证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2015-025
美罗药业股份有限公司
关于变更公司名称及证券简称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
●公司名称变更：由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。
●公司英文名称变更： 由“MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.”变更为“China Grand Automotive Services Co., Ltd.”。
●公司证券简称变更：由“美罗药业”变更为“广汇汽车”。
●证券简称变更日期：2015年6月24日。
●公司股票代码（600297）不变 。
美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及的公司名称变更事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
目前，公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”，英文名称由“MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.”变更为“China Grand Automotive Services Co., Ltd.”。
经本公司申请，公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为2015年6月24日，本公司证券代码不变。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2015年6月18日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2015-026
美罗药业股份有限公司非公开
发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：301,960.9785万股
发行价格：7.56元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
| 序号 | 股东名称 | 认购价格
（元/股） | 认购数量
（股） | 限售期 |
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 7.56 | 1,336,269,972 | 36个月 |
| 2 | China Grand Automotive （Mauritius） Limited | 7.56 | 1,007,162,776 | 36个月 |
| 3 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 | 7.56 | 277,093,604 | 12个月 |
| 4 | 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.56 | 198,938,997 | 12个月 |
| 5 | 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.56 | 99,654,159 | 12个月 |
| 6 | Blue Chariot Investment Limited | 7.56 | 96,948,657 | 36个月 |
| 7 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） | 7.56 | 3,541,620 | 12个月 |
注：根据交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2015年6月8日，广汇汽车已变更登记至美罗药业名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2014年9月16日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票停牌。
2、2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年12月5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
7、2014年12月22日，本次交易的具体方案经美罗药业2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、2015年4月16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015年4月24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向CGAML发行100,716.2776万股股份，向BCIL发行9,694.8657万股股份。
10、2015年6月3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（三）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量：301,960.9785万股
3、发行价格：7.56元/股
4、发行对象认购的数量和限售时间
| 序号 | 股东名称 | 认购价格
（元/股） | 认购数量
（股） | 限售期 |
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 7.56 | 1,336,269,972 | 36个月 |
| 2 | China Grand Automotive （Mauritius） Limited | 7.56 | 1,007,162,776 | 36个月 |
| 3 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 | 7.56 | 277,093,604 | 12个月 |
| 4 | 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.56 | 198,938,997 | 12个月 |
| 5 | 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.56 | 99,654,159 | 12个月 |
| 6 | Blue Chariot Investment Limited | 7.56 | 96,948,657 | 36个月 |
| 7 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） | 7.56 | 3,541,620 | 12个月 |
注：根据交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年6月12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第761号），经其审验认为：截至2015年6月8日止，公司已收到广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币301,960.9785万元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年6月16日提供的《证券变更登记证明》，美罗药业已于2015年6月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的301,960.9785万股A股股份已分别登记至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉的名下。
（五）验资和股份登记情况
1、置入资产过户情况
经核查，广汇汽车依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）、桂林市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。截止2015年6月8日，广汇汽车已变更登记至美罗药业名下，双方已完成了广汇汽车100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为美罗药业的全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。美罗药业在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。该等交割同时构成美罗药业履行向交易对方交付置出资产的义务和交易对方履行向承接方交付置出资产的义务。
各方确认，截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、 独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券及中金公司于2015年6月17日出具了《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）美罗药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）美罗药业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为美罗药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐美罗药业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市海问律师事务所于2015年6月17日出具了《北京市海问律师事务所关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下置入资产过户的相关商务部门批准和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至美罗药业的义务，美罗药业已合法拥有置入资产的所有权；
3、根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；
4、本次交易中美罗药业向交易对方非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续；
5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 1,336,269,972 | 36个月 |
| 2 | China Grand Automotive （Mauritius） Limited | 1,007,162,776 | 36个月 |
| 3 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 | 277,093,604 | 12个月 |
| 4 | 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 198,938,997 | 12个月 |
| 5 | 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 99,654,159 | 12个月 |
| 6 | Blue Chariot Investment Limited | 96,948,657 | 36个月 |
| 7 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） | 3,541,620 | 12个月 |
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产对象为广汇汽车全体股东。
1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住 所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
成立日期：1994年10月11日
法定代表人：孙广信
注册资本：355,570.036万元
实收资本：355,570.036万元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：乌地税登字650104625531477号
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
2、China Grand Automotive (Mauritius) Limited
公司名称：China Grand Automotive (Mauritius) Limited
成立日期：2006年8月17日
注册地址：4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Rep.of Mauritius
公司编号：64735
发行股份数：255,925,123股
3、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
公司名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
主要经营场所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
成立日期：2013年8月22日
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：360600310001068
税务登记证号码：工地税证字36060507685597X号
经营范围：项目投资、咨询服务
4、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022
成立日期：2010年12月8日
执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：120192000071229
税务登记证号码：税字1201120566113389号
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
5、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼211房间
成立日期：2010年12月09日
执行事务合伙人：李建平
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：650000078000078
税务登记证号码：乌地税登字650104564380213号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、Blue Chariot Investment Limited
公司名称：Blue Chariot Investment Limited
住 所：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
成立日期：2009年9月2日
注册资本：7,760,000港币
公司编号：1368890
7、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
公司名称：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：南宁市江南区星光大道232号二楼
成立日期：2010年12月16日
执行事务合伙人：宋军、倪小雁
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：450100200150681
税务登记证号码：桂地税字450100566770223号
经营范围：对汽车行业的投资，企业资产管理咨询，商品信息咨询（国家有专项规定的除外，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前（截至2015年3月31日）上市公司前十大股东情况
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量 |
| 美罗集团有限公司 | 48.36% | 169,265,014 |
| 中信证券股份有限公司 | 3.12% | 10,929,922 |
| 华润深国投信托有限公司－润金168号集合资金信托计划 | 1.26% | 4,400,000 |
| 富德生命人寿保险股份有限公司－万能G | 1.21% | 4,247,958 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 1.17% | 4,093,664 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 0.97% | 3,393,420 |
| 华润深国投信托有限公司－华润信托·润金125号集合资金信托计划 | 0.87% | 3,043,189 |
| 长春铁发实业有限公司 | 0.81% | 2,845,799 |
| 招商证券股份有限公司 | 0.56% | 1,975,601 |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金28号集合资金信托计划 | 0.54% | 1,902,700 |
| 合计 | 58.87% | 206,097,267 |
（二）新增股份登记到账后（2015年6月16日）上市公司前十大股东情况
| 股东名称 | 持股比例 | 持股数量 |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 39.66% | 1,336,269,972 |
| CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED | 29.89% | 1,007,162,776 |
| 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 | 8.22% | 277,093,604 |
| 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.90% | 198,938,997 |
| 美罗集团有限公司 | 5.02% | 169,265,014 |
| 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.96% | 99,654,159 |
| Blue Chariot Investment Limited | 2.88% | 96,948,657 |
| 向峥 | 0.17% | 5,819,608 |
| 长春铁发实业有限公司 | 0.16% | 5,527,599 |
| 全国社保基金四零一组合 | 0.12% | 3,999,792 |
| 合计 | 94.98% | 3,204,911,059 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为35,000.00万股；美罗集团合计持有上市公司16,926.5014万股股份，为公司控股股东。本次交易后，公司第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 项 目 | 本次交易前 | 本次股份发行完成后 |
持股数
（万股） | 持股比例 | 持股数
（万股） | 持股比例 |
| 1、限售流通股 | - | - | 301,960.9785 | 89.61% |
| 其中：广汇集团 | - | - | 133,626.9972 | 39.66% |
| 其他交易对方 | - | - | 168,333.9813 | 49.96% |
| 不超过10名特定投资者 | - | - | - | - |
| 2、无限售流通股 | 35,000.0000 | 100.00% | 35,000.0000 | 10.39% |
| 总股本 | 35,000.0000 | 100.00% | 336,960.9785 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015年6月16日公告的《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
1、独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 联系人： | 汪子文、童星、徐思远、朱正贵、石昌浩 |
| | |
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 地址： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人： | 丁学东 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051166 |
| 联系人： | 孙雷、徐慧芬、张淑健、吴国菁、程楷、吴司韵 |
2、法律顾问
| 名称： | 北京市海问律师事务所 |
| 地址： | 上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室 |
| 负责人： | 张继平 |
| 电话： | 021-60435000 |
| 传真： | 021-52985030 |
| 联系人： | 胡基、郑燕 |
3、置入资产评估机构
| 名称： | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 地址： | 上海市长宁区延安西路889号19楼 |
| 法定代表人： | 王小敏 |
| 电话： | 021-52402166 |
| 传真： | 021-62252086 |
| 联系人： | 方明、孙培军 |
4、置出资产评估机构
| 名称： | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 地址： | 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 |
| 法定代表人： | 李晓红 |
| 电话： | 010-88395166 |
| 传真： | 010-88395661 |
| 联系人： | 姜影、刘丽婷 |
5、置入资产财务审计机构
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 |
| 法定代表人： | 杨绍信 |
| 电话： | 021-23238888 |
| 传真： | 021-23238800 |
| 联系人： | 柯镇洪、刘伟 |
6、置出资产财务审计机构
| 名称： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 |
| 法定代表人： | 梁春 |
| 电话： | 0411-82819300 |
| 传真： | 0411-82813033 |
| 联系人： | 石笛侠、王秀玉 |
七、上网公告附件
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第761号）。
2、西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
美罗药业股份有限公司
董事会
2015年6月18日
上一期 下一期
