证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-027

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

　关于重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督委员会核准批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月17日收到中国证券监督委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号，以下简称“批复”）。批复内容如下：

　一、核准你公司本次重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司发行153,355,672股股份、向深圳市金石源投资企业（有限合伙）发行14,666,367股股份、向浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）发行9,676,427股股份、向拉萨经济开发区祥隆投资有限公司发行9,676,427股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行9,676,427股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行9,676,427股股份、向上海开拓投资有限公司发行7,328,074股股份、向上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）发行6,809,417股股份、向天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）发行6,285,497股股份、向维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行6,285,497股股份、向天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）发行6,192,913股股份、向烟台市泉韵金属有限公司发行5,237,966股股份、向北京旭日东方投资管理有限公司发行5,160,864股股份、向深圳市正轩投资有限公司发行3,777,677股股份、向祥隆企业集团有限公司发行3,142,903股股份、向虞锋发行2,993,344股股份、向张维发行2,095,062股股份、向烟台丰华投资有限公司发行1,571,451股股份、向北京美锦投资有限公司发行1,341,694股股份、向陈勇发行1,047,531股股份、向陈云昌发行1,047,531股股份、向王月永发行942,871股股份、向王雪欣发行701,966股股份、向叶国蔚发行125,716股股份、向姜明杰发行125,716股股份、向李政军发行125,716股股份、向黄永钢发行125,716股股份、向刘仲礼发行125,716股股份、向王根启发行125,716股股份、向隋秀梅发行125,716股股份、向梅洪生发行125,716股股份、向张翔发行62,858股股份、向赵天明发行62,858股股份、向汪欣发行62,858股股份、向刘昕炜发行62,858股股份、向初宇发行62,858股股份、向林岩发行62,858股股份、向于海燕发行62,858股股份、向孙恒发行31,274股股份、向林洪宁发行31,274股股份、向张礼发行31,274股股份、向由明江发行31,274股股份、向徐志强发行31,274股股份、向张世良发行31,274股股份、向张天刚发行31,274股股份、向马焕玲发行31,274股股份、向白山发行31,274股股份、向孙培崇发行31,274股股份、向吴作伟发行21,055股股份、向徐小波发行21,055股股份、向李仁平发行10,527股股份。

　二、核准你公司非公开发行不超过29,527,559股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产暨关联交易实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

　董事会

　2015年6月18日

　证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-028

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于

　《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修订说明

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月5日公开披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。2015年2月6日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141885号）。2015年4月30日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第34次会议对公司发行股份购买资产方案的提出了审核意见。2015年6月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号）。

　公司根据上述反馈及审核意见的要求，对本报告进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：

　一、根据反馈意见补充和完善的内容

　1、补充披露了1）台海核电撤回首次公开发行申请的原因；2）台海核电是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012]551号）的要求，向证监会提交了财务核查报告。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、拟置入资产的基本情况”之“（十六）台海核电曾向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请”。

　2、进一步补充披露了募集配套资金的必要性。请详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（八）本次配套融资的相关情况”。

　3、补充披露了本次交易方案以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（八）本次配套融资的相关情况”。

　4、补充披露了本次交易是否需要取得国防科工局的批准。请详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行程序”。

　5、补充披露了1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称；2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、拟置入资产及标的基本情况”之“（四）拟置入资产历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。

　6、补充披露了1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖；2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性；3）上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。请详见重组报告书“第十四节其他重大事项”之“九、台海核电重大合同情况”之“（四）知识产权协议”。

　7、补充披露了1）台海核电现有专利是否为共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意；2）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属；3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、台海核电主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）台海核电的主要资产”及“第十四节其他重大事项”之“九、台海核电重大合同情况”之“（四）知识产权协议”。

　8、补充披露了1）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因；2）该条款的变更是否影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力；3）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位；4）法国玛努尔未纳入本次交易的原因。请详见重组报告书“第十四节其他重大事项”之“九、台海核电重大合同情况”之“（四）知识产权协议”。

　9、补充披露了1）商号许可使用的期限是否为确定期限。2）鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代，台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营，及对本次交易评估值的影响。3）台海核电有无使用自有商号的安排。。请详见重组报告书“第十四节其他重大事项”之“九、台海核电重大合同情况”之“（四）知识产权协议”。

　10、补充披露了1）台海核电引入深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲的原因及必要性，交易价款的来源及支付情况；2）上述企业主要合伙人的情况，是否与台海核电存在关联关系，是否存在代持行为；3）是否存在业绩对赌安排，是否存在利益输送问题。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、拟置入资产的基本情况”之“（十七）台海核电引入深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲的原因及必要性”。

　11、补充分析了1）昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性；2）昌华集团受让国开创新股权，是否履行了股权变更登记手续，是否支付价款、缴纳税款；3）昌华集团受让国开创新股权是否存在规避国有股权转让相关规定的情形，是否影响国开创新股权转让的有效性，是否影响海宁巨铭等四名股东身份的有效性。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、拟置入资产的基本情况”之“（三）拟置入资产的历史沿革”。

　12、补充披露了台海核电部分技术居于国际领先地位、国内领先地位的依据。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五台海核电的业务和技术”之“（七）台海核电的技术和研发情况”。

　13、补充披露了台海核电主要产品与四川三洲川化机核能设备制造有限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意等同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“二拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核电专用设备制造行业的发展现状”。

　14、补充披露了报告期内台海核电重要合同（包括已执行）相关情况。请详见重组报告书“第十四节其他重大事项”之“九、台海核电重大合同情况”之“（一）重大销售合同”。

　15、补充披露了台海核电收入确认时点的合理性。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟置入资产盈利能力分析”。

　16、补充披露了台海核电存货跌价准备计提的充分性。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟置入资产财务状况分析”。

　17、补充披露了台海核电预计总成本的确认依据、测算过程及准确性。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟置入资产盈利能力分析”。

　18、补充披露了报告期台海核电前五大客户变动的原因及合理性。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五台海核电的业务和技术”之“（三）台海核电主要产品产销情况”。

　19、补充披露了1）台海核电应收账款及其他应收款形成时间、具体事项及金额。2）应收账款及其他应收款是否存在延期支付情况。3）渤船重工应收款项的可回收性。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟置入资产财务状况分析”。

　20、补充披露了1）2014年8月31日台海核电应付票据较2013年12月31日增加的原因及其合理性；2）报告期内台海核电开具的票据是否具有真实的商业实质。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟置入资产财务状况分析”。

　21、补充披露了1）台海核电融资租赁合同条款的主要内容；2）无法按期支付租金的可能性及对台海核电生产经营的影响。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、台海核电主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）台海核电的主要资产”。

　22、补充披露了1）台海核电的销售客户、采购客户与产品之间的关系，相关会计处理原则及其合理性；2）台海核电关联销售采购交易的必要性、作价依据，以及关联交易价格的公允性；3）台海核电关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，以及德阳万达和德阳九益是否存在逾期支付的情况。请详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况”。

　23、补充披露了台海核电其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《＜上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟置入资产财务状况分析”。

　24、补充披露了台海核电关联租赁的必要性、作价依据、关联租赁价格的公允性。请详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况”。

　25、补充披露了台海核电与控股股东台海集团之间拆入资金的利率及其公允性。请详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况”。

　26、补充披露了台海核电各年度营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、拟置入资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明之重要参数确定”。

　27、补充披露了1）台海核电2014年9-12月预测销售净利率与1-8月销售净利率存在差异的原因；2）2014 年9-12 月实际销售净利率，是否与预测存在差异及原因。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析”。

　28、补充披露了台海核电2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析”。

　29、补充披露了1）量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响；2）对镍板价格变动的应对措施；3）就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、台海核电的业务和技术”之“（四）原材料及能源供应情况”。

　30、补充披露了2015年及以后年度资本性支出预测过程及合理性。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、拟置入资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明之重要参数确定”。

　31、补充披露了本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和本次交易评估值的影响。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、拟置入资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明之重要参数确定”。

　32、补充披露了采用台海核电的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的折现率是否存在差异及对本次交易评估值的影响。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、拟置入资产评估情况说明”之“（四）收益法评估说明之重要参数确定”。

　33、补充披露了台海核电评估中计算模型和比率乘数选取的合理性。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、拟置入资产评估情况说明”之“（五）市场法评估说明”

　34、补充披露了台海核电财务风险应对的具体措施。请详见重组报告书“第十三节风险因素”之“二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”之“（九）本次交易完成后，公司面临一定的偿债风险”。

　35、2011年和2012年申报财务报表与原始报表产生差异的原因为已认证未抵扣的增值税和已预缴所得税重分类至其他流动资产。补充披露了产生上述情况的原因请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“八、台海核电2011年和2012年申报财务报表与原始报表产生差异的情况”和““九、台海核电各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系”。

　36、补充披露了业绩承诺方的资金安排及履约能力。请详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。

　37、补充披露了台海核电应对其拥有的38名具备资质可从事无损探伤活动的操作人员以及24名具备核级焊工资质的人员流失风险的具体措施。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）台海核电的核心竞争力及行业地位”。

　38、补充披露了台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“十、台海核电高新技术企业资格续期进展情况”。

　39、补充披露了1）台海核电尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式；2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、台海核电主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）台海核电的主要资产”。

　40、补充披露了台海核电被用作担保的部分土地使用权、房屋建筑物、无形资产、应收账款对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、台海核电主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）台海核电的主要资产”。

　41、补充披露了1）拟置出资产涉及的未取得债权人关于债权债务转移同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“六、拟置出资产的情况”之“（五）拟置出资产债权债务转移情况”。

　42、补充披露了填补每股收益的具体措施。请详见重组报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析”。

　43、补充披露了1）上市公司应收票据、长期股权投资及递延资产具体内容、价值的确定依据、目前的进展及对上市公司未来经营的影响；2）货币资金、应收票据、长期股权投资及递延资产在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响请详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“六、拟置出资产的情况”。

　44、补充披露了台海集团所持台海核电股份与拟置出资产差价、发行股份数量的计算是否准确。请详见重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（五）发行数量”。

　45、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告［2014]53号）要求，补充披露了相关信息。请详见重组报告书。

　46、补充披露了标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免条件是否包含未来国家核电政策变动因素。请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。

　47、补充披露了标的公司2014年向控股股东台海集团借入无息贷款的会计核算是否恰当、列报是否合理、相关资金的后续安排以及对财务报表的影响。请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）本次交易完成后的新增关联交易及关联往来情况”。

　48、补充披露了标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿相关协议的主要内容”。

　49、根据《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案已获中国证监会审批”、“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。

　二、对报告书的其他更新情况

　根据公司经审计的2014 年度审计报告、标的资产2014年审计报告，更新了报告书相应的财务数据。

　特此公告。

　四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

　董事会

　2015 年6月18日