证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-055

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　第三届董事会第十二次(临时)会议决议公告

　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议通知于2015年06月12日以邮件方式送达。会议于2015年06月16日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中独立董事王平先生、张燃先生、徐波先生以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　与会董事经过审议形成如下决议：

　一、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　公司监事会对解锁名单进行了审议，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第三届监事会第十二次（临时）会议决议公告》。

　北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　二、经关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

　公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第十二次（临时）会议决议公告》。

　北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案。

　详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度延期的议案》

　同意向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度延期（最终以银行实际审批的授信额度为准），有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效，并授权董事长林国芳先生签署授信项下所有相关法律文件。

　特此公告

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-056

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　第三届监事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次（临时）会议通知于2015年06月12日以电子邮件形式发出。会议于2015年06月16日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：215名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行） 》 、 《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第一期解锁事宜。

　《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已于2015年05月14日实施完成，故根据限制性股票激励计划及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。

　该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

　三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案>的议案》

　具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　监事会

　二○一五年六月十六日

　证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-057

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　关于限制性股票激励计划首次授予部分

　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为215名，可解锁的限制性股票数量为3,722,580股，占公司解锁前股本总额的0.4324%。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：

　一、 限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；

　2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案；

　3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见；

　4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划；

　5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元；

　6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变；

　7、2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格：6.677元/股，首次授予限制性股票上市日期为2014年6月13日；

　8、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变；

　9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日；

　10、2015年1月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更；

　11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325；

　12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。

　二、满足解锁条件情况的说明

　（一）满足解锁条件情况的说明

　限制性股票激励计划里约定首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。

　公司业绩考核条件成就说明：

　■

　（二）锁定期于2015年6月12日届满

　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足考核条件，激励对象应在可解锁日内按25%、25%、25%、25%的解锁比例分期解锁。

　2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日， 2014年6月13日为首次授予限制性股票上市日期，故锁定期于2015年6月12日届满。

　综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件于2015年6月12日后成就。

　本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　三、第一期可解锁限制性股票数量

　第一期可解锁的限制性股票数量为3,722,580股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为25%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。（后附详细激励对象名单）

　本限制性股票激励计划授予激励对象未包含本公司董监高。

　四、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

　经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的215名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票3,722,580股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　同意公司办理《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

　六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

　公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司215名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该215名激励对象办理第一期解锁手续。

　七、律师事务所出具专项法律意见

　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十二次（临时）会议决议；

　2、第三届监事会第十二次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、律师事务所的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月十六日

　附件一：

　第一期可解锁的限制性股票激励对象名单（215名）：

　■

　■

　■

　证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-058

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　关于减资的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年06月16日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，故根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。

　待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502调整为14,652,639份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。

　相关公告信息刊登于2015年06月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该事项涉及的注册资本变更事项已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

　本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-059

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项详细如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

　2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

　3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

　5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元

　6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。

　7、2014年5月15日召开的第三届董事会第四次（临时）会议的会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格：6.677元/股。

　8、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

　9、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。

　10、2015年1月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象中刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更。

　11、2015年4月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙因、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。

　12、2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份；预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。

　二、回购原因、数量及价格

　根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。

　三、回购后股本结构变化表

　回购前后，股份变动情况如下：

　■

　（1）股权激励限售股*：第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，截止至 2015年6月15日，因该回购注销业务113,986股还未完成,现公司在中国登记结算公司登记的限制性股票激励计划授予数量为17,477,138份；（2）总股本*:中国登记结算公司2015年6月15日总股本数。公司总股本受公司股权期权自主行权的影响，具体数据以回购当日的股份数为准。

　四、本次调整对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、监事会意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，故根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。

　该次回购注销相关限制性股票的单价准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

　六、独立董事意见

　根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定独立董事认为：

　根据限制性股票激励计划及相关规定，鉴于首次授予激励对象中毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对离职激励对象分别持有的尚未解锁的首次授予的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。限制性股票激励计划首次授予价格为6.677元/股，公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，故根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次回购注销价格为3.3385元/股。

　我们同意上述限制性股票的回购价格。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　七、法律意见书结论性意见

　公司本次限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次限制性股票激励计划的调整合法、有效。本次限制性股票激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。

　公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十二次（临时）会议决议；

　2、第三届监事会第十二次（临时）会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十六日

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　章程修订案

　现根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分内容做出修订。

　修订原因：

　一、公司2014年年度实施权益分派：以公司现有总股本429,241,857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分配已经于2015年05月14日实施完毕，截止2015年05月15日，公司股份总数为858,483,714股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股413,267,988股，无限售条件的流通股445,215,726股。

　综上所述，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

　1、原第六条：公司注册资本为人民币429,241,857元。

　修订后第六条为：公司注册资本为人民币858,483,714元。

　2、原第十九条：公司股份总数为429,241,857股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股206,633,994股，无限售条件的流通股222,607,863股。

　修订后的第十九条为：公司股份总数为858,483,714股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股413,267,988股，无限售条件的流通股445,215,726股。

　二、增加公司经营范围

　根据公司未来发展以及产业布局的需要，拟新增公司经营范围，综上所述，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：(最终具体内容以深圳市市场监督管理局审批结果为准)

　1、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资供销业；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的生产。

　修订后第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资供销业；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。灯饰、木门等家居用品的研发、设计、生产、销售；电器、办公家具、五金制品的销售。计算机、光机电一体化产品、LED产品、电子产品、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装。许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的生产。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月十六日