第A48版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年06月18日 星期四 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
云南罗平锌电股份有限公司
第五届董事会第三十八次(临时)会议决议公告

 证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2015—41

 云南罗平锌电股份有限公司

 第五届董事会第三十八次(临时)会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

 一、会议召开基本情况

 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次(临时)会议于2015年6月12日前以传真和电子邮件传送会议资料,并经电话确认。会议于2015年6月17日上午9:00在公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事为9名(包括现任三名独立董事),实际到会的董事为9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

 二、董事会会议审议情况

 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 公司拟实施非公开发行A股股票,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定,经董事会逐项自查,确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的条件。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 该议案尚需提请公司股东大会审议通过。

 2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票,部分募集资金用于收购贵州泛华矿业集团有限公司所持有的普定县宏泰矿业有限公司100%的股权。此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司,为充分保护公司中小股东的利益,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

 2.1 发行股票的种类和面值

 本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.2发行方式及时间

 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.3发行对象和认购方式

 本次发行系面向特定对象的非公开发行,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

 最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,以市场询价方式确定。

 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.4 发行数量

 本次非公开发行A股股票的数量不超过5,700万股(含5,700万股)。在本次拟发行规模范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。

 鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估,待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后,本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整,公司将另行召开董事会审议发行预案(修订稿)及其它相关事项,并提请公司股东大会审议。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.5发行价格及定价原则

 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次(临时)会议决议公告日(2015年6月18日)。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于15.74元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)

 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。

 在前述发行底价的基础上,本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.6募集资金数量和用途

 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约89,483.10万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

 单位:万元

 ■

 根据公司与泛华矿业签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定,本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时,《股权转让合同》方才生效。

 在《股权转让合同》生效的前提下,募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下,募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。

 在遵循前述条件下,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会根据项目的实际需求,可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.7 限售期

 特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.8 上市地点

 本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.9 本次发行前公司滚存利润分配

 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 2.10 决议的有效期

 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

 3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定,编制了《云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 公司独立董事对本次非公开发行A股股票预案的相关事项发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次(临时)会议相关事项的独立意见》。

 此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司,为充分保护公司中小股东的利益,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

 公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,经过认真论证,编制了《云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司,为充分保护公司中小股东的利益,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(XYZH/2015KMA10104)。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 6、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》

 根据本次非公开发行股票方案,公司部分募集资金用于收购贵州泛华矿业集团有限公司所持有普定县宏泰矿业有限公司100%股权。为此,公司拟与贵州泛华矿业集团有限公司签订相关附条件生效《股权转让合同》。此项议案属于关联交易,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

 本次非公开发行部分募集资金用于收购第二大股东泛华矿业(持股比例32.37%)持有的宏泰矿业100%股权,因此,本次非公开发行股票构成关联交易,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。具体内容详见2015年6月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

 公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可,并发表独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次(临时)会议相关事项的独立意见》。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 8、审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》

 为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规和规范性文件的规定,公司对《公司募集资金使用管理办法》进行相应修订,自董事会审议通过后正式生效施行。

 本次修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 9、审议通过了《关于制定<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》

 根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,公司制定了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 公司独立董事对公司制订的《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次(临时)会议相关事项的独立意见》。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 为确保顺利完成公司本次非公开发行股票的工作,依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长杨建兴在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下,全权办理本次发行的有关事宜。相关授权事项经董事长杨建兴签署即可实施,具体如下:

 (1)依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;

 (2)决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;

 (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

 (4)根据募集资金管理和使用的监管要求,设立募集资金专户;

 (5)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整;

 (6)依据本次发行情况,增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案;办理工商变更登记事宜;

 (7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 (8)除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求,对本次发行的发行方案进行调整;

 (9)提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜;

 (10)上述第六、第七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 该议案尚需提交公司股东大会审议。

 11、审议通过了《关于公司接受股东财务资助之关联交易的议案》

 为了保证公司经营业务发展的资金需求,公司拟接受股东的财务资助。具体内容详见2015年6月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2015-44”的《关于接受股东财务资助之关联交易的公告》。

 公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司,为充分保护公司中小股东的利益,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。

 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,表决通过。

 12、审议通过了《关于另行确定时间召集股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

 本次董事会后,根据工作安排,待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,按照相关法律法规的规定发出有关公告,并发布召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 三、备查文件

 1、公司第五届董事会第三十八次(临时)会议决议;

 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见;

 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

 特此公告

 云南罗平锌电股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月17日

 证券代码:002114   证券简称:罗平锌电 公告编号:2015-42

 云南罗平锌电股份有限公司

 第五届监事会第十七次(临时)会议

 决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、会议召开基本情况

 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次(临时)会议于2015年6月12日以传真、电子邮件等方式发出通知,并通过电话确认。于2015年6月17日中午12:00在云南省罗平县罗雄镇长家湾公司六楼会议室召开现场会议。本次会议应出席的监事为5名,实际出席本次会议的监事为5名,公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席李进先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 公司本次非公开发行股票相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开监事会,对相关事项作出决议,一并提交股东大会审议。本次非公开发行股票工作尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

 二、监事会会议审议情况

 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司监事会认为,公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 公司非公开发行A股股票方案如下:

 2.1 发行股票的种类和面值

 本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.2发行方式及时间

 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.3发行对象和认购方式

 本次发行系面向特定对象的非公开发行,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

 最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,以市场询价方式确定。

 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.4 发行数量

 本次非公开发行A股股票的数量不超过5,700万股(含5,700万股)。在本次拟发行规模范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。

 鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估,待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后,本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整,公司将另行召开董事会审议发行预案(修订稿)及其它相关事项,并提请公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.5发行价格及定价原则

 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次(临时)会议决议公告日(2015年6月18日)。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于15.74元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)

 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。

 在前述发行底价的基础上,本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.6募集资金数量和用途

 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约89,483.10万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

 单位:万元

 ■

 根据公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定,本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时,《股权转让合同》方才生效。

 在《股权转让合同》生效的前提下,募集资金原则上按上述项目顺序投入。在《股权转让合同》未生效的情况下,募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。

 在遵循前述条件下,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会根据项目的实际需求,可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.7 限售期

 特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.8 上市地点

 本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.9 本次发行前公司滚存利润分配

 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 2.10 决议的有效期

 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 3、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 6、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》

 经审核,监事会同意公司与贵州泛华矿业集团有限公司签署附条件生效《股权转让合同》。同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 7、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 8、审议通过了《关于制定<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 经审核,监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 10、审议通过了《关于接受股东财务资助之关联交易的议案》。

 经审核,监事会同意公司接受第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司提供的财务资助。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,表决通过。

 三、备查文件

 1、公司第五届监事会第十七次(临时)会议决议。

 特此公告

 云南罗平锌电股份有限公司

 监 事 会

 2015年6月17日

 证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2015-43

 云南罗平锌电股份有限公司

 关于收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别风险提示:

 1、本次非公开发行方案尚须获得国资部门、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

 2、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次(临时)会议,会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时,2名关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

 3、若本次非公开发行募集资金总额未达到附条件生效《股权转让合同》约定的生效条件,公司将放弃收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权。

 4、本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中,待上述工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,并提请股东大会审议,股东大会审议通过后报中国证监会核准。

 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“罗平锌电”或“本公司”)拟非公开发行股票不超过5,700万股(含5,700万股),预计募集资金总额不超过约89,483.10万元(以下简称“本次非公开发行”),其中不超过约45,009.00万元用于向第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司(以下简称“泛华矿业”)购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司(以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”)100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(四)项的规定,本次非公开发行股票涉及关联交易,现将该关联交易事项说明如下:

 一、关联交易概述

 1、经公司于2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次(临时)会议批准,公司与泛华矿业签署了附生效条件的《股权转让合同》,约定泛华矿业将其持有的宏泰矿业的100%股权转让给本公司(以下简称“本次股权收购”、“本次关联交易”)。

 2、泛华矿业持有本公司32.37%的股权,为本公司的第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(四)项的规定,本次股权收购构成关联交易。

 3、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次(临时)会议,会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时,2名关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。但本次关联交易为公司非公开发行股票募集资金投资项目,尚须中国证监会核准。

 二、关联方基本情况

 公司名称:贵州泛华矿业集团有限公司

 企业性质:有限责任公司

 注册资本:10000万元

 营业执照注册号:350200100000769

 税务登记证号码:地税黔字52042205500125-4

 法定代表人:孙汉宗

 成立日期:2007年07月24日

 注册地:贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

 主要办公地址:贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

 经营范围:对金属矿业投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

 泛华矿业的股东为厦门中泛工程有限公司(持股50%)、厦门泛华集团有限公司(持股50%),实际控制人为孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟。

 泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司,其本身为投资管理型公司,具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。

 根据厦门华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(厦华会审字(2015)S-136号),泛华矿业2014年的简要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 截止本公告日,泛华矿业持有本公司32.37%的股权,为本公司的第二大股东,因此与本公司构成关联关系。

 三、关联交易标的基本情况

 1、标的公司概况

 公司名称:普定县宏泰矿业有限公司

 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

 注册资本: 1亿元

 营业执照注册号:522527000018158

 法定代表人:柳跃清

 成立日期:2001年8月27日

 注册地:普定县鸡场坡乡

 主要办公地址:普定县鸡场坡乡

 经营范围:铅锌开采、加工、销售。(经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的,凭有效许可证开展经营活动。)

 2、股权及控制关系

 截至本公告披露日,泛华矿业持有宏泰矿业100%股权,为宏泰矿业的控股股东,宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下:

 ■

 3、主营业务发展情况

 宏泰矿业主营铅锌开采、加工、销售。

 4、最近一年及一期简要财务数据

 宏泰矿业2014年及2015年(1-4月)的简要财务数据如下(未经审计):

 单位:万元

 ■

 以上财务数据为宏泰矿业最近一年及一期的预审计值,宏泰矿业正式的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中,待上述工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,并按照规定进行补充披露。

 5、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

 (1)主要资产的权属状况

 根据标的公司最近一年及一期的预审计结果,截至2015年4月30日,宏泰矿业总资产7,413.94万元,其中,流动资产982.85万元,非流动资产6,431.10万元,主要资产情况如下:

 A、主要固定资产情况

 宏泰矿业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等,截至2015年4月30日,固定资产情况如下:

 单位:万元

 ■

 B、主要无形资产情况

 宏泰矿业的无形资产主要为采矿权和土地使用权,截至2015年4月30日,主要无形资产情况如下:

 单位:万元

 ■

 a、土地使用权

 截至2015年4月30日,宏泰矿业拥有3项土地使用权,具体情况如下:

 ■

 b、采矿权

 截至2015年4月30日,宏泰矿业拥有2项采矿权,具体情况如下:

 ■

 2015年2月26日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿资源储量核实及勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》(黔国土资储资函[2015]49号),截止资源量基准日为2014年4月30日,评审备案的矿区范围(准采标高+1650m—+900m)内:

 1、锌矿石保有资源储量(111b+122b+333)902.52万吨(含普定县纳雍枝水库保护区<下同>压覆矿石量0.57万吨)。其中,(111b)164.93万吨,(122b)209.67万吨,(333)527.92万吨(含压覆矿石量0.57万吨)。

 锌金属量507057吨(含压覆金属量952吨)。其中,(111b)96812吨,(122b)136629吨,(333)273616吨(含压覆金属量952吨)。伴生银金属量(333)38.99吨(含压覆金属量0.02吨)。

 2、铅矿石保有资源储量(111b+122b+333)261.58万吨(含压覆矿石量0.54万吨)。其中,(111b)87.15万吨,(122b)31.48万吨,(333)142.95万吨(含压覆矿石量0.54万吨)。

 铅金属量25861吨(含压覆金属量157吨)。其中,(111b)11047吨,(122b)1796吨,(333)13018吨(含压覆金属量157吨)。

 宏泰矿业砂岩铅锌矿的储量核实报告仍需取得国土资源部的备案证明,目前相关备案手续正在办理当中。

 宏泰矿业根据上述储量评审备案结果拟将砂岩铅锌矿采矿权许可证生产规模为5.00万吨/年变更为预计约45.00万吨/年,截止本公告出具之日,采矿权许可证换发手续正在办理当中。

 (2)对外担保情况

 截至2015年4月30日,宏泰矿业不存在对外担保的情形。

 (3)主要负债情况

 根据标的公司最近一年及一期的预审计结果,截至2015年4月30日,宏泰矿业负债总额544.82万元,全部为流动负债,其中应付账款502.98万元。

 四、交易的定价政策及定价依据

 本次非公开发行股票收购的标的资产为宏泰矿业100%的股权。本次交易中,标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础,由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后,报经股东大会批准后确定。根据天健兴业的预评估结果,标的股权的预评估值为人民币45,666万元。据此,双方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币45,009万元,最终价格根据经上市公司有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调整,以双方另行签署的补充协议为准。

 截至本公告出具日,本次非公开发行相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成,公司将尽快推动审计、评估、盈利预测等工作,待上述工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,并提请股东大会审议,股东大会审议通过后报中国证监会核准。

 五、交易协议的主要内容

 泛华矿业(以下简称“甲方”)与罗平锌电(以下简称“乙方”)于2015年6月16日在中国罗平签订附条件生效的《股权转让合同》,内容摘要如下:

 1、转让事项

 甲方拟将合法持有的宏泰矿业(以下简称“标的公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)及所对应的全部资产全部转让给乙方,乙方同意按照《股权转让合同》约定的条件受让标的股权。标的公司的主要资产为如下采矿权及其配套资产:

 ■

 注:鉴于普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿正在办理新采矿权证(开采规模约45万吨/年),双方确认以新采矿权证对标的股权进行评估作价。

 2、标的股权的定价依据及转让价格

 双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日,对标的股权进行评估,并以该评估结果作为依据,协商确定转让价格。

 根据北京天健兴业资产评估有限公司的预评估结果,标的股权的预评估值为人民币45666万元。据此,双方确认本次标的股权的转让价格暂定为人民币45009万元,最终价格根据经乙方有权国有资产管理部门备案的正式评估结果予以调整,以双方另行签署的补充协议为准。

 3、转让价款的支付期限和方式

 (1)《股权转让合同》生效后十日内,乙方向甲方支付转让价款的50%。

 (2)标的股权全部过户至乙方名下(即股权转让的工商变更登记完成)并交割完毕(即《股权转让合同》第七条第4项约定事宜),且期间损益的专项审计完成后10日内,乙方向甲方支付本次标的股权转让价款余额。如标的公司根据第六条的原则产生亏损的,乙方予以直接扣除。

 4、利润补偿

 甲方承诺就标的公司未来三年的盈利情况出具承诺,如未能实现则承担补偿责任,具体条款由双方另行协商并签订盈利补偿协议。

 5、甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务

 (1)甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权,保证标的股权没有设定任何权利限制,并免遭第三人追索;作为标的公司的唯一股东,甲方同时保证,在标的股权过户及交割给乙方前,标的公司除维持正常的生产经营外,不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保、增加负债等,否则甲方自愿承担由此引起一切责任,并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

 (2)在标的股权交割过户完成前,未经乙方书面同意,甲方不得对标的股权设置任何权利限制和恶意处置,并对标的股权的完整性负责。

 (3)甲方保证,除向乙方已披露的信息外,标的公司不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴税、费;并保证无论何时,如出现交割日前任何与标的公司有关的或有的、遗漏的债务、违法违规事项或应缴税、费均由甲方负责承担。

 (4)《股权转让合同》生效后30日内,甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。

 6、评估基准日至交割日期间损益的归属

 (1)如《股权转让合同》生效履行,双方同意评估基准日至交割日(即标的股权过户的变更登记完成之日)期间标的公司产生的收益由乙方享有,产生的亏损由甲方承担,计算损益的期间约定为评估基准日至审计交割日。

 (2)交割审计

 1)在《股权转让合同》生效后30日内,甲乙双方共同完成股权过户的工商变更登记。在工商变更登记完成后10日内,双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计,并出具有关审计报告,以确定期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。

 2)审计交割日的确定:双方同意,如果交割日是日历日的15日以前(含15日),则交割日为上个月的最后一日;如果交割日是日历日的15日以后(不含15日),则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。

 3)审计交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报表。

 (3)在评估基准日至审计交割日期间的损益确定后,根据《股权转让合同》第六条第1项的约定,如产生收益,则由乙方享有,不再补偿给甲方;如产生亏损,则由乙方在支付转让价款时予以直接扣除。

 7、其他特别约定

 (1)甲乙双方应保证在《股权转让合同》签订之日起尽一切努力促使《股权转让合同》的生效条件得以成就。

 (2)对与《股权转让合同》及今后双方签订的有关文件及资料,双方承诺除按照法律规定披露外,不向任何第三方提供和泄露;若《股权转让合同》因各种原因未能执行,双方提供的所有资料应全部归还对方。

 (3)标的股权过户至乙方后,甲方承诺在标的公司经营期限内协助乙方与当地村委会、工商、税务、环保、国土及矿产资源等机构的工作对接和协调工作。

 (4)甲方保证自交割日后三个工作日内,将标的公司的全部经营证照、印鉴、财产等物一并交给乙方委派的代表,经乙方委派的代表核实确认同意后委托标的公司人员保管和使用。

 (5)未经乙方书面同意,在《股权转让合同》签署后,甲方不得以任何方式使用或侵害标的公司的商号即“宏泰”。

 (6)甲方应不迟于乙方本次非公开发行定价基准日之前召开股东会批准本次交易。

 (7)乙方在《股权转让合同》生效后即行使对标的公司的监督管理权,包括但不限于提名董事、监事、委派人员参与、监督招投标、采选作业、采购和销售、财务等生产经营管理环节,且标的公司应当于每月及时提交上个月的财务会计报表、生产和销售报表、记录、内部任何形式的决策文件给乙方,甲方保证标的公司无条件予以配合。在甲方的利润承诺期间,标的公司存在重大违法行为,或者拒不执行乙方规章制度,或者经营不当可能对标的公司或乙方利益可能产生重大危害或损害的,乙方有权要求甲方采取必要措施,包括但不限于对相应人员进行调整和更换。 在遵守上述规定的前提下,在甲方的利润承诺期间,乙方不得对标的公司的日常经营进行干预,且未经甲方同意不得单方面调整和更换双方代表共同确定的组织结构、高级管理人员和核心业务骨干,否则甲方的业绩承诺义务自动解除。

 (8)为保证《股权转让合同》及其承诺事项的履行,利润承诺期间甲方所持有的乙方股票(股票代码002114)市值不得低于剩余盈利承诺年度的利润承诺数额的150%。若利润承诺期内甲方所持有的乙方股票市值低于上述标准的,甲方应在事实发生之日起五个工作日内另行提供等值于上述差额的现金作为履约保证金,付至双方指定的账户由双方共同监管。双方同意由厦门泛华集团有限公司对甲方的盈利补偿义务承担连带保证责任。

 (9)在利润补偿期限内,甲方应当保证标的公司合法合规经营,在此期间由于违法违规行为产生的责任由甲方承担。

 (10)人员及劳动用工安排:1)利润补偿期内标的公司的原有用工人员维持不变,但严重违反标的公司规章制度和管理要求的除外。2)利润补偿期满后30日内,甲乙双方对标的公司的人员及劳动用工进行重新安排,如需解除劳动用工的,由甲方承担相应费用。

 8、违约责任

 (1)《股权转让合同》一经生效对甲乙双方均具有法律约束力,任何一方未按合同约定全面适当履行义务,均应当依照法律和《股权转让合同》的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

 (2)如乙方不能按期支付股权转让价款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。如因乙方原因超过本合同规定期限的60日仍未足额支付当期应付的股权转让款,乙方应当按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向甲方支付违约金。同时,甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。

 (3)如因甲方原因,标的股权未能按照《股权转让合同》的约定过户至乙方名下并交割完毕,每逾期一天,甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时,乙方保留向甲方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过《股权转让合同》规定期限的60日后仍未成功办理完毕标的股权的过户及交割手续的,乙方可以选择单方终止《股权转让合同》,甲方应按《股权转让合同》规定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。

 9、合同附生效条件

 《股权转让合同》经甲乙双方签字、盖章后成立,并在以下条件全部成就时生效:

 (1)乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。

 (2)乙方非公开发行股票方案(包括股权交易行为)获得乙方各级相关部门及云南省国资委批准并经乙方股东大会审议通过。

 (3)乙方非公开发行股票经中国证监会核准。

 (4)乙方非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格。

 10、合同的未尽事宜

 《股权转让合同》未尽事宜,甲乙双方经协商一致,可予以变更或补充。因此而签订的补充合同与《股权转让合同》具有同等效力,对双方具有同等约束力。

 六、交易目的和对上市公司的影响

 1、本次收购系上下游产业链整合,有利于提高产业集中度,实现规模化、集约化经营,符合产业政策

 目前我国铅、锌行业结构不合理,小企业多而分散,产业集中度低,与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构,不仅造成企业经营行为粗放,重复建设严重,行业自律能力差和恶性竞争,还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能,推动企业兼并重组,提高工艺技术水平和关键材料加工能力,促进增长方式转变,实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组,实现规模化、集团化,提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将积极推进企业重组有色金属工业未来发展的主要任务之一,提出要按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则,结合优化布局,大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组,提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组,提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用,形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。

 宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务,处于产业链的前端,本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势,借助资本市场平台,具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合,有利于提高产业集中度,实现规模化、集约化经营,符合产业政策。

 2、提高公司原材料自给率,改善盈利能力

 公司成立于2000年,拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来,随着公司冶炼规模的逐年扩大,公司锌精矿自给率不足的问题开始突出,原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月,公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权,一定程度提升了公司原材料自给率,但约70%的原料仍需从外部市场采购,减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富,根据贵州省国土资源厅出具的储量评审备案证明,锌矿石保有资源储量(111b+122b+333)902.52万吨(含普定县纳雍枝水库保护区<下同>压覆矿石量0.57万吨),锌金属量507057吨(含压覆金属量952吨)。本次收购后,将进一步提高公司原材料自给率,从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链,显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力,增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

 3、有助于消除同业竞争,增强公司独立性

 2013年11月,公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后,泛华矿业持有公司32.37%股权,成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权,由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因,不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)第四条(二)“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已经取得相应的权属证书,并具备相应的开发或开采条件”的相关规定,因此未注入上市公司。为避免同业竞争,泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺,承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时,将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权,罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。

 目前,泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已达到开采和生产条件,本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺,有助于消除潜在同业竞争,增强上市公司独立性。

 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 除本次交易外,2015年初至披露日公司与泛华矿业未发生关联交易。

 八、独立董事事前认可和独立意见

 (一)独立董事事前认可意见

 公司独立董事经认真审阅公司非公开发行股票以及运用部分募集资金收购资产涉及的关联交易事项有关文件后,认为:

 1、公司本次非公开发行部分募集资金用于向贵州泛华矿业集团有限公司(以下简称“泛华矿业”)购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司(以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次收购”)。泛华矿业持有公司32.37%的股权,为公司的第二大股东。因此,本次非公开发行及本次收购构成关联交易;

 2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即不低于15.74元/股,上述定价原则符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他投东利益之情形。

 3、本次非公开发行切实可行,符合公司长期发展战略,有助于公司提供原材料自给率,增强盈利能力,能够消除潜在同业竞争,降低关联交易,增强公司独立性,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础,符合公司和全体股东的利益。

 4、本次非公开发行将提交公司第五届董事会第三十八次(临时)会议审议的关联交易议案已提交我们事前审核,我们认为:该关联交易涉及标的资产的定价方式以评估值为基础,由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后,报经股东大会批准后确定,资产定价原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

 5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事须回避表决;本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

 综上所述,我们认为公司本次非公开发行事宜符合公司发展战略的要求,有利于公司的持续稳定发展;非公开发行涉及的关联交易的定价方式以评估值为基础,由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后,报经股东大会批准后确定,资产定价原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;我们同意将公司本次非公开发行涉及的关联交易事项相关议案提交公司第五届董事会第三十八次(临时)会议审议。

 (二)独立董事意见

 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下:

 公司本次非公开发行股票部分募集资金用于向泛华矿业购买其所持有的普定县宏泰矿业有限公司(以下简称“宏泰矿业”、“标的公司”)100%的股权。泛华矿业持有公司32.37%的股权,为公司的第二大股东。因此,本次非公开发行构成关联交易。

 公司第五届董事会第三十八次(临时)会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事均回避表决,表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

 公司本次标的资产的交易价格将以评估值为基础,由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后,报经股东大会批准后确定,资产定价方式公平、合理,不会损害中小投资者利益。

 综上所述,我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要求,其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定;非公开发行涉及的关联交易定价方式公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东利益的情形。

 九、备查文件

 1、公司第五届董事会第三十八次(临时)会议决议;

 2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见;

 3、第五届监事会第十七次(临时)会议决议;

 4、附条件生效《股权转让合同》。

 云南罗平锌电股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月17日

 股票简称:罗平锌电 股票代码:002114  公告编号:2015-44

 云南罗平锌电股份有限公司

 关于接受股东财务资助之关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、关联交易概述

 (一)交易基本情况

 1、为满足资金需求,云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)拟接受第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司不超过10,000万元的财务资助,财务资助期间为自资金实际到账之日起不超过24个月。以上资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

 2、贵州泛华矿业集团有限公司系本公司第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)10.1.3的有关规定,本次交易构成关联交易。

 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

 (二)关联交易审批情况

 以上关联交易在提交董事会审议前,已征得公司独立董事的事前书面认可意见,并经公司2015年06月17日第五届董事会第三十八次(临时)会议审议通过。由于此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司,为充分保护公司中小股东的利益,关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决,公司独立董事对本次关联交易的公允性发表了独立董事意见,表决程序合法有效。本次关联交易资金占用费较小,不需提交公司股东大会审议。

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)贵州泛华矿业集团有限公司

 1、公司名称:贵州泛华矿业集团有限公司

 2、注册地址:贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

 3、法定代表人:孙汉宗

 4、注册资本:10,000万元

 5、经营范围:对金属矿业投资。

 6、持有公司股权比例:贵州泛华矿业集团有限公司持有本公司32.37%的股权,是本公司第二大股东。

 7、财务情况

 根据厦门华诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(厦华会审字(2015)S-136号),泛华矿业2014年的简要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 (二)与公司的关联关系

 贵州泛华矿业集团有限公司持有本公司32.37%的股权,为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,交易方为公司关联方,因此本次交易构成了公司的关联交易。

 三、关联交易的主要内容

 (一)交易标的及数量

 为支持本公司发展,贵州泛华矿业集团有限公司向本公司提供总金额不超过10,000万元人民币的财务资助。

 (二)交易的定价政策及定价依据

 本次财务资助系交易双方自愿协商的结果,有关资金占用费参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行,符合资金使用的市场原则,价格公允、合理,符合广大股东的根本利益。在财务资助相关合同有效期间,资金占用费依照合同的约定方式支付给贵州泛华矿业集团有限公司。

 (三)财务资助期限

 自资金实际到账之日起不超过24个月。

 四、关联交易合同签署情况

 为了规范公司的关联交易事项,具体借款期限以公司与关联方签订的相关借款合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要,确定与上述关联各方签署相关协议的具体时间,以保障公司正常的生产经营。

 五、接受财务资助对公司的影响

 本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求,公司接受股东的财务资助,不但快速便捷,而且可以按照需求掌握借款时间的长短,减少融资成本,降低公司财务费用,同时扩展了公司融资渠道,体现了公司股东对上市公司的支持,符合公司和全体股东的利益,将会对本公司的生产经营工作产生积极的影响。

 通过上述关联交易,本公司可将资金用于归还银行贷款、补充流动资金等,满足日常经营的资金需求,提高本公司发展的资金保障。本次财务资助兼顾公司目前的资金需求和财务状况,资金价格合理,融资手续简便,筹资速度及时,公司有望在经营中获得财务杠杆收益。

 本次财务资助有利于缓解公司资金需求压力,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无影响,不损害公司及股东的利益,公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

 六、独立董事事前认可和独立意见

 公司独立董事签署了事前认可意见,认为:本次由关联股东对上市公司实施财务资助而产生的关联交易有利于公司的发展,没有损害中小股东的利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

 独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为:上述关联交易是公司根据自身需要,与第二大股东公平协商的结果,有关资金占用费按照银行同期贷款利率执行,且无须提供任何抵押、担保,充分体现了股东对上市公司的支持,遵循了公开、公平、公正及市场原则,交易价格公允合理;该交易获得了董事会的批准,在议案表决前,独立董事出具了关联交易事前认可意见,表决时,关联董事进行了回避,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在损害中小股东利益的行为,我们同意公司接受第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司向上市公司提供的财务资助。

 七、备查文件

 (一)公司第五届董事会第三十八次(临时)会议决议。

 (二)公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

 特此公告

 云南罗平锌电股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月17日

 证券代码:002114   证券简称:罗平锌电 公告编号:2015-45

 云南罗平锌电股份有限公司

 关于公司股票复牌的提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(股票简称“罗平锌电”,股票代码“002114”)自2015年3月19日开市起停牌。经确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票募集资金收购资产后,公司于2015年3月26日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项继续停牌的公告》(公告编号:2015-19)。经向深交所申请,公司股票分别于自2015年4月20日、2015年5月20日起继续停牌,并分别于2015年4月18日、2015年5月20日披露了《关于筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项延期复牌的公告》(公告编号:2015-26和2015-34)。停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日披露了相关进展公告。

 2015年6月17日,公司召开了第五届董事会第三十八次(临时)会议及第五届监事会第十七次(临时)会议,审议并通过了非公开发行股票方案等议案。具体内容详见同日披露于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

 经公司申请,公司股票将于2015年6月18日(星期四)开市起复牌。

 公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告

 云南罗平锌电股份有限公司

 董 事 会

 2015年6月17日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved