单位：元

　■

　二、上市公司最近一年备考合并财务报表

　瑞华会计师事务所对本次交易模拟实施后三泰控股2014年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]51070003号《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》。

　（一）审计意见

　瑞华会计师事务所认为：上述备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注“三、备考财务报表的编制基础和假设”所述的编制基础和假设编制，公允反映了成都三泰控股集团股份有限公司2014年12月31日备考合并的财务状况以及2014年度备考合并的经营成果。

　（二）备考合并财务报表的编制假设

　三泰控股根据购买烟台伟岸100%股权交易实施完成后的公司架构模拟编制了2014年度的备考财务报表，并基于以下假设：

　1、假设本次交易方案获得上市公司股东大会的批准；

　2、假设收购烟台伟岸后的公司架构于2014年1月1日业已存在，假设2014年1月1日为购买日，自2014年1月1日起将拟购买资产纳入合并财务报表的编制范围，并按此架构持续经营。

　3、假设上市公司2014年1月已支付收购价款的55%，即41,250.00元，其中37,500.00元系借款，借款利率为8%，剩余部分为自有资金。

　4、因收购烟台伟岸股权而发生的费用及有关税务影响不在备考合并财务报表中反映。

　5、编制备考合并财务报表时，未考虑烟台伟岸账面可辨认资产、负债在2014年度的公允价值变动，仅以上市公司和烟台伟岸在相关期间经审计的资产负债表和利润表编制。

　（三）上市公司备考合并财务报表

　根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]51070003号），按照本次交易完成后的架构编制的三泰控股最近一年简要备考财务报表如下：

　1、备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、备考合并利润表

　单位：元

　■

　第十节 同业竞争和关联交易

　一、报告期内标的公司关联交易情况

　（一）关联方采购及销售

　1、关联方采购

　烟台伟岸不存在关联方采购。

　2、关联方销售

　烟台伟岸不存在关联方销售。

　（二）关联方资金拆借

　■

　注：根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.6条规定，股东程春、程梅及本公司其他员工占用的本公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。因此股东程春占用本公司资金的可收回性不存在问题。

　（三）关联方担保

　烟台伟岸不存在为关联方担保和被关联方担保的情形。

　（四）关联方往来款

　1、关联方应收、预付款项

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司实际控制人程春对烟台伟岸非经营性占用资金3,998.81 万元。截至本对外投资公告公告日，程春尚未偿还上述资金。根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.6条规定，股东程春、程梅及本公司其他员工占用的本公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。因此股东程春占用本公司资金的可收回性不存在问题。

　除上述关联方资金往来外，烟台伟岸不存在其他的关联方往来款。

　（五）关联交易必要性及公允性的说明

　报告期内，烟台伟岸除存在关联方资金拆借外，不存在其他关联交易。

　烟台伟岸高度重视公司的独立运作，尽量杜绝关联交易的发生。

　二、本次交易完成后同业竞争情况

　（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

　在本次交易前，交易对方及其关联方北京天极中联软件开发有限公司（以下简称“天极中联”）、海阳市坤宇食品有限公司（以下简称“坤宇食品”）、成都信腾通科技服务有限公司（以下简称“信腾通”）与三泰控股不存在同业竞争。

　天极中联的经营范围为“技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；设计、制作、代理发布广告”，其曾经营“金保盟”的前身“保盟网”和“爱意汽车网”、“保盟网”、“16险”、“车险直通”、“保险360网”、“电话车险”。2012年“保盟网”将全部业务转至“金保盟”，并停止运营；“爱意汽车网”、“保盟网”、“16险”、“车险直通”、“保险360网”、“电话车险”的域名注册权于2015年1月9日变更至烟台伟岸名下；至此，天极中联无其他经营业务，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

　坤宇食品的经营范围为“生猪屠宰，粮食收购(有效期限以许可证为准)；水产品、果蔬冷藏零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

　信腾通公司的经营范围为“代办移动通信业务（不含基础电信业务及增值电信业务）、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信设备销售（不含无线电发射设备）、销售电子元器件及电脑外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

　（二）避免同业竞争措施

　本次交易完成后，为避免本次交易对方和关联方天极中联、坤宇食品、信腾通与三泰控股、烟台伟岸的同业竞争，交易对方程春、程梅均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与三泰控股及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与三泰控股及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三泰控股及其下属公司相同或者相似的业务。（2）如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与三泰控股及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知三泰控股，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予三泰控股及其下属公司。 （3）本企业/本人将不利用对三泰控股及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与三泰控股相竞争的业务或项目。（4）如三泰控股认为本企业/本人及其控制的企业从事了对三泰控股的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若三泰控股提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给三泰控股。（5）如三泰控股今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与三泰控股新的业务领域相同或相似的业务活动（6）本企业/本人保证将赔偿三泰控股因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

　三、本次交易对关联交易的影响

　（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

　1、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 根据本次交易的相关协议，本公司拟以现金购买烟台伟岸100%股权，本次交易不构成关联交易。

　2、本次交易完成后新增关联方情况

　本次交易双方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》的条款中规定：

　2.4之“（2）自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起12个月内且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后，甲方将本次交易对价的45%支付至甲乙双方共管银行账户。”

　“2.5乙方应当在本协议生效后，与甲方共同开立共管银行账户，乙方承诺将积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为乙方之一。”

　因此，遵从谨慎性原则，若程春先生（即乙方之一）成为上市公司股东后，程春、程梅及其存在控制、共同控制或施加重大影响的企业将成为上市公司的新增关联方；另外，烟台伟岸也将成为上市公司的新增关联方。

　（二）规范关联交易的措施

　本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方程春、程梅均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：

　（1）本次交易完成前，程春与冯铁刚的《房屋租赁合同》将变更为烟台伟岸与冯铁刚的《房屋租赁合同》；天极中联与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》将变更为烟台伟岸与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》。

　（2）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关系。

　（3）本次交易完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司/本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　（4）本企业/本人承诺不利用三泰控股股东地位，损害三泰控股及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三泰控股章程的有关规定行使股东权利；在三泰控股股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（5）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求三泰控股向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保。

　（6）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的三泰控股及其控股子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。

　第十一节 风险因素

　投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

　2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。

　据此，本公司股价在公司股票因停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

　尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　此外，其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险，提请投资者注意。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　2、其他可能涉及的批准或核准。

　上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为4,529.35万元，评估值增值率为1,555.87%，评估增值率较高。根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。根据交易双方签署的《股权转让协议补充协议之二》，本次交易价格在评估机构的评估值基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。

　四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险

　烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、“爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。

　五、业务整合的风险

　（一）业务整合风险

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：

　1、网站经营风险

　本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。

　2、新业务体系的建立风险

　此次交易后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。

　3、人力资源整合风险

　此次交易后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。

　4、管理体制兼容风险

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。

　（二）公司的应对措施

　1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；

　2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。

　3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。

　4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。

　六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

　本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。

　截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070003号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，资产负债率有较大提高，财务风险增加。

　截至2014年12月31日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），略低于本次交易后资产负债率。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。

　七、标的公司客户单一和业务集中的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　注：位数差异，系四舍五入导致。

　烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险。

　八、标的公司转载其他网站内容的风险

　爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。

　九、商业车险费率市场化改革的风险

　商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段。2014年7月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行。车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。

　十、标的公司销售净利润率下降的风险

　烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其核定的应税所得率为10%，适用的所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟台伟岸销售净利润率下降。

　十一、业绩承诺及补偿的风险

　本次交易对方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

　如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任。

　上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。

　其中，2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.49万元。其原因为，烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税，应税所得率为10%，所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上升。

　若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分别如下：

　■

　与2015年至2017年承诺的净利润对比如下：

　■

　业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　十二、标的公司市场竞争的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互联网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累，在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算，目前已积累了3,178名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。但在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、汽车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会有很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势，存在着被复制和赶超的风险。

　十三、标的公司网站无法正常运营的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响，从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险。

　十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险

　公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

　十五、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

　第十二节 其他重大事项

　一、关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明

　根据深交所相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　1、2014年12月3日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，由于该事项具有不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为避免因此而引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票自2014年12月3日开市起停牌，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

　2、2014年12月10日，公司发布《筹划重大事项及继续停牌的公告》，鉴于公司筹划的重大事项仍在商议过程中，尚存在不确定性。为保证公平披露信息，保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票 2014 年 12月 10 日开市起继续停牌。待上述事项有明确进展后，公司将尽快刊登相关公告。

　3、2014年12月31日，公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《股权收购意向书》，并于2015年1月5日公告了该《股权收购意向书》的详细内容。并于同日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，鉴于此时公司仍在筹划重大资产重组，申请公司股票自2014年1月5日开市时起继续停牌，并承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取不晚于 2015 年 2 月 4 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

　4、停牌期间，公司按规定每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　5、停牌期间，公司就本次交易聘请了会计师和评估师，就本次交易相关事宜提供专业服务，并与上述中介机构均签署了保密协议。

　6、2015 年1 月 29日，烟台伟岸信息科技有限公司召开了股东会，同意程春、程梅将其合计持有的烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权转让给三泰控股，三泰控股以现金方式购买上述100%股权；

　2015年1月29日，公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》，并于2015年1月30日公告了该协议的详细内容。

　7、2015年2月4日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2015 年 1 月 29 日与交易对方就收购事宜达成一致，签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》，公司董事会已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制了重大资产重组预案等相关文件，目前正在进行内部复核工作，公司预计无法在 2015 年 2 月 4 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。

　为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，即公司股票自 2015 年 2 月 4 日上午开市起继续停牌，公司争取不晚于 2015 年 2 月 13 日披露本次重大资产重组预案等相关文件，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌事宜。

　8、公司的独立董事认真审核了与本次交易的有关的文件，对本次经营相关事项进行了事前认可，同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　9、2015年2月12日，公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》。

　10、2015年2月12日三泰控股召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同意公司与交易对方程春、程梅共同签署的《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》及补充协议。

　11、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的批准包括：

　（1）2015 年1 月 29日，烟台伟岸信息科技有限公司召开了股东会，同意程春、程梅将其合计持有的烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权转让给三泰控股，三泰控股以现金方式购买上述100%股权；

　（2）2015年2 月12 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

　（3）2015年6月15 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，再次审议通过了本次交易的相关议案；

　12、截至本对外投资公告出具之日，本次交易尚需履行上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易的实施尚需获得的公司股东大会批准。

　综上，公司董事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的对外投资公告合法有效。

　二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至本对外投资公告公告日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　三、本次交易后，上市公司负债结构仍然合理

　以2014年12月31日为比较基准日，根据《三泰控股备考审计报告》（瑞华专审字【2015】51070003号），本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，截至2014年12月31日，本次交易前公司资产总额为285,892.65万元，负债总额为121,239.55万元，资产负债率为42.41%；本次交易后公司备考报表资产总额为356,681.13万元，负债总额为196,032.55万元，资产负债率54.96%。由于本次交易的资金来源中需要通过借款方式筹集37,500万元，故本次交易后负债增加，从而导致资产负债率上升，财务风险有所增加，略高于与行业平均资产负债率51.12%（来源于Wind系统：根据证监会2012年度行业分类的上市公司公开数据算数平均计算而得）基本相当。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，公司的资产负债率会进一步下降，债务水平仍然维持在合理范围内。

　四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况

　截至本对外投资公告公告日，三泰控股本次交易前12个月内不存在购买、出售资产的情况。

　五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

　本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。

　据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

　根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。对应公司股价存在较大的波动，提请投资者注意二级市场投资风险。

　六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

　因筹划本次交易事项，三泰控股股票于2014年12月3日开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月买卖三泰控股股票的情况进行了自查。 自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次交易停牌前6个月，上述人员中买卖过三泰控股股票，具体情况如下表所示：

　■

　在停牌前6个月中，上表自然人中除了白学川、宋华梅和林向春存在买卖三泰控股股票外，其他均为持股性质变更或配股认购。深圳天图股份变动为配股认购，三泰控股交易变化为实施股权激励计划批量非交易过户和注销。

　上表所涉及三泰控股股票买卖的自然人均已出具说明承诺：“买卖三泰电子股票的情况系本人在并未知悉任何有关三泰电子本次交易内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖三泰电子股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任”。

　三泰控股的说明：三泰电子就上述股票买卖行为作出书面说明如下：三泰电子相关人员于2014年12月15日开始进行关于本次重组的意向洽谈，公司股票于2014年12月3日开市起已停牌。停牌前，公司即针对本次交易制定了严格的保密制度和措施，将知情人控制在极小范围内。核查期间买卖股票的白学川、宋华梅和林向春在公司股票停牌前，均未参与本次交易的决策，其买卖公司股票的行为与公司本次交易不存在关联关系。

　根据上述各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　除上述法人和自然人外，其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　七、关于本次交易资金来源的说明

　本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。

　八、公司正在筹划非公开发行

　2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。截至本对外投资公告公告日，公司正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次交易事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

　九、关于公司利润分配政策的说明

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证监发[2012]37号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年10月26日召开第三届董事会第十二次会议、于2012年11月21日2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。

　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变化的实际情况，2015年1月9日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，对《公司章程》进行了修订，其中利润分配政策的具体内容如下：

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。

　（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　十、保护投资者合法权益的相关安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本对外投资公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行相关程序

　本次交易标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（三）网络投票安排

　公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（四）标的资产作价的公允性

　本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计、盈利预测及资产评估。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。

　本次交易标的资产以评估值定价，作价合理、公允。

　（五）业绩承诺及补偿、奖励措施

　本次交易标的控股股东已在《股权转让协议》中对2015-2017年度业绩进行承诺，并了相应的补偿和奖励措施，主要内容如下：

　1、承诺净利润数的确定

　交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

　2、实际净利润数的确定

　本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。

　3、补偿原则

　如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

　1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

　2、首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰控股支取。

　4、利润承诺补偿

　烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：

　（1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

　（2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

　当期应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

　（3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

　此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

　5、减值测试补偿

　利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿。

　6、超额业绩的奖励金额

　如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案，三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

　上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付。

　奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

　该超额业绩奖励的会计处理分录为

　借：管理费用

　贷：货币资金

　此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性。

　（六）股份购买及锁定

　上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对部分股权转让的使用及支出进行了安排：

　交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

　（七）期间损益的归属

　交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　（八）标的公司管理层及竞业规定

　上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对交易后管理层安排的约定：

　交易标的控股股东程春及烟台伟岸其他核心管理人员承诺自签署承诺函之日起六年内，未经三泰控股书面同意，不因任何原因自烟台伟岸主动离职。

　交易标的控股股东程春及烟台伟岸其他核心管理人员出具承诺函，承诺其在烟台伟岸任职期间及自烟台伟岸离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：

　“（1）在与烟台伟岸从事的行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；

　（2）将烟台伟岸的业务推荐或介绍给其他公司导致烟台伟岸利益受损；

　（3）自办/投资任何与烟台伟岸存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（烟台伟岸除外）与烟台伟岸主营业务相同或类似的业务；

　（4）参与损害烟台伟岸利益的任何活动。

　违反上述承诺的所得归烟台伟岸所有，且应赔偿因此给烟台伟岸司及上市公司造成的一切损失。”

　烟台伟岸核心管理人员出具承诺函，承诺自签署劳动合同之日起六年内不离开烟台伟岸，若其在上述任职期限内离开烟台伟岸，应当将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给三泰控股。

　第十三节 独立董事对本次交易的结论性意见

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场, 在认真审阅本次交易相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　一、独立董事第三届董事会第四十一次会议前发表了独立董事事前意见：

　“1、公司拟以现金收购烟台伟岸 100%股权。本次交易后，烟台伟岸将成为公司的全资子公司。

　2、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

　3、公司本次交易须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，与本次交易有利害关系的关联董事及股东应回避对该议案的表决。

　4、本次交易将直接增厚公司业绩，同时将与现有业务形成良好的业务契合度，符合公司战略规划。

　综上所述，我们通过认真核查，认为上述交易内容合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司及其它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事会进行审议。”

　二、独立董事在第三届董事会第四十一次会议发表了独立董事意见：

　“1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

　2、公司本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和公司章程的有关规定；

　3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

　4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

　5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

　6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有烟台伟岸100%的股权，公司将在开展原主营业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。公司可以充分利用烟台伟岸所属的“金保盟”“爱意汽车网”等网站成熟运作经验和知名度，迅速建立公司的线上金融平台，与公司原有的“速递易”、“金惠家”、“维度金融”、“家易通”的线下平台形成O2O的闭环，建立完整的业务体系，从而提升客户服务体验。同时，双方还可以进行资源共享和整合，提升市场竞争力。此外，烟台伟岸本身具有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

　7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议；

　8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。”

　三、独立董事在第三届董事会第四十六次会议发表了独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第三届董事会第四十六次会议《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》，发表独立意见如下：

　1、本次对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权事宜，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合能力和竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司发展战略。

　2、本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定。

　综上，我们同意公司收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权。

　四、独立董事对评估结论的独立意见

　上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都三泰控股集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：

　“1、公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，中同华具有证券期货相关业务资格，且与本次资产购买有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

　2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

　4、本次交易价格评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，独立董事同意公司关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次对外投资的相关议案提交股东大会审议。”

　第十四节 本次交易有关中介机构情况

　一、审计机构

　■

　二、资产评估机构

　■

　第十五节 备查文件

　一、备查文件

　1、三泰控股关于本次交易的董事会决议；

　2、三泰控股关于本次交易的独立董事意见；

　3、三泰控股与各交易对方签署的《股权转让协议》及《补充协议之一》、《补充协议之二》；

　4、瑞华会计师事务所出具的烟台伟岸的审计报告；

　5、瑞华会计师事务所出具的三泰控股备考财务报告审核报告；

　6、中同华评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

　二、备查地点

　投资者可在本对外投资公告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。

　1、成都三泰控股集团股份有限公司

　地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

　电话：028-62825222

　传真：028-62825188

　联系人：贾勇

　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本对外投资公告全文。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十七日

　证券代码：002312　证券简称：三泰控股 公告编号：2015-068

　成都三泰控股集团股份有限公司关于

　向中证信用增进股份有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）成立于2015年5月27日，本次增资对公司的影响将视中证信用未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对上述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意风险！

　一、对外投资概述

　2015年6月15日，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向中证信用增进股份有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币2亿元，向中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）增资。本次中证信用拟增发股份不超过1,000,000,000股，增发价格为每股人民币1元，公司拟认购本次增发股份200,000,000股，占中证信用本次增资完成后总股本的4.65%（具体以最终工商登记为准）。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　公司已于2015年6月15日与中证信用签订了《定向发行股份之认购协议》。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：中证信用增进股份有限公司

　2、注册资本：人民币33亿元，本次拟增资不超过10亿元，本次增资完成后注册资本43亿元（以最终实际认购数为准）

　3、成立时间：2015年5月27日

　4、法人代表：牛冠兴

　5、注册地址：深圳市前海深港现代服务业合作区

　6、经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进和投资相关的私募业务。

　7、增资前后股本变动表

　■

　8、投资标的财务数据情况

　公司成立于2015年5月27日，不涉及一年一期财务数据。

　三、认购协议的主要条款

　1、定向发行数量、价格和认购方式

　中证信用向公司定向发行20000万股股份，每股发行价格为人民币1.00元；公司同意以人民币1.00元/股的价格认购中证信用本次定向发行的20000万股股份。

　2、缴款

　公司应在2015年7月10日前，将第一条所述股份购买价款全部付至中证信用指定的银行账户。

　3、法人治理结构

　中证信用董事会现由11名董事组成，监事会由11名监事组成。本次定向发行完成后，将依据出资情况开展董监事增补工作。

　4、合同生效条件和生效时间

　本协议在下列条件同时满足时生效：

　（1）经协议双方盖章；

　（2）由中证信用向监管机构（如需）报告后十个工作日内，监管机构未禁止/限制本协议下的交易或提出任何异议。

　5、违约条款

　如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的另一方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　随着我国金融改革和创新的不断深化，各类金融产品的专业信用增进需求也越来越多，信用增进行业是我国金融市场发展中的一个新兴行业，是完善金融市场风险分散分担机制的重要基础设施。

　中证信用增进股份有限公司是经中国证监会批复，由多家证券公司、保险公司、互联网公司、政府投资平台共同发起设立的一家全国性资本市场基础设施和功能性公司，其功能是以信用业务为核心，立足资本市场，依托证券行业，为市场和行业提供专业化的信用管理综合服务。

　本次增资中证信用，符合公司发展战略规划，参股中证信用构建征信系统是公司布局社区服务生态的重要环节，有利于丰富完善公司社区金融综合服务内容，有利于提升公司综合竞争力，实现公司长期健康可持续发展。

　中证信用增进股份有限公司成立于2015年5月27日，本次增资对公司的影响将视中证信用未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对上述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意风险！

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十七日

　证券代码：002312　证券简称：三泰控股 公告编号：2015-069

　成都三泰控股集团股份有限公司

　关于向全资子公司成都三泰电子有限公司

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概况

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）拟向成都银行股份有限公司金河支行申请综合授信人民币6,600万元，公司及公司控股股东补建先生将向三泰电子提供连带责任保证担保，本次担保不收取任何费用。

　本次担保事项已经 2015年6月15日召开的公司第三届第四十六次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过。根据公司《章程》相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司全称：成都三泰电子有限公司

　与公司关系：全资子公司

　注册资本：人民币10,000万元

　法定代表人：补建

　经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产和销售；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。

　2015年4月1日公司全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司更名为成都三泰电子有限公司，并于2015年5月办理完毕工商变更登记。

　截止2014年12月31日，成都三泰电子有限公司总资产182,651,664.05元，净资产100,985,444.77元，2014年度营业收入167,587,443.78元，净利润696,986.49元。

　截止2015年3月31日，成都三泰电子有限公司总资产397,380,920.04元，净资产100,832,828.90元，2015年1月-3月实现营业收入35,732,537.00元，净利润-152,615.87元。

　三、担保协议主要内容

　1、担保方：成都三泰控股集团股份有限公司。

　2、被担保方：成都三泰电子有限公司。

　3、担保方式：由本公司及公司控股股东补建向三泰电子提供连带责任信用担保，本次担保公司及补建不收取担保手续费等任何费用。

　4、担保金额：6,600万元。

　四、董事会意见

　董事会认为，公司为全资子公司成都三泰电子有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及公司《章程》相违背的情况。同意公司为全资子公司成都三泰电子有限公司申请的信贷业务提供6,600万元的连带责任信用担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本次担保公告披露前，公司对子公司提供担保总额为3.6亿元，其中对成都我来啦网格信息技术有限公司提供2.7亿元融资租赁及信贷担保，对子公司成都三泰电子有限公司提供9000万元项目货款担保；公司对参股公司四川金投金融电子服务有限公司提供2000万元流动资金贷款担保。

　截止目前，公司累计提供担保总额为3.8亿元，占2014年度经审计净资产的23.08%；本次向三泰电子申请的6,600万贷款提供的担保，占2014年度经审计净资产4.01%，本次担保完成后，公司累计提供担保总额为4.46亿元，占2014年度经审计净资产的27.09%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第四十六次会议决议。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十七日