①销售费用

　三泰控股2013年度和2014年度销售费用明细如下：

　单位：万元

　■

　三泰控股销售费用主要包括销售人员的工资、社保培训费（人力资源）、业务招待费、运输费、办公费等。

　2013年度和2014年度的销售费用合计分别为8,843.80万元和16,790.78万元，增加额为7,946.98万元，增幅为89.86万元。销售费用的增加主要系公司2014年度大力拓展速递易业务，增加大量的业务人员，从而导致销售费用中的人力成本大幅增加，其中：工资增加了4,970.32万元，增幅为147.03%；社保培训费（即表中人力资源费）增加1,006.89万元，增幅为88.13%。同时，随着速递易网点的增加，销售人员的住宿、通讯网络等办公费用也同比增加了1,583.99万元，增幅为162.32%。

　②管理费用

　三泰控股2013年度和2014年度管理费用明细如下：

　单位：万元

　■

　三泰控股管理费用主要包括管理人员的工资、社保培训费（人力资源）、业务招待费、办公费、研发费用等。

　2013年度和2014年度的管理费用合计分别为8,564.53万元和8,899.61万元，增加额为335.08万元，增幅为3.91万元。业务规模在2014年度虽然扩张迅速，但公司管理层厉行节约，除了由于保证业务迅速开展而必须增加的折旧摊销、差旅费用、办公费用、咨询费用及税费外，其他增加不大。

　③财务费用

　三泰控股2013年度和2014年度财务费用明细如下：

　单位：万元

　■

　三泰控股财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。

　2013年度和2014年度的财务费用合计分别为2,200.35万元和3,382.58万元，增加额为1,182.23万元，增幅为53.73万元。主要原因系2014年度公司银行借款增加而利息支出相应增加所致。

　（4）盈利能力分析

　三泰控股2013年度及2014年度的主要盈利指标（合并）如下：

　■

　三泰控股综合毛利率与销售净利率2014年度较2013年度均有所下降，主要原因系公司产品结构变化所致，具体分析上述“（2）毛利率分析”。加权平均净资产收益率2014年度较2013年度也有所下降，除了综合毛利率和销售净利润率下降的原因外，公司2014年10月进行配股而使净资产较大幅度增加也是其重要原因。

　三泰控股基本每股收益和稀释每股收益2014年度较2013年度均有所上升，主要原因2014年度归属于母公司股东的净利润的增加。

　（四）本次交易前公司的现金流量分析

　三泰控股2013年度及2014年度的现金流量（合并）如下：

　单位：万元

　■

　经营活动现金净流量、2013年度和2014年度均为负，主要原因系三泰控股大力实施“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”建设，相应的人员及市场开拓费用大幅增加，而速递易业务收入未能同比增长，从而导致经营活动现金净流出。此外，由于部分银行2014年度改由总行或分行统一采购，回款周期加长，也是导致2014年度经营活动现金净流出增加的重要原因。

　投资活动现金净流量2013年度和2014年度均为负，主要原因系三泰控股进行“三泰控股工业性科研用房（二期）项目”及“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”的建设而增加投资所致。

　筹资活动现金净流量2013年度和2014年度均为正，2013年度筹资活动现金净流量增加21,129.93万元，主要为保证“三泰控股工业性科研用房（二期）项目”建设及正常运营而增加银行借款所致；2014年度筹资活动现金净流量增加主要为“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”建设等而于2014年10月实施配股而募集资金金额71,233.17万元，此外，银行借款也增加了22,860.00万元。

　二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

　（一）互联网保险行业的基本情况

　烟台伟岸主营业务是为保险公司提供保险产品的互联网推广服务，所属行业为《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定的“信息传输、软件和信息技术服务业（I）、互联网和相关服务（64）”，《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011）》中规定的“I6420 互联网信息服务：指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务”。

　同时，烟台伟岸目前所推广的产品为保险产品，因此其业务与互联网保险行业发展紧密相连。

　1、互联网保险行业所处行业类别

　根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，互联网保险业在行业大类上属于金融业（J），保险业（68）。根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011）》，互联网保险业属于“J68 保险业”。

　2、互联网保险行业管理体制及主管部门

　互联网保险业，受到政府相关部门监督管理及行业协会自律监管。互联网保险业的政府主管机构为中国保险监督管理委员会（“保监会”）和省、自治区、直辖市派出机构。

　保监会及其派出机构的职能：拟订有关商业保险的政策法规和行业规则；依法对保险企业的经营活动进行监督管理和业务指导，依法查处保险企业违法违规行为，保护被保险人的利益；维护保险市场秩序，培育和发展保险市场，完善保险市场体系，推进保险改革，促进保险企业公平竞争；建立保险业风险的评价与预警系统，防范和化解保险业风险，促进保险企业稳健经营与业务的健康发展。

　互联网保险行业的自律组织为中国保险行业协会，其主要职能是维护公平竞争的市场环境，通过签订自律公约、制定行业标准和行业指导性条款来约束不正当行为；弘扬诚实守信的职业道德，建立健全保险业诚信体系；加强保险从业人员和中介机构的自律管理，监督执业行为，进行自律惩戒；加强与监管机关和政府部门沟通，维护会员和消费者合法权益；通过协会会员间、与国内外保险业间、与其他行业间的交流与合作，沟通情况、收集信息、引进技术、推广经验、反映业内动态，为会员、保险公司客户和社会公众服务。

　3、互联网保险行业法规政策

　（1）2014年8月10日，国务院印发的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号）指出：鼓励保险产品服务创新。切实增强保险业自主创新能力，积极培育新的业务增长点。支持保险公司积极运用网络、云计算、大数据、移动互联网等新技术促进保险业销售渠道和服务模式创新。大力推进条款通俗化和服务标准化，鼓励保险公司提供个性化、定制化产品服务，减少同质低效竞争。推动保险公司转变发展方式，提高服务质量，努力降低经营成本，提供质优价廉、诚信规范的保险产品和服务。

　（2）2013年8月13日，保监会印发的《中国保监会关于专业网络保险公司开业验收有关问题的通知》规定了关于网络保险公司开业在系统安全、系统功能、信息隔离机制、数据保存机制等方面的要求。

　（3）2011年9月20日，中国保监会印发的《保险代理、经纪公司互联网保险业务监管办法（试行）》（保监发[2011]53号）规定了保险代理、经纪公司开展互联网保险业务应当具备的条件、开展业务的互联网网站所需具备的条件、报备流程、变更手续、信息披露等方面的要求。

　4、互联网保险行业概述

　互联网保险是一种以互联网为工具或媒介的新兴保险模式，保险公司或保险中介机构通过互联网为客户提供产品及服务信息以实现网上营销、在线投保、承保、核保、保全和理赔等保险业务，和通过第三方机构实现保险相关费用的电子支付。

　5、国际互联网保险行业的概况

　（1）美国互联网保险行业概况

　美国是发展互联网保险最早的国家，由于在网络技术方面的领先地位和优越的市场经济环境，美国在20 世纪90 年代中期就开始出现互联网保险。目前，美国的互联网保险业在全球业务量最大、涉及范围最广、客户数量最多和技术水平最高，几乎所有的保险公司都建立了自己的网站。保险公司在网站上为客户提供全面的保险市场和保险产品信息，并可以针对客户独特需要进行保险方案内容设计，运用信息技术提供人性化产品购买流程。在网络服务内容上，涉及信息咨询、询价谈判、交易、解决争议、赔付等；在保险品种上，包括健康、医疗人寿、汽车、财险等。

　截至2010 年，美国部分险种网上交易额已占到30-50%。

　（2）欧洲互联网保险行业概况

　欧洲互联网保险发展速度非常迅猛。1996 年，全球最大保险集团之一的法国安盛在德国试行网上直销；1997 年意大利KAS 保险公司建立了网络保险销售服务系统，在网上提供最新报价、信息咨询和网上投保服务；近十几年，英国互联网保险发展迅速，英国保险公司的网络保险产品不仅局限于汽车保险，而且包括借助互联网营销的意外伤害、健康、家庭财产等一系列个人保险产品；2010年，英国车险与家财险的网络销售保费分别占到47%、32%；2009 年德国约有26%的车险业务和13%的家庭财险业务是在互联网上完成的，而在仅仅一年的时间里，这一份额就分别上涨至45%和33%。

　（3）亚洲互联网保险概况

　1999 年7 月，日本出现名为Alacdirect.com的网络保险公司，是一家完全通过互联网推销保险业务的保险公司，主要服务于40 岁以下客户；1999 年9 月，日本索尼损害保险公司开通电话及网络销售汽车保险业务，到2000 年6 月19 日通过因特网签订的合同数累计突破1 万件；2008 年出现了一些以互联网为主要销售渠道的人寿保险司；2008年5 月，Life Net 保险同印度国家银行安盛人寿保险（现在的Nextia人寿保险） 合作，开始销售日本的第一份在线人寿保险产品。自此，在线人寿保险公司的市场份额在日本人寿保险市场中稳步增长。

　韩国互联网保险业仍处于成长初期。韩华人寿、LINA 人寿（韩国信诺）、KDB 人寿（2012 年11 月）、现代人寿（2012 年12 月）、新韩人寿（2013 年4 月）、教保人寿（2013 年10 月） 均开始推广网销业务。目前，网络在韩国寿险市场上的贡献率约占10%，在线车险保费收入占全部车险保费收入的25%以上。截至2012 年，韩国非寿险保费收入中的在线保险占比10.9%。

　香港保险业中，保柏公司是最早利用互联网推动保险销售的，其次是保诚公司和蓝十字公司。

　台湾互联网保险的发展趋势日益强劲。依据台湾“金融监督管理委员会”规定，在寿险产品中，旅游平安险、伤害险、传统型定期寿险、传统型年金险等均可采用网络投保。随着智能手机的日益普及，保险行业积极推出云端服务。台湾的寿险公司将考虑开展数字化投保，例如手机投保等。

　6、我国互联网保险行业的历史

　我国互联网保险发展主要经历了三个阶段：

　（1）萌芽期（1997年-2007年）

　该阶段主要是保险公司在互联网端提供门户资讯的作用。

　1997年，互联网保险公示信息网诞生，形成了第一张通过互联网销售的保单；2000年，中国太保、中国平安，泰康人寿纷纷开始提供互联网保险服务；2005年，《中华人民共和国电子签名法》颁布，我国互联网保险行业迎来新的发展机遇。

　（2）探索期（2008年-2011年）

　该阶段涌现了一批定位于保险中介和保险信息服务的网站，如慧择网、优保网、向日葵网等专业互联网保险销售平台；风险投资开始关注互联网保险领域；互联网保险行业发展开始加速，但仍然处于边缘地带。

　（3）全面发展期（2012至今）

　该阶段互联网保险创新不断，不再是简单的保险产品互联网化；传统保险公司通过各种手段积极开展互联网保险业务；在产品和渠道方面都有所创新，对传统线下保险业务提出了挑战。

　2013年11月，国内首家互联网保险公司“众安在线财产保险股份有限公司”成立，标志着我国互联网保险行业进入全新的发展阶段。

　7、我国互联网保险行业的现状

　根据中国保险行业协会于2014年2月发布的《2014互联网保险行业发展报告》，目前国内互联网保险业务呈现以下特点：

　（1）市场主体数量不断扩大

　2011年-2013年经营互联网保险业务的主体从28家上升到60家，年均增长率达到46%，占行业133家产寿险公司的45%；其中，人身险公司有44家，占比73%，财险公司16家，占比27%；在经营互联网保险业务的60家公司中，中资公司为39家，占比65%，外资公司21家，占比35%。

　■

　（2）保费规模迅速增长

　2011年、2012年和2013年互联网保险规模保费分别为31.99亿元、106.24亿元和291.15亿元，增长幅度分别为232%和174%，年均增长率达到201.68%

　■

　（3）投保客户数迅速增长

　2011年-2013年互联网保险投保客户数从815.73万人增长到5,436.66万人，增长幅度达到566.48%，年均年增长率达到158.16%。

　■

　2011年-2013年人身险公司投保客户数从688.99万人增长到4,246.97万人，增幅达到516.41%；财产险公司投保客户数从126.74万人增长到1,189.69万人，增幅达到838.69%。

　■

　2011年-2013年中资公司投保客户从691.25万人增长到5,126.41万人，增幅达到654.63%；外资公司投保客户数从124.48万人增长到220.25万人，增幅达到76.74%。

　■

　（4）财险规模高于人身险规模

　2013年，在60家公司中，互联网保险规模保费排名前5名的保险公司分别是人保财险、平安财险、太保财险、国华人寿、泰康人寿，见下图：

　■

　其中平安财险网销保费规模为57.87亿元，占2013年互联网保险保费总规模291.15亿元的19.88%；2013年，烟台伟岸的保险产品推广服务为平安财险网销提供了15.2亿元保费，占2013年互联网保险保费总规模的5.22%。

　8、我国互联网保险行业的未来发展趋势

　2014年，互联网保险累计实现保费收入858.9亿元，同比增长195%，远高于同期全国电子商务交易增速。从2011年到2014年，互联网渠道保费规模提升了26倍，占总保费收入的比例由2013年的1.7%增长至4.2%。行业正处于高速成长期，其增长主要来自于互联网端的保险产品创新，以及传统线下保险产品向互联网端的迁移。我国互联网保险大发展的时机已经成熟，原因在于：(

　（1）互联网技术日趋成熟

　随着互联网的发展和大数据技术的成熟，原来在线下设计和推广成本过高的保险产品可以直接通过技术手段解决，迎合用户需求的大量互联网保险创新产品正在出现；

　（2）营销推广力度日益加强

　传统保险企业和第三方机构对互联网渠道的重视程度不断提升，大力推广互联网端的营销，成为互联网保险行业的重要推动力量；

　（3）网上消费习惯正在形成

　2013年被称为互联网金融元年，用户的互联网金融消费习惯已经逐渐形成，对于互联网保险产品的接受度正在提升。

　艾瑞咨询数据显示，2011年，美国寿险总保费收入中，网上直接销售的份额在8%左右，网络触发的份额在35%左右，网络影响的份额在85%左右；车险总保费收入中，网上直销约占30％，网络触发约占40％，网络影响约占25％。作为欧洲最大、世界第三大的保险市场英国，早在2010年，车险和家财险的网络销售保费比例就达到了47%和32%。而2014年国内互联网保险的整体渗透率仅为4.2%，提升空间非常大。

　假设未来几年保费收入维持15%左右的复合增速，互联网保险渗透率从2014年的4.2%提升到2017年的9.5%，2017年我国互联网保险规模将达到2924亿元。

　9、我国现行互联网保险行业的商业模式

　（1）官网模式

　互联网保险的官网模式是指保险公司为更好地展现自身产品、服务客户和销售产品所建立的自助经营的保险产品销售网站。例如平安保险官网（http://www.pingan.com/）、太平洋保险官网（http:/www.cpic.com.cn/）、太平人寿官网（http:/life.cntaiping.com/）等。

　（2）第三方电子商务平台模式

　第三方电子商务平台，是指独立于商品或服务交易双方，使用互联网服务平台，依照一定的规范，凭借自身海量的流量和用户，为交易双方提供服务的电子商务企业或网站。

　第三方电子商务平台大致分为两类：一类是存在保险产品销售行为或保险经纪行为的，如淘宝保险（http://baoxian.taobao.com/），网易保险（http:/baoxian.163.com/）、苏宁易购保险频道（http:/baoxian.suning.com/ins/index.htm）等；另一类是不存在保险产品销售行为或保险经纪行为的，仅进行广告推广，如百度财富保险频道（http:/caifu.baidu.com/newinsurance）、烟台伟岸等。

　（3）网络兼业代理模式

　网络兼业代理模式即利用互联网手段进行的保险兼业代理模式，目前逐渐成为互联网保险公司中介行业中最主要的业务模式之一。网络兼业代理网站有中国东方航空网站（www.ceair.com）、海南航空网站（hnair.travelsky.com）和厦航电子商务网站（et.xiamenair.cn）等。

　（4）专业中介代理模式

　专业中介代理模式及利用互联网手段进行的保险专业代理模式，如慧保网（www.inins.com）、中民保险网（www.zhongmin.cn）和新一站保险网（www.xyz.cn）等。

　（5）专业互联网保险公司模式

　专业互联网保险公司模式即将所有业务通过互联网方式开展的保险公司。如纯互联网保险公司众安在线（http://www.zhongan.com/）等。

　10、互联网保险行业技术水平和技术特点

　（1）技术水平

　我国互联网保险行业现行的五种商业模式，均具备互联网IT技术（网站建设、后台系统建设和业务流程设计技术）、营销技术和大数据技术；其中官网模式和专业互联网保险公司模式还需具备保险产品设计技术。

　各公司或机构根据自身的资源和业务特点侧重于不同的技术方面。如招商信诺和中国平安在营销技术方面利用自身庞大的电话销售规模，采用“网电融合”的方式营销，即客户在官网上录入信息后，电话销售员便及时与客户取得联系，进行营销和咨询服务；百度财富保险频道依靠百度的广告联盟进行营销推广；东方航空网站、海南航空网站和厦航电子商务网站等网络兼业代理机构，利用其业务便利开展保险代销业务。

　（2）技术特点

　I、互联网IT技术

　互联网保险网站页面设计将更加友好；后台系统和网上业务流程的设计将着力为客户提供更为便捷的咨询、购买、支付、理赔等环节的服务。

　II、营销技术

　互联网保险营销渠道和营销方式将不断推陈出新。营销渠道方面，从目前的搜索引擎、门户网站和第三方电子商务平台，将扩展至移动终端，如手机、可穿戴设备；营销方式上将充分借鉴互联网营销方案，结合保险产品的特点，不断创新、优化促销手段，提高转化率。

　III、大数据技术

　互联网保险将充分利用大数据的采集技术和分析技术，对用户的消费数据、行为习惯、忠诚度以及信用水平充分挖掘，从而使保险产品设计和定价都可以更为灵活，提高保险理赔准确性和及时性。

　IV、保险产品设计技术

　互联网保险的产品设计将在大数据技术的支撑下实现生产创新和动态优化，使保险产品的设计更加精准；同时，互联网产品快速迭代更新的思维也将广泛运用于传统的保险产品上，产品设计周期将大幅缩短。

　11、互联网保险行业的周期性、区域性和季节性特征

　（1）周期性特征

　互联网保险行业的周期性体现在两方面

　一方面，保险行业受宏观经济形势影响，保费收入与GDP、CPI等宏观经济指标有一定相关性；人均GDP的增加一定程度地带动人均可支配收入的增加，当收入增加时，各类保障需求将会显现，购买保险产品的需求会提高，因此保费收入与人均GDP增长相关性较高。

　另一方面，互联网保险的发展与保险产品的革新、互联网技术等技术因素相关：保险产品的个性化设计将满足客户的个性化需求，同时辅以智能化的网络交互界面，可激发互联网用户的保险需求和提升互联网保险的保费规模；而保险产品的个性化、智能化有赖于云计算、大数据等互联网技术的发展，当保险公司对客户数据广泛采集和深度挖掘后，方能开发出个性化的产品模块和智能化的销售、服务体系。

　（2）区域性特征

　在我国，互联网保险业务的开展受到一定的区域限制。

　2014年12月，中国保监会发布对《互联网保险业务监管暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见公告，在《征求意见稿》中规定了保险公司除“人身意外伤害保险、定期寿险和普通型终身寿险”等规定险种和业务外，不得将经营区域扩展至未设立分公司的省、自治区、直辖市。

　目前该《征求意见稿》已完成意见征集，保监会将适时推出正式文件。

　（3）季节性特征

　互联网保险系通过互联网技术和平台实现保险业全年、全天的随时服务，因此不存在明显的季节性特征。

　12、互联网保险行业行业壁垒

　（1）技术能力壁垒

　互联网保险业需具备如下四种技术能力，从而构成技术能力壁垒。

　I、应对海量数据冲击的能力

　保险公司需从服务器操作系统、应用服务器软件、数据库等几个方面完善IT架构，形成应对海量数据冲击的能力。

　II、鉴别客户身份的能力

　互联网环境下无法进行亲笔签名，针对个人的电子签名技术体系尚不具备可推广性。因此，保险公司进行网销时需要具备鉴别客户身份的能力，以保证其合法权益。

　III、保护客户信息和业务数据的能力

　互联网保险是一种电子商务的类型，若处理不当，很可能引发客户信息和业务数据的泄露、资金账户被盗等重要金融事故。因此保险公司应采取信息系统灾备策略、信息安全防护策略、严格的网络隔离与监控策略和周全的数据备份与监控策略，以保证客户信息和业务数据的安全。

　IV、建立用户友好、便捷的服务体系的能力

　运营体系的友好和便捷直接决定客户体验度和承保的效率，因此保险公司需要具备建立友好的客户访问页面和网上自动化服务体系的能力。

　（2）管理能力壁垒

　互联网保险业需具备如下三种技术能力，从而构成管理能力壁垒。

　I、在线产品的设计能力

　一方面，需要改进长期险的设计。在现阶段，网销保险主要以短期产品为主，传统的长期险由于产品设计过于复杂，导致客户理解产品有一定难度，甚至出现误导现象。因此长期险需要从产品形态、产品本质上进行改进，从而使产品简单、清晰、明确。

　另一方面，保险公司需通过产品设计来培养网络金融消费的主力军（如70后、80后和90后等）的保险意识；同时通过各类通讯工具，根据该类客户的自身条件和需求，推荐各种类型的产品，进而形成完整的、多层次的保险覆盖面和保险深度，让客户深刻体验到保险的保障功能和理财功能，由此改变保险行业的整体形象和未来的话语权。

　II、品牌和声誉管理能力

　保险公司从事互联网保险，需要建立一套完整的品牌和声誉管理机制。

　首先，建立舆情监测机制，确定监测关键词，选取监测工作并制作监测报告。

　第二，建立危机公关应急处理预案，成立危机公关应急处理小组，制定危机公关紧急处理方案，形成一套系统、有序、有效的危机过渡机制。

　III、打造7×24小时在线客服系统的能力

　互联网保险在消除传统保险业的空间障碍的同时，须打造7×24小时在线客服系统来消除时间障碍，以抢占互联网先机。同时，保险公司应完善在线客服的分析统计功能，从而了解产品的受众群体及发展方向，从而优化保险销售和服务流程，给客户提供更精准的服务。

　（3）渠道壁垒

　互联网保险从事网上营销，需借助各类线上、线下渠道导入流量，因此渠道资源是进入互联网保险业的壁垒。

　（4）人才壁垒

　上述技术能力、管理能力的开发和渠道资源的运营，需要大量的技术、管理和互联网运营人才通力协作，因此人才壁垒构成了互联网保险业的壁垒。

　13、互联网保险行业的有利因素和不利因素

　（1）有利因素

　I、法律政策逐渐完善，促进行业逐步规范

　随着互联网保险的普及，保监会也开始出台相关政策规范互联网保险的发展，逐渐明确了互联网保险产业链各个环节的权责，对一些新险种、新渠道的监管不断细化，同时，也为互联网保险的创新预留了空间。

　2014年10月，保监会发布《互联网保险业务监管暂行办法（征求意见稿）》，从经营原则、经营区域、信息披露、经营规则、监督管理等多个层次对互联网保险的经营进行了规范。

　法规和政策的健全有利于行业逐步走向规范，为行业的健康发展提供保障。

　II、中国保险行业发展空间广阔

　2014年，我国保费收入为20,235亿元，同比增长17.49%，保险密度（保费收入/人口）仅为1479元/人（约236美元/人），保险深度（保费收入/GDP）仅为3.18%;从衡量保险整体水平的该两项指标来看，我国与发达国家存在较大差距，据前瞻网统计数据显示，2011年全球平均保险密度就达到了661美元，平均保险深度为6.6%，由此，我国保险行业发展整体滞后，未来发展潜力巨大。

　III、技术成熟

　随着互联网的发展和大数据技术的成熟，原来在线下设计和推广成本过高的保险产品可以直接通过技术手段解决。

　IV、互联网营销推广受到重视

　传统保险企业和第三方机构对互联网渠道的重视程度不断提升，大力推广互联网端的营销，成为互联网保险行业的重要推动力量；

　V、消费习惯正在形成

　2013年被称为互联网金融元年，用户的互联网金融消费习惯已经逐渐形成，对于互联网保险产品的接受度正在逐渐提升。

　（2）不利因素

　I、互联网保险机制尚未成熟

　我国互联网保险发展的历史只有十几年，处于高速增长期，并正在深刻影响着保险业的各个方面；规划互联网保险市场的准入，培育市场体系，完善市场退出和风险处置等市场机制均尚未成熟，因此可能导致一系列市场问题将逐渐显现。

　II、互联网保险产品缺乏创新

　当前互联网保险产品结构上不均衡，产品单一、缺乏创新，主要以“低价值、低粘度、标准化”的产品为主。

　如短期意外险和保险理财产品虽然作为网销的主流产品，但其易陷入价格战；健康险和长期寿险在互联网上的销售量尚未成规模，还需简化和完善服务流程，以使得适合客户在网上操作。

　III、互联网保险服务体系尚不完备

　互联网不仅是保险公司的营销渠道，更是为客户提供服务的新平台。各保险公司已开始着手搭建互联网自助服务体系，但目前尚处于初级阶段。

　一方面，保险公司向客户推送保险产品信息尚未实现精准化、个性化，也未实现与客户的完全互动，客户无法直接将自己的想法及时反馈给保险公司；另一方面，虽然各保险公司通过互联网完成了产品介绍、投保和支付，但后续保全、理赔还需要借助线下柜台来完成，未实现完全客户自助。

　IV、现行商业模式均存在一定问题

　现阶段我国五种主流的互联网保险商业模式均存在一定程度的问题，比如官网模式存在推广宣传困难、浏览渠道有限等问题；第三方电子商务平台模式面临监管缺失的局面；网络兼业代理模式饱受市场秩序混乱效率低下的问题；专业中介代理模式遭遇缺乏创新、规模受限的瓶颈等问题。因此，未来互联网保险要取得长足的发展，需在商业模式方面有所创新。

　（二）烟台伟岸在行业中的竞争情况

　1、主要竞争对手情况

　烟台伟岸属于互联网保险业中的第三方电子商务平台范畴，该范畴分为第三方保险销售（经纪）平台和第三方保险产品推广平台两类，烟台伟岸属于后者。第三方保险销售（经纪）平台包括淘宝保险（http://baoxian.taobao.com/），网易保险（http:/baoxian.163.com/）、苏宁易购保险频道（http:/baoxian.suning.com/ins/index.htm）等；第三方保险产品推广平台包括百度财富保险频道（http:/caifu.baidu.com/newinsurance）、烟台伟岸等。

　（1）淘宝保险

　淘宝保险于2010年4月上线，是淘宝网旗下专门为淘宝用户提供各家保险公司的产品展示、报价和购买的子平台。

　借助巨大的网络消费客流量以及在网销保险方面的捷足先登，淘宝保险取得了先发优势。目前，淘宝保险的合作伙伴包括中国人保寿险、中国平安、太平洋保险、泰康人寿等57家保险公司；出售的产品涉及车险、旅行险、少儿险、健康险、财产险、意外险和理财险等多个领域。

　（2）网易保险

　网易保险是由网易公司与国内知名保险公司共同打造的一站式购险平台，致力于为用户提供便捷、高效的互联网消费体验。网站可提供保险产品的信息展示、各项指标对比和交易支付。

　目前网易保险的合作伙伴包括中国人保寿险、中国平安、太平洋保险、阳光保险、大地保险等18家保险公司。

　（3）苏宁易购保险频道

　苏宁易购保险频道于2012年8月上线，是苏宁易购旗下苏宁金融的子平台，其通过网页向用户提供车险、意外险、理财险、母婴险和家电延保等保险产品的信息、投保等服务。

　目前网易保险的合作伙伴包括中国人保财险、中国人保寿险、华泰保险、太平洋保险、平安保险等保险公司。

　（4）百度财富保险频道

　百度财富保险频道是百度财富旗下的保险产品推广子平台，其一方面在该平台上展示保险产品的内容和报价，另一方面通过百度公司自身的搜索技术植入用户的搜索结果中，从而形成对保险产品的网络推广。

　与前几家第三方保险销售平台不同的是，用户若购买保险产品，是通过百度提供的链接直接与保险公司官网发生交易。目前百度财富保险频道的合作的保险公司有中国平安、中国人保、阳光保险、招商信诺、太平洋保险、中国人寿等32家保险公司。

　2、烟台伟岸的核心竞争力

　（1）拥有庞大的高质量会员推广体系

　截至2014年12月31日，金保盟积累了3,178名会，庞大的线上、线下会员推广体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息；

　（2）拥有大量的用户资源

　截至2014年12月31日，金保盟累计为2,355.06万名用户提供了报价和咨询服务，这些用户资源和服务经验对保险公司具有极高的价值。

　（3）完善的后台支持系统使得会员、保险公司与金保盟紧密合作

　A、金保盟的后台设置了流量监测系统，可时刻监测各会员、各渠道的推广效果，并针对不同推广效果的会员采取不同的管理措施。如对推广效果很强的会员，提升其会员级别和佣金比例；对于推广效果较差的会员，将采取电话指导的方式，提升其推广效果；对于长期指导后仍无起色的会员，金保盟将停止对其相应产品的推广授权。

　上述措施不仅鼓励了优质会员的合作积极性，也提升了潜在优质会员的推广技巧，同时使不适合推广某类产品的会员也明确其自身的定位，以便更好的开展自身擅长的产品推广。

　此外，在网站页面中还将流量监测系统的统计结果在网站页面中供会员查阅和校对，诚信经营，奠定会员与网站的合作信任基础。

　B、金保盟的防作弊系统，通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行系统自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息。此举与停止对低效会员产品推广授权共同提升了有效客户的比例，提高了保险公司的工作效率和投产比，节省了运营费用。

　三、标的公司的财务状况及盈利能力分析

　（一）资产负债状况分析

　1、资产状况分析

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末资产总额分别为62,586,612.03元和50,723,410.51元，同比减少了11,863,201.52 元，降幅为18.95%，主要原因系2014年实施了利润分配6,670.00万元所致。

　烟台伟岸2013年末和2014年末流动资产合计分别为50,722,265.57元和62,583,219.97元，占资产总额的比例分别为99.99%和99.99%，流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款。

　（1）货币资金

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末货币资金余额分别为2,162,120.44元和2,287,542.07元，占资产总额的比例分别为4.26%和3.66%，全部为银行存款，为公司正常运营所需要资金。

　（2）应收账款

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末应收账款账面净额分别为8,553,997.50元和10,629,973.98元，占资产总额的比例分别为78.87%和79.36%。

　烟台伟岸与中国平安之间的结算方式为：当月结算，次月支付，发生坏账可能性较小，坏账准备采用与三泰控股一致的会计政策进行了计提。截至2014年12月31日，烟台伟岸应收账款的账龄均为1年以内。

　（3）其他应收款

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末其他应收款账面净额和余额均分别为40,006,147.63元和49,665,703.92元，占资产总额的比例分别为16.86%和16.98%。

　其他应收款具体内容如下表：

　单位：元

　■

　根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股实业股份有限公司（现更名为“成都三泰控股集团股份有限公司”）签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.6条规定，烟台伟岸股东程春、程梅及公司其他员工占用的本公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。因此烟台伟岸股东程春占用公司资金的可收回性不存在问题，故上述股东借款不计提坏账准备。

　房屋租赁押金由于预计收回可能性较大，根据年末单项金额不重大但单独计提坏账准备政策，也不进行计提。，

　（4）固定资产

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末固定资产账面价值分别为1,144.94元和3,392.06元，占资产总额的比例分别为0.01%和0.01%。固定资产占比较小的主要原因为烟台伟岸经营办公场所均为租赁取得，固定资产主要为电子设备。

　2、负债状况分析

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末负债全部为流动负债，分别合计为5,429,951.28元和7,248,028.02元，流动负债主要为应付账款和应交税费。

　（1）应付账款

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末应付账款账面余额分别为3,981,003.10元和5,096,361.13元，占负债总额的比例分别为73.32%和70.31%。

　烟台伟岸与会员之间的结算方式为：当月结算，次月支付，应付账款余额为应支付会员当月的推广费。截至2014年12月31日，烟台伟岸应付账款的账龄均为1年以内。

　（2）应交税费

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年末和2014年末应交税费账面余额分别为1,448,948.18元和2,151,666.89元，占负债总额的比例分别为26.68%和29.69%，系公司根据正常业务进行计提和缴纳。

　3、偿债能力分析

　报告期，烟台伟岸的主要偿债能力指标如下：

　■

　烟台伟岸2014年末较2013年末的流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率有所下降，短期偿债能力和总体偿债能力均有所加强。

　烟台伟岸2014年末和2013年末经营活动产生的现金流量净额均为正数，其中2013年度金额较小，主要原因系当期股东拆出49,665,703.92元所致。

　4、资产周转能力分析

　报告期内，烟台伟岸的主要资产周转能力指标如下：

　■

　烟台伟岸目前业务全部来自与中国平安，与中国平安之间的结算方式为：当月结算，次月支付，故应收账款周转率较高。

　2014年度总资产周转率较2013年度有所下降，主要原因系2014年度较2013年度收入增幅较小，而烟台伟岸于2012年度才成立，总资产规模较小，随着公司盈余的积累，总资产规模逐渐变大，从而导致总资产周转率的有所下降。

　（二）盈利能力分析

　1、利润表科目分析

　单位：元

　■

　（1）营业收入

　烟台伟岸2013年度和2014年度的收入全部来自中国平安财险和寿险的营销推广，其中财险推广主要为车辆相关险种的推广，为烟台伟岸的主导业务。

　①营业收入按产品分类

　单位：万元

　■

　烟台伟岸2013年度和2014年度营业收入主要来源中国平安财险的营销推广，分别占营业收入合计的93.25%和95.81%，其中车险推广是主导产品，分别占营业收入合计的92.19%和95.09%

　2014年度较2013年度财险推广收入所占比例略有上升，而寿险推广收入略有下降，主要原因系财险中的车险推广一直是烟台伟岸的主要拓展方向，而寿险则是附带业务，具有一定波动性。

　②营业收入按来源分类

　单位：万元

　■

　烟台伟岸2013年度和2014年度营业收入全部来源于金保盟和爱意汽车网，其中主要来源于金保盟，分别占营业收入合计的93.28%和97.70%。

　③营业收入按盈利模式分类

　单位：万元

　■

　烟台伟岸与中国平安的结算模式分为有效客户名单模式和成交效果模式，两者结算模式中成交效果模式略高。

　（2）毛利率分析

　单位：万元

　■

　烟台伟岸2013年度和2014年度毛利率分别为56.83%和55.04%，略有下降，但波动不大，主要原因：一方面公司的结算模式及标准比较稳定；另一方面公司的产品结构变化不大。

　烟台伟岸产品毛利率如下：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，公司的主导产品为车险推广，而车险推广2013年度和2014年度毛利率分别为53.89%和53.17%，比较稳定。其中，寿险推广主要为烟台伟岸自有网站推广，无需支付会员费用，故无成本。

　（3）期间费用

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年度和2014年度的期间费用合计分别为1,141,895.34元和1,262,616.58元，占营业收入的比例分别为1.16%和1.18%，营业费用、管理费用与营业收入变动趋势基本一致。

　①销售费用

　单位：元

　■

　销售费用全部为公司业务人员的工资及薪金。

　②管理费用

　单位：元

　■

　管理费用主要为工薪、办公楼租赁费及服务器托管费等，其中：工薪主要为公司管理和后勤人员工资及薪金；办公楼租赁费为公司目前实际办公的租金；服务器托管费为公司在用服务器的托管费用；其他主要为税金等杂费。

　③财务费用

　单位：元

　■

　财务费用主要为公司日常银行存款产生的利息收入及办理银行相关业务等手续费。

　（1）营业外收入

　单位：元

　■

　营业外收入全部为政府补助，与收益相关，直接计入当期损益。

　（2）营业利润、利润总额和净利润

　单位：元

　■

　2014年度营业利润、利润总额和净利润较2013年度略有增长，主要原因系公司车险推广业务收入增长所致。

　2、盈利能力的驱动要素分析

　报告期内，烟台伟岸的利润来源构成如下表所示：

　单位：元

　■

　烟台伟岸2013年度和2014年度营业利润分别为5,191.27万元、5,665.80万元占利润总额的比例分别为97.21%、95.51%，营业利润为烟台伟岸利润贡献的主要来源。

　2013年度和2014年度，烟台伟岸分别收到税收返还148.73万元和266.80万元，占利润总额的比例分别为2.79%和4.49%，占比较低，营业外收入对烟台伟岸的利润贡献不构成重大影响。

　综上，目前烟台伟岸的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。

　3、非经常性损益对经营成果的影响分析

　根据瑞华会计师事务所瑞华专审字【2015】51040038号《审计报告》，烟台伟岸最近两年的非经常性损益构成情况如下：

　单位：元

　■

　其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：

　单位：元

　■

　烟台伟岸非经常性损益全部为政府补助。2013年度和2014年度非经常性损益占净利润的比例分别为2.92%和4.70%，非经常性损益对烟台伟岸净利润的贡献不构成重大影响。

　四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

　本次交易完成后，上市公司将持有烟台伟岸100%股权，烟台伟岸将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

　上市公司基于以下假设编制了2014年度备考合并财务报表，具体如下：

　1、假设本次交易方案获得上市公司股东大会的批准；

　2、假设收购烟台伟岸后的公司架构于2014年1月1日业已存在，假设2014年1月1日为购买日，自2014年1月1日起将拟购买资产纳入合并财务报表的编制范围，并按此架构持续经营。

　3、假设上市公司2014年1月已支付收购价款的55%，即41,250.00元，其中37,500.00元系借款，借款利率为8%，剩余部分为自有资金。

　4、因收购烟台伟岸股权而发生的费用及有关税务影响不在备考合并财务报表中反映。

　5、编制备考合并财务报表时，未考虑烟台伟岸账面可辨认资产、负债在2014年度的公允价值变动，仅以上市公司和烟台伟岸在相关期间经审计的资产负债表和利润表编制。

　瑞华会计师事务所对上述备考财务报表进行了审计并出具了《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070003号）。

　（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

　以上市公司截至2014年12月31日的审计报告及备考审计报告为参考；本次交易前后的主要财务指标如下：

　■

　本次交易后，上市公司的资产负债率由交易前的42.41%上升到交易后的54.96%，财务风险有所增加，但与行业平均资产负债率51.12%（来源于Wind系统：根据证监会2012年度行业分类的上市公司公开数据算数平均计算而得）基本相当。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，公司的资产负债率会进一步下降。

　本次交易后，公司的加权平均净资产收益率由交易前的9.33%上升到交易后的12.08%，基本每股收益由交易前的0.25元/每股上升到交易后0.32元/每股，从而对公司的盈利能力有所提高。

　此外，本次交易系为完成公司以“虚拟银行建设及合作运营”为愿景（即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向，利用传统主营业务和新兴业务模式，通过合作运营的方式构建多维线下入口，大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台，改变传统交互方式，推动金融服务创新与开拓）战略中的“大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台”这一环节的重要举措，加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程。

　从上述分析可以看出，本次交易可加快和加强上市公司线上平台的建设，拓宽上市公司业务范围，进一步完善上市公司产业链，提高公司的盈利能力，从而增强上市公司的持续经营能力。

　（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

　1．本次交易完成后的整合计划

　本次交易完成后，公司将继续保持烟台伟岸的运营独立性，充分发挥烟台伟岸管理团队的经营积极性，通过加大业务开拓的力度，进一步提升烟台伟岸的盈利水平。在现阶段，上市公司对烟台伟岸后续经营的初步计划如下：

　（1）保持烟台伟岸管理层稳定。本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持烟台伟岸管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

　（2）规范烟台伟岸的公司治理。本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合烟台伟岸的经营特点、业务模式及组织架构对烟台伟岸原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

　（3）规范烟台伟岸的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范烟台伟岸日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。

　（4）促进烟台伟岸的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、资源优势以及规范化管理经验，积极支持烟台伟岸的主营业务发展。

　本次交易完成后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事会成员、2名监事会成员、1名财务总监、1名副总经理和若干名工作人员。待烟台伟岸的利润承诺期满后，再择机调整烟台伟岸董事会的设置。

　除此之外，公司暂不改变各块业务的管理模式。

　2．烟台伟岸未来两年的发展计划

　烟台伟岸在保险、金融产品和汽车信息互联网推广方面经过多年积累，具备较广泛的线上线下推广资源和丰富的推广经验。

　2015年1月30日，烟台伟岸与陆金所签订《合作协议》，烟台伟岸向其提供引入有效注册用户的服务；2015年2月5日，烟台伟岸与华扬联众签订《二手车帮卖网络广告发布合同》，烟台伟岸向其提供有效二手车出售信息。

　烟台伟岸正逐步开拓车险产品推广之外的业务。在未来两年将从以下两个方面入手，拓展业务种类和业务规模：

　（1）进一步巩固和拓展平安车险产品推广的线上、线下资源，使车险业务规模保持一定增长；

　（2）积极开拓与除中国平安外其他保险公司、金融公司、汽车相关服务商等客户的业务，同时发展适合不同类型客户的线上线下推广渠道，拓展业务种类和业务规模。

　3．本次交易对上市公司的发展前景影响

　三泰控股以“虚拟银行建设及合作运营”为愿景，即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向，利用传统主营业务和新兴业务模式，通过合作运营的方式构建多维线下入口，大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台，改变传统交互方式，推动金融服务创新与开拓。

　此次交易系为完成战略中的“大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台”这一环节的重要举措，加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程。

　本次交易完成后，三泰控股将采取如下措施整合双方的业务：

　利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，在融合双方商业理念的基础上，一方面巩固其平台优势和核心竞争力，另一方面着力拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；

　在发展“金保盟”和“爱意汽车网”线上业务和“速递易”等线下业务的同时，寻找两者的结合点，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，加固用户粘性。

　（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

　1、对主要盈利指标的影响

　根据上市公司2014年度审计报告及瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070003号），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后2014年度上市公司每股收益等主要盈利指标对比情况如下：

　■

　假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易完成后，公司2014年度每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高，盈利能力增强。

　2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　本次交易前，上市公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务；“速递易”业务是以解决电商快递服务“最后 100 米”瓶颈为契机，以“速递易”货物收纳柜为载体，建设并运营“24 小时自助便民服务网格及平台”；“金惠家”业务关注 1 公里商圈社区金融便民服务，以有人服务的实体网点形式，全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台，为社区用户提供 O2O 金融零售服务和生活便民服务；“维度金融”业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才，通过互联网金融技术和手段，构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络，协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户；“家易通”业务将移动智能系统服务于普通家庭，并提供便捷、安全、智慧的服务体验。

　本次交易标的烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度，是平安保险网销业务的重要合作伙伴；旗下的“爱意汽车网”是全国第一批汽车门户网站，为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台，具有一定的影响力。

　本次交易完成后，三泰控股将采取如下措施整合双方的业务：

　利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，在融合双方商业理念的基础上，一方面巩固其平台优势和核心竞争力，另一方面着力拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；

　在发展“金保盟”和“爱意汽车网”线上业务和“速递易”等线下业务的同时，寻找两者的结合点，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，加固用户粘性。

　上述业务整合可能会增加上市公司的未来资本性支出。

　3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

　本次交易不涉及职工安置。

　4、本次交易成本及其对上市公司的影响

　本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）为75,000万元。公司将根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定将与本次交易直接相关的费用、税金及其他必要支出作为取得长期股权投资的初始投资成本核算。上述交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响。

　第九节 财务会计信息

　本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本对外投资公告中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。

　一、交易标的最近两年财务报表

　瑞华会计师事务所对烟台伟岸编制的最近两年财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]51040038号标准无保留意见审计报告，瑞华会计师事务所认为：烟台伟岸的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烟台伟岸信息科技有限公司2014年12月31日、2014年12月31日公司的财务状况以及2014年度、2013年度公司的经营成果和现金流量。

　烟台伟岸经审计的最近两年简要财务报表如下：

　（一）资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）利润表主要数据

　单位：元

　■

　（三）现金流量表主要数据

　(下转A47版）