（1）关于烟台伟岸业务的稳定性和持续性的说明

　报告期内，烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿产品的互联网推广业务，其表征上存在客户单一和业务集中的风险，但其业务可保持稳定和持续，理由如下：

　1）车险网络推广和销售市场空间巨大

　车险是标准化、需求刚性的保险产品，网上销售车险因其成本大大低于线下销售，成为车险销售的必然趋势。我国车险的网上销售尚处起步阶段，市场发展空间巨大。

　2）烟台伟岸是中国平安最重要的网销合作伙伴

　2013年、2014年通过金保盟和爱意汽车成交的平安车险产品金额分别为约15.2亿元、18.4亿元，约占平安车险产品网销总额的42%、40%左右。

　3）烟台伟岸对中国平安不存在依赖

　金保盟的业绩和业内口碑良好，加之其线下庞大的会员推广体系，欲与之合作的保险公司较多，除目前合作的平安财险、平安人寿，公司还与阳光财险、太平车险、天平车险进行洽谈。

　4）烟台伟岸客户单一情况系其主动选择所致

　烟台伟岸为简化管理、缩短回款周期和提高业务效率，因而主动选择仅与回款周期短、业务转化率高和后期客户维护较好的中国平安合作。

　（2）金保盟的核心竞争力分析

　金保盟的核心竞争力主要体现在以下几点

　1）拥有庞大的高质量会员推广体系

　截至2014年12月31日，金保盟积累了3,178名会员，庞大的线下会员推广体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息；

　2）拥有大量的用户资源

　截至2014年12月31日，金保盟累计为2,355.06万名用户提供了报价和咨询服务。这些用户资源和服务经验对保险公司具有极高的价值。

　3）完善的后台支持系统使得会员、保险公司与金保盟紧密合作

　A、金保盟的后台设置了流量监测系统，可时刻监测各会员、各渠道的推广效果，并针对不同推广效果的会员采取不同的管理措施。如对推广效果很强的会员，提升其会员级别和佣金比例；对于推广效果较差的会员，将采取电话指导的方式，提升其推广效果；对于长期指导后仍无起色的会员，金保盟将停止对其相应产品的推广授权。

　上述措施不仅鼓励了优质会员的合作积极性，也提升了潜在优质会员的推广技巧，同时使不适合推广某类产品的会员也明确其自身的定位，以便更好的开展自身擅长的产品推广。

　此外，在网站页面中还将流量监测系统的统计结果在网站页面中供会员查阅和校对，诚信经营，奠定会员与网站的合作信任基础。

　B、金保盟的防作弊系统，通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行系统自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息。此举与停止对低效会员产品推广授权共同提升了有效客户的比例，提高了保险公司的工作效率和投产比，节省了运营费用。

　综上所述，烟台伟岸表征上存在客户单一和业务集中的风险，但实质上其业务并不存在依赖单一客户和业务集中的风险。

　7、若不能与平安财险、平安人寿续签合同的应对措施

　若平安财险、平安人寿与烟台伟岸的合同解除或未与续约，烟台伟岸将积极开拓客户资源。烟台伟岸所拥有的高质量会员推广体系、大量的保险产品用户资源、完善的后台系统和丰富的保险产品推广经验，可为任何其他的保险公司提供良好的产品推广服务。

　（八）安全生产和环保情况

　烟台伟岸从事互联网行业，不存在安全生产和环保的问题。

　（九）质量控制情况

　1、服务质量管理

　烟台伟岸把提高网站运营质量，改善用户服务工作，为广大会员和用户创造价值作为立足市场、应对竞争的突破口，坚持“以客户为中心”的战略，不断进行产品和服务创新。

　烟台伟岸非常重视网站运营安全，严格遵守国家相关网络方面管理的规定，并制定了网站监控措施，以规范经营活动，提高服务水平。

　2、服务质量现状

　烟台伟岸始终把做好服务工作放在重要位置，通过服务创新，努力为会员和用户提供优质、高效的服务。

　（1）在网站运营方面

　烟台伟岸专门建立了针对网站服务器、网络设备、页面内容等各个对外服务环节的7×24小时的监控体系，一旦发生故障，将在最短的时间内及时处理。此外，烟台伟岸还配置了专门的监控软件服务，利用其提供的全国各地用户访问网站的情况，掌握各地区用户访问网站的情况，及时解决处理网络故障和服务问题。

　烟台伟岸关键的网络设备和服务器均设有备份设备，系统和数据库定期进行异地备份。烟台伟岸安排专门硬件设备维护人员定期到机房进行设备的检查和维护，定期对操作系统和软件进行升级维护。

　烟台伟岸设有用户热线反馈电话，安排专人接听用户电话。烟台伟岸还设有在线用户反馈管理员，在线处理用户的反馈意见邮件，根据用户的意见不断改进公司的服务。

　（2）在广告服务方面

　每个广告上线都安排24小时监测，提供定期广告监测报告，并为广告客户建立专门的服务团队，及时处理客户的意见和需求。根据客户的需求，定制多种形式的广告服务。运营管理部严格按照业务流程向用户提供服务，通过对客户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，以客户为中心，不断提升服务品质。

　（十）研发情况

　1、研发机构设置与职责

　烟台伟岸的研发人员程春和魏文锦，无专门的研发机构。程春负责网站的系统架构和代码编写，魏文锦负责网站前端页面设计和制作。

　2、核心技术人员

　（1）核心技术人员情况

　程春，男，45岁，硕士研究生学历。1989年8月至1992年7月西南科技大学学习，获学士学位；1992年8月1993年8月在北京市燕山水泥厂任主任助理；1993年9月至1997年6月在成都市华丽装饰公司任项目经理；1997年8月至2000年8月在成都电子科技大学学习，获硕士学位，同时兼任北京东方通科技软件副总设计师；2000年8月至2004年6月在长天集团应用体系技术总监、战略中心总经理；2004年7月至2012年5月在北京天极中联软件开发有限公司任总经理；2012年6至今在烟台伟岸信息科技有限公司任执行董事、总经理。

　魏文锦，女，24岁，大专学历。2009年至2012年在山东省商业职业技术学院学习，2012年2月至2012年6月在上海网域网络科技有限公司从事网站前端页面设计和制作。2012年7月至今在烟台伟岸负责网站前端页面设计和制作。

　3、拥有的核心技术

　烟台伟岸拥有多项自主研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，主要核心技术如下：

　■

　4、最近两年研发费用情况

　烟台伟岸无专门的研发费用。

　5、对技术人员的约束与激励

　烟台伟岸并未制定书面的对技术人员的约束与激励制度，主要通过利润的增长情况来考核和激励。

　十、经营资质及特许经营权

　烟台伟岸除营业执照外，无其他经营资质及特许经营权。

　十一、最近三年资产评估情况

　最近三年无资产评估情况。

　第五节 交易标的评估

　一、烟台伟岸评估情况

　（一）评估概述

　中同华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估范围是烟台伟岸申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为2014年12月31日，价值类型为市场价值。本次评估选择收益法评估结果作为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论并出具了中同华评报字（2015）第149号《资产评估报告书》。

　1、收益法评估结果

　截至评估基准日2014年12月31日，烟台 伟岸总资产账面价值为5,072.34万元，总负债账面价值为542.99万元，股东权益账面价值为4,529.35万元，收益法评估后的股东权益价值为75,000.00万元，增值额为70,470.65万元，增值率为1,555.87%。

　采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法评估结果反映了烟台伟岸作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。烟台伟岸经过近几年的发展，经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，公司已形成自己特有的经营理念及经营策略。

　2、市场法评估结果

　截至评估基准日2014年12月31日，烟台伟岸总资产账面价值为5,072.34万元，总负债账面价值为542.99万元，股东权益账面价值为4,529.35万元，收益法评估后的股东权益价值为77,000.00万元，增值额为72,470.65万元，增值率为1,600.02%。

　采用市场法确定的评估结果主要增值原因为：

　由于可比交易案例体现了资本市场对被评估对象投资收益的预期，其结果包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等无形资产所产生的收益，故有所增值。

　3、评估结论

　收益法的评估值75,000.00万元；市场法的评估值77,000.00万元，两种方法的评估结果差异2,000.00万元，差异率2.67%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。市场比较法采用可比交易案例的价值比率测算被评估企业的股权价值，虽然数据直观、方法简明，但受所收集的评估资料所限，评估结论的精准度不足。

　虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益评估价值。

　（二）评估方法选择的前提及假设

　1、评估方法选择的前提

　收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

　市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

　2、评估假设

　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

　（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等；

　（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

　（9）本次评估假设被评估单位未来年度财务规范，能准确核算收入、成本和费用，企业所得税采用查账征收方式计缴。

　当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　（三）评估方法简介

　1、收益法

　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

　■

　2、市场法

　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

　本次评估主要采用市场法中的交易案例比较法。

　（四）特别事项说明

　本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

　（1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

　（2）本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

　（3）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

　（4）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

　（5）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　（6）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　（7）本评估结论未考虑流动性的影响。

　（8）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

　（9）烟台伟岸经营所用域名ieche.com、baomeng.net、jinbaomeng.com原域名注册的所有者为“程春”，截至评估报告日，以上域名所有者已变更为“烟台伟岸信息科技有限公司”。公司实际控制人程春承诺以上域名在域名所有者变更前均系烟台伟岸所有，程春只是代为注册，烟台伟岸不需要向程春支付域名的注册使用费及其他任何费用。

　（10）截至评估基准日，烟台伟岸未按照相关规定为员工缴纳社保和住房公积金。本次评估中，企业对未来收益的预测已经考虑了为入职员工缴纳社保和住房公积金的估算金额。

　（五）本次评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

　本次评估基准日至本对外投资公告公告日之间，中国人民银行下调了存、贷款基准利率，该事项对得出的评估基准日评估结论有一定影响，但影响很小，评估结论对有关产权交易方仍具有参考意义。

　除上述下调存、贷款基准利率外，标的公司在本次评估基准日至本对外投资公告公告日之间不存在其他影响评估结果的重要变化事项。

　二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

　公司聘请中同华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中同华评报字（2015）第149号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

　（一）评估机构的独立性

　北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。

　鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　（四）评估依据的合理性

　本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

　本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据烟台伟岸历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对烟台伟岸的成长预测合理、测算金额符合烟台伟岸的实际经营情况。

　本次评估业绩预测期中2015年、2016年、2017年、2018年和2019年烟台伟岸预测的净利润分别为5,050.00万元、6,050.00万元、7,250.00万元、8,347.80万元和9,170.42万元。2013年度和2014年度烟台伟岸实现净利润分别为5,093.92万元和5,665.49万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,945.19万元和5,399.00万元，呈小幅增长趋势。随着车险市场费率逐步市场化、市场拓展力度的增加和经营模式的不断完善，预计烟台伟岸未来经营业绩将继续保持相对较快速度发展的势头。2015~2017年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺，系烟台伟岸管理层基于目前保有的交易规模以及对未来市场发展前景做出的综合判断。烟台伟岸评估预测期2018年和2019年的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

　综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

　（五）对烟台伟岸后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

　烟台伟岸主要通过旗下的“金融保险销售联盟”（以下简称“金保盟”（网址：http://www.jinbaomeng.com/）从事金融、保险产品互联网推广业务；通过“爱意汽车网”（网址：http:/www.ieche.com/）从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码：I）中的互联网和相关服务（分类代码：64），属于国家鼓励和重点发展的产业。截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

　根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国所得税暂行条例》及其实施细则、对纳税人企业所得税的征收方式，报告期内，烟台伟岸符合“只能准确核算收入总额，或收入总额能够查实，但其成本费用支出不能准确核算”的情形，故被当地税务机关批准采用核定征收方式计缴，核定的应税所得率为10%。

　本次评估假设被评估单位未来年度财务规范，能准确核算收入、成本和费用，企业所得税采用查账征收方式计缴，企业所得税税率按25%进行预测。

　综上，根据截至本对外投资公告公告日的情况分析，预计烟台伟岸后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

　（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析

　1、对收入变动的敏感性分析

　单位：万元

　■

　2、对成本变动的敏感性分析

　单位：万元

　■

　3、对毛利率变动的敏感性分析

　单位：万元

　■

　（七）交易标的与上市公司的协同效应

　本次交易标的烟台伟岸与上市公司所处行业不同，但存在业务上的关联性和协同性，具体分析如下：

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务；“速递易”业务是以解决电商快递服务“最后 100 米”瓶颈为契机，以“速递易”货物收纳柜为载体，建设并运营“24 小时自助便民服务网格及平台”；“金惠家”业务关注 1 公里商圈社区金融便民服务，以有人服务的实体网点形式，全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台，为社区用户提供 O2O 金融零售服务和生活便民服务；“维度金融”业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才，通过互联网金融技术和手段，构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络，协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户；“家易通”业务将移动智能系统服务于普通家庭，并提供便捷、安全、智慧的服务体验。

　本次交易标的烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度，是平安保险网销业务的重要合作伙伴；旗下的“爱意汽车网”是全国第一批汽车门户网站，为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台，具有一定的影响力。

　本次交易完成后，三泰控股将采取如下措施整合双方的业务：

　利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，在融合双方商业理念的基础上，一方面巩固其平台优势和核心竞争力，另一方面着力拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；

　在发展“金保盟”和“爱意汽车网”线上业务和“速递易”等线下业务的同时，寻找两者的结合点，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，加固用户粘性。

　（八）评估定价的公允性分析

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　1、本次交易定价的市盈率、市净率

　烟台伟岸100%股权的交易价格为75,000万元，本次交易定价的市盈率、市净率情况如下：

　■

　注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。

　注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。

　注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《业绩补偿协议》中烟台伟岸的承诺业绩数。2013、2014年度净利润数据为经审计数据。

　注4：2014年12月31日净资产为经审计数据。

　2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

　根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码：I）中的互联网和相关服务（分类代码：64）。截至2014年12月31日，根据Wind系统统计“互联网和相关服务”行业的上市公司的估值情况如下：

　■

　注1：可比公司数据来源于Wind。

　注2：可比上市公司的估值指标以2014年12月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014年度净利润计算，市净率以截至2014年12月31日净资产计算。

　由上表可知，本次交易烟台伟岸市盈率远低于可比上市公司。而烟台伟岸的市净率略高于可比上市公司，主要原因系烟台伟岸采用比同行业更加“轻资产”策略，其办公场所均通过租赁方式取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。

　综上所述，本次交易标的资产的市盈率低于同行业上市公司平均水平，市净率略高于同行业上市公司平均水平系由其“轻资产”的经营模式所致，本次交易的定价合理。

　3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

　结合A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：

　■

　从上表可以看出，本次收购PE低于近期相似行业收购PE，本次交易标的资产的定价合理。

　此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施，具体约定详见“第六节、本次交易合同的主要内容”相关内容。《业绩补偿协议》中的业绩补偿与奖励条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。

　4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性

　通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见“第八节、管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响”相关内容。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。

　综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

　评估基准日至本对外投资公告公告日，烟台伟岸未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。

　三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

　上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《成都三泰控股集团股份有限公司对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都三泰控股集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：

　（一）公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，中同华具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

　（二）中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

　（四）本次交易价格评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，独立董事同意公司本对外投资公告中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

　第六节 本次交易合同的主要内容

　一、合同签订主体和签订时间

　2015年1月29日，公司与本次交易的交易对方烟台伟岸信息科技有限公司的股东程春、程梅签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　2015年2月12日，公司与交易对方程春、程梅签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》修改了《股权转让协议》中关于未达到利润承诺的补偿方式，以及解除对烟台伟岸管理层的股权激励计划。

　2015年6月15日，公司与交易对方程春、程梅签署了《<成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>补充协议之二》（以下简称“《补充协议之二》”）。《补充协议之二》确定了双方的交易价格。

　二、交易价格及定价依据

　根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。

　《补充协议之二》中约定：双方协商一致，本次标的资产的交易价格为75,000.00万元。交易价格的确定依据为：北京中同华资产评估有限公司为烟台伟岸的股东全部权益价值出具了《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”），该报告书以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，据此，本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元。在此基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　三、收购对价支付方式、支付时间

　1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内，三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额（烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.63元）支付至交易对方指定账户；

　2、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户，交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易标的实际控制人程春。

　自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户。

　3、上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。

　4、交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有上市公司股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

　5、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提：

　（1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺；

　（2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年；

　（3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

　（4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除；

　（5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变更为烟台伟岸；

　（6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营，并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务；

　（7）交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

　（8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。

　四、资产交付或过户的时间安排；

　三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。

　五、期间损益的归属

　交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　六、与资产相关的人员安排

　交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组成，均由三泰控股委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰控股委派2名，烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外，三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。

　七、合同的生效条件和生效时间

　《股权转让协议》约定：

　自双方签字盖章且三泰控股就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意即生效。

　若出现上述条款约定的条件未实现或满足的情形，三泰控股不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。

　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；

　（一）前置条件

　《股权转让协议书》中的2.6条约定了此次收购对价支付的前提条件：

　“2.6 三泰控股支付第2.4条所述款项以下列条件均满足为前提

　（1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺；

　（2）目标公司员工已与目标公司签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年；

　（3）目标公司依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

　（4）程春、程梅及目标公司其他员工占用的目标公司资金在本次交易的对价中全额直接扣除；

　（5）目标公司房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变更为目标公司；

　（6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与目标公司行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司已经停止业务的经营，并承诺不再继续经营与目标公司行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的业务；

　（7）程春、程梅及目标公司根据甲方的要求向甲方完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

　（8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至目标公司名下。

　（二）补充协议

　1、2015年2月16日，交易各方签订了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》对《股权转让协议》作了两处修改

　（1）《补充协议》重新约定了利润补偿方式

　《补充协议》将《股权转让协议》中第9.3.1中的利润补偿条款，如下：

　“9.3.1如目标公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议交易对方承诺的累计净利润数，则程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式向三泰控股承担补偿责任，交易双方共同确认补偿原则为：

　（1）程春以本次交易获得的总对价进行补偿；

　（2）程春首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则以交易对方合计通过共管账户资金购买的三泰控股的股份进行补偿，补偿的股份将无偿划转给三泰控股赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除程春以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三泰控股扣除程春持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。”修改为：

　“9.3.1如目标公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到交易对方承诺的累计净利润数，则程春应就未达到承诺净利润的部分向三泰控股承担补偿责任，交易双方共同确认补偿原则为：

　（1）程春以本次交易获得的总对价进行补偿；

　（2）程春首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则交易对方须在甲方指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰控股支取。”

　并同时修改了涉及到同一事项在协议中相关条款的表述。

　2、《补充协议》取消了股权激励计划

　《补充协议》第五条约定取消由程春实施的对管理层50万股三泰控股股份的股权激励计划。并修改了《股权转让协议》中相关条款。

　3、《补充协议之二》确定交易价格

　双方协商一致，本次标的资产的交易价格为75,000.00万元。交易价格的确定依据为：北京中同华资产评估有限公司为烟台伟岸的股东全部权益价值出具了《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”），该报告书以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，据此，本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元。在此基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　九、违约责任条款

　1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

　2、交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限递交本次交易的工商变更申请材料，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给三泰控股（三泰控股有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　3、交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限购买三泰控股股票，每逾期一日，应当以三泰控股支付至共管账户的交易对价金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给三泰控股，但非因交易对方的原因导致逾期购入三泰控股股票的除外。

　4、如三泰控股未按照本协议约定的期限将交易对方因本次交易获得的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给交易对方，但非因三泰控股的原因导致逾期办理的除外。

　5、如果程春未按本协议约定的期限履行业绩承诺的补偿义务，应当以应支付的补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给三泰控股。

　6、如程春违反本协议约定的任职要求及任职期限承诺，视为交易对方违约，交易对方应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给上市公司，其中，交易对方应赔偿的股份无偿划转给三泰控股赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除程春以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日三泰控股扣除程春持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

　7、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

　第七节 本次交易的合规性分析

　一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

　1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　烟台伟岸的经营范围：互联网技术开发、销售服务，计算机软件、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及技术的出进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展的经营活动）。

　根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，烟台伟岸属于信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码：I）中的互联网和相关服务（分类代码：64），属于国家鼓励和重点发展的产业。

　烟台伟岸主要从事金融、保险产品互联网推广业务及汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。烟台伟岸的生产经营符合环境保护要求，上市公司收购烟台伟岸100%的股权也不涉及行业垄断行为，也不涉及土地管理相关事项。

　综上所述：实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　本次交易，上市公司拟用现金收购烟台伟岸100%，不会新增发股份，故本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为补建先生。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　综上所述：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

　3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　根据《股权转让协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。就本次交易中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第149号）：截至评估基准日2014年12月31日，烟台伟岸总资产账面价值为5,072.34万元，总负债账面价值为542.99万元，股东权益账面价值为4,529.35万元，收益法评估后的股东权益价值为75,000.00万元，增值额为70,470.65万元，增值率为1,555.87%。经过交易各方友好协商，本次交易标的作价为75,000万元，与上述评估结果相同。

　本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，本次评估依据合理，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

　公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

　综上所述：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法

　根据烟台伟岸的工商登记资料以及本次交易的交易对方在《股权转让协议》中所做的承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，本次交易的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，本次交易的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

　综上所述：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《对外投资公告》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成之前，公司主营业务为金融自助业务、金融服务外包业务和金融安防业务，以及以“速递易”为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”业务。本次交易完成后，公司将在开展原主营业务的同时，新增保险和金融产品的网络营销业务。公司可以充分利用烟台伟岸所属的“金保盟”“爱意汽车网”等网站成熟运作经验和知名度，迅速建立公司的线上金融平台，与公司原有的“速递易”的线下平台形成O2O的闭环，建立完整的业务体系，从而提升客户服务体验。同时，双方还可以进行资源共享和整合，提供市场竞争力。此外，烟台伟岸本身具有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩。

　综上所述：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　综上所述：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

　综上所述：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　二、本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求

　本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，上市公司于2015年2月12日召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了关于本次交易是否符合《重组规定》第四条规定的审慎判断的议案，该议案包括以下主要内容：

　1、本次交易拟购买的标的资产为烟台伟岸100%股权。标的资产不涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项。

　2、本次交易标的资产为烟台伟岸100%股权。截至本次董事会决议召开日，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于改善三泰控股财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本次交易符合《重组规定》第四条的要求，上市公司董事会已对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

　综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

　第八节 管理层讨论与分析

　上市公司董事会根据瑞华会计师出具的三泰控股2013年度审计报告（瑞华审字[2014]第51040003号）、三泰控股2014年度审计报告（瑞华审字【2015】51070005 号），对公司最近两年的财务状况和经营成果进行了分析；并根据瑞华会计师出具的烟台伟岸审计报告（瑞华专审字【2015】51040038号）和《三泰控股备考审计报告》（瑞华专审字【2015】51070003号），就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。

　除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

　（一）财务报表主要数据及财务指标

　三泰控股最近两年经审计的主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据：

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据：

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据：

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　（二）本次交易前上市公司的财务状况分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

　■

　三泰控股2013年末和2014年末资产总额分别为176,156.12万元及285,892.65万元，同比增加额为109,736.53万元，增幅为62.30%，主要原因系三泰控股2014年10月实施配股而募集资金金额71,233.17万元和银行借款增加22,860.00万元。

　截至2014年末，三泰控股流动资产、非流动资产占资产总额比例分别为72.14%、27.86%，与上年末同期比变化不大，资产结构较为合理。其中，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，流动资产结构良好，变现能力较强；非流动资产主要为固定资产和在建工程。

　（1）货币资金

　三泰控股2013年末和2014年末货币资金余额分别为43,372.65万元、64,246.26万元，同比增加额为20,873.61万元，增幅为48.13%，主要原因系三泰控股2014年10月实施配股而募集资金尚未完成。

　三泰控股2013年末和2014年末货币资金余额占资产总额的比例分别为24.62%、22.47%，虽然2014年末货币资金余额较2013年末有所增加，但由于资产总额同比增幅为62.30%，高于货币资金余额的增幅，故导致货币资金余额占资产总额的比例略有下降。

　（2）应收账款

　三泰控股2013年末和2014年末应收账款净额分别为104,737.50万元、61,670.20万元，占资产总额的比例分别为35.01%、36.64%。应收账款净额同比增加额为43,067.30万元，增幅为69.83%，主要原因系公司营业收入同比增长了39.85%，且公司第4季度为销售旺季，实现销售66,671.25万元，占全年销售额的53.07%，从而导致2014年末应收款项较大幅度增加。此外，三泰控股主要客户为银行，2014年总行统一订单增加，而总行结算周期较长，也是造成2014年末应收账款较大幅度增加的主要原因之一。

　（3）存货

　三泰控股2013年末和2014年末存货净额分别为15,219.60万元、12,701.83万元，占资产总额的比例分别为8.64%、4.44%。存货净额同比较少额为2,517.77万元，降幅为16.54%，主要原因系2013年公司中标的建设银行总行自助打印盖章终端等设备采购项目（依据2013年10月28日签署同建设银行总行签署《对公自助服务终端采购框架合同》），根据对方要求于年底前发货，发出商品金额增加3,988.80万元，截至2013年12月31日尚未取得验收手续，故造成2013年末发出商品较大，从而使发出商品2014年末较2013年末减少了4,184.31万元。此外，原材料库存增加了2,159.23万元，主要原因系2014年末产量增加而相应增加。

　（4）其他流动资产

　单位：万元

　■

　三泰控股2013年末和2014年末其他流动资产余额额分别为7,367.99万元、14,064.96万元，占资产总额的比例分别为4.18%、4.92%。主要系公司为了提高资金收益率而将子公司成都我来啦网格信息技术有限公司部分暂时未用的募集资金购买银行理财产品。其中：2014年末银行理财产品中10,000.00万元系购买的交通银行“蕴通财富(日增利91天”保证收益型人民币对公理财产品，期限从2014年11月28日至2015年2月27日，公司无产品的提前赎回权；4,000.00万元购买的交通银行“蕴通财富(日增利91天”保证收益型人民币对公理财产品，期限从2014年12月3日至2015年3月3日，公司无产品的提前赎回权，此外，对以上理财产品本年度确认了投资收益649,643.83元。

　社区银行项目系公司在北京建设的社区金融便民中心投入的资产。

　（5）固定资产

　三泰控股2013年末和2014年末固定资产账面价值分别为28,085.94万元、49,368.48万元，占资产总额的比例分别为15.94%、17.27%。固定资产账面价值同比增加额为21,282.54万元，增幅为75.78%，主要原因系公司“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”从在建工程转入25,845.04万元所致。此外，公司办公楼边上存在一幢暂时未用房屋，账面原值为2,747.32万元，净值2,670.99万元。

　固定资产主要情况如下：

　单位：万元

　■

　（6）在建工程

　三泰控股2013年末和2014年末在建工程账面价值分别为1,895.35万元、11,637.97万元，占资产总额的比例分别为1.08%、4.07%。在建工程账面价值同比增加额为9,742.62万元，增幅为514.03%，主要原因系公司“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”和“三泰控股工业性科研用房(二期)”本年增加投资所致，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　三泰控股2013年末和2014年末负债总额分别为88,659.73万元及121,239.54万元，同比增加额为32,579.81万元，增幅为36.75%，主要原因系2014年度银行借款增加了23,000.00万元及随着业务规模扩大应付账款自然增长了18,615.28万元。

　截至2014年末，三泰控股流动负债、非流动负债占负债总额比例分别为86.83%、95.13%，流动负债比例上升，主要原因系随着业务规模扩大应付账款自然增长及部分长期借款即将到期。其中，流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费；非流动负债主要为长期借款和递延收益。

　（1）短期借款

　三泰控股2013年末和2014年末短期借款余额分别为30,240.00万元、49,400.00万元，同比增加额为19,160.61万元，增幅为63.36%，占负债总额的比例分别为34.11%、40.75%。主要原因系随着业务规模扩大而需要补充更多流动资金。

　（2）应付账款

　三泰控股2013年末和2014年末应付账款余额分别为20,849.06万元、39,464.34万元，同比增加额为18,615.28万元，增幅为89.29%，占负债总额的比例分别为23.52%、32.55%。主要原因系随着业务规模扩大应付账款自然增长及2014年末订单增加而增加了原材料的采购所致。此外，公司“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”和“三泰控股工业性科研用房(二期)”等在建工程的实施也是导致应付账款增加的重要原因。

　应付账款具体内容如下：

　单位：万元

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　（3）应交税费

　三泰控股2013年末和2014年末应交税费余额分别为5,686.94万元、7,265.79万元，同比增加额为1,578.85万元，增幅为27.76%，占负债总额的比例分别为6.41%、5.99%。公司各项税费计提及缴纳正常。

　（4）长期借款

　三泰控股2013年末和2014年末长期借款余额分别为8,800.00万元、3,700.00万元，同比减少额为5,100.00万元，降幅为57.95%，占负债总额的比例分别为9.93%、3.05%，主要原因系部分长期借款将于2015年到期，转入一年内到期的非流动负债列示。

　（5）递延收益

　三泰控股2013年末和2014年末递延收益余额分别为2,874.28万元、2,203.46万元，同比减少额为670.82万元，降幅为23.34%，占负债总额的比例分别为3.24%、1.82%，主要为公司收到的各种鼓励类项目的政府补助。

　3、偿债能力分析

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　三泰控股2014年末较2013年末的流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率有所下降，短期偿债能力和总体偿债能力均有所加强，主要原因系公司于2014年10月实施配股所致。

　4、资产周转能力分析

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　应收账款周转率2014年末较2013年末有所下降，主要原因系公司2014年度第4季度为销售旺季，实现销售66,671.25万元，占全年销售额的53.07%；此外，三泰控股主要客户为银行，2014年总行统一订单增加，而总行结算周期较长，从而导致2014年末应收款项较大幅度增加，进而导致应收账款周转率有所下降。

　存货周转率2014年末较2013年末有所上升，主要原因系2013年公司中标的建设银行总行自助打印盖章终端等设备采购项目（依据2013年10月28日签署同建设银行总行签署《对公自助服务终端采购框架合同》），根据对方要求于年底前发货，发出商品金额增加3,988.80万元，截至2013年12月31日尚未取得验收手续，故造成2013年末发出商品较大，从而使发出商品2014年末较2013年末减少了4,184.31万元。从而使公司存货净额同比较少了2,517.77万元，进而导致存货周转率有所上升。

　总资产周转率2014年末较2013年末有所下降，主要原因系公司于2014年10月进行配股，从而使公司2014年末总资产较大幅度增加，进而导致总资产周转率有所下降。

　（三）本次交易前公司的经营成果分析

　三泰控股2013年度和2014年度利润表数据如下：

　单位：万元

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　（1）营业收入收入分析

　三泰控股2013年度和2014年度收入情况如下：

　单位：万元

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　三泰控股2013年度和2014年度营业收入分别为89,836.07万元和125,636.92万元，增加额为35,800.85万元，增幅为39.85%，其中：主营业务收入增加额为35,457.81万元，增幅为39.52%；其他业务收入增加额为343.05万元，增幅为320.16%。

　三泰控股2013年度和2014年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.88%和99.64%，主业非常突出。

　其中，主营业务分产品进行分类情况如下：

　单位：万元

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　三泰控股2013年度和2014年度主营业务收入主要来源于金融安防、金融资助和BPO（金融服务外包）业务，分别占当年度主营业务收入的91.00%和90.52%。但内部占比有所变化，主要系公司战略性的控制实施工期长、回款慢和竞争激烈的金融安防业务项目，而大力发展金融服务外包业务和金融自助业务所致。速递易业务作为公司目前大力拓展的业务发展新方向，虽然收入的增长率较快，由于仍处于前期，绝对额仍较小。金融安防业务收入主要包括银行数字化网络安防监控系统和ATM监控系统两类产品。

　金融安防业务收入2014年度较2013年度下降了11,079.79万元，降幅为46.02%，主营业务占比也从2013年度的25.29%下降到2014年度的9.28%，主要原因系由于该类业务市场逐渐趋于饱和，市场竞争激烈，公司降低了在该项业务上的市场开发力度所致。

　金融自助业务收入主要包括电子回单系统、自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等。金融自助业务收入2014年度较2013年度增长了23,929.16万元，增幅为87.36%，主营业务占比也从2013年度的30.53%增长到2014年度的41.00%，主要原因系电子回单系统逐渐被自助打印盖章终端取代， 2012年度公司推出对公票据自助服务终端产品后，一直保持较快的速度增长。

　BPO（金融服务外包）业务主要包括大堂管理服务外包、前后台分离、后台集中处理服务外包、业务档案影像化全流程处理服务外包、ATM全托管服务和一站式现金管理及物流服务。BPO业务收入2014年度较2013年度增长了18,802.17万元，增幅为59.56%，主营业务占比也从2013年度的35.18%增长到2014年度的40.24%，主要有以下原因：①公司进入该细分业务市场较早，在与银行客户合作多年的基础上，探索出了较快较好的发展模式；②公司研发投入较大，技术储备充分；③公司业务获取从一般流程外包转向金融线下服务，通过协助并支持银行服务营销，提升客户体验，获得银行客户的认可，外包业务规模逐渐增加。

　速递易业务主要包括包裹存取、媒体投放及其他增值服务等。速递易业务收入2014年度较2013年度增长了3,096.22万元，增幅为2456.34%，主营业务占比也从2013年度的0.14%增长到2014年度的5.46%，主要原因系速递易业务是公司目前大力发展新的业务方向，未来将成为主要收入来源之一。

　其他主营业务收入主要为软件收入、服务收费收入等。

　（1）毛利率分析

　三泰控股2013年度和2014年度主营产品毛利率情况如下：

　单位：万元

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　三泰控股主要产品毛利率2014年度较2013年度下降了4.29个百分点，主要原因系金融安防业务收入及毛利率同时下降，从而导致毛利率贡献下降了6.18%，而BPO业务收入及毛利率都有所提升，毛利率贡献上升了3.16%，具体各主要产品毛利率贡献变化见下表：

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　主要产品毛利率变动分析如下：

　金融安防业务毛利率2014年度较2013年度下降了3.49个百分点，主要原因系该业务市场竞争激烈，ATM监控系统销售价格的下降，使得金融安防业务综合毛利率降低。

　金融自助业务毛利率2014年度较2013年度下降了13.80个百分点，主要系主要系由于金融自助业务市场竞争加剧，其产品电子回单系统和自助打印盖章终端单价较2014年度均有所下降所致。

　BPO业务毛利率2014年度较2013年度上升了6.28个百分点，主要系主要系金融服务外包业务快速增长，规模效应显现、员工业务的熟练、业务流程的优化和毛利率较高的大堂管理服务外包业务收入占比提高。

　速递易业务是公司目前大力发展新的业务方向，目前尚处于业务发展初期，毛利率尚不稳定，波动较大。

　其他业务主要为软件销售、服务收费，综合毛利率较高，主要原因系软件成本等大部分已计入前期费用。

　（2）期间费用

　三泰控股2013年度和2014年度期间费用及占比情况如下：

　单位：万元

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　三泰控股2013年度和2014年度的期间费用合计分别为19,608.68万元和29,072.97万元，占营业收入的比例分别为21.83%和23.14%，略有上升，主要原因系公司2014年度大力拓展速递易业务而使销售费用大幅增加及银行借款增加而使财务费用增加所致。

　(下转A46版）