服务和生活便民服务；“维度金融”业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人才，通过互联网金融技术和手段，构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、产品营销的服务网络，协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户；“家易通”业务将移动智能系统服务于普通家庭，并提供便捷、安全、智慧的服务体验。

　本次交易标的烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度，是平安保险网销业务的重要合作伙伴；旗下的“爱意汽车网”是全国第一批汽车门户网站，为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平台，具有一定的影响力。

　本次交易完成后，三泰控股将采取如下措施整合双方的业务：

　利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，在融合双方商业理念的基础上，一方面巩固其平台优势和核心竞争力，另一方面着力拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；

　在发展“金保盟”和“爱意汽车网”线上业务和“速递易”等线下业务的同时，寻找两者的结合点，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，加固用户粘性。

　（二）本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响

　1、本次交易对公司盈利能力的影响

　根据上市公司2014年度审计报告及瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070002号），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后2014年度上市公司每股收益等主要盈利指标对比情况如下：

　■

　假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易完成后，公司2014年度每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高，盈利能力增强。

　此外，针对本次交易，交易对方承诺标的公司烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，再加之交易完成后在业务、客户等多方面的协同效应，都将有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

　2、本次交易对公司财务状况的影响

　本次交易的资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。

　截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070002号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，,略高于公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），资产负债率有较大提高，财务风险增加。

　针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融资压力和财务风险。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。

　（三）本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响

　公司在2013年年度报告中披露的发展战略为：

　“以“虚拟银行建设及合作运营”为愿景，即基于社会电商化、金融平台化的互联网发展方向，利用传统主营业务和新兴业务模式，通过合作运营的方式构建多维线下入口，大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台，改变传统交互方式，推动金融服务创新与开拓。”

　此次交易系为完成战略中的“大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台”这一环节的重要举措，加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平台的进程。

　公司在2014年年度报告中披露的发展战略为：

　“巩固三泰在金融电子设备及外包服务领域的传统优势，适时向交易银行业务、企业征信业务领域拓展；以“速递易”进入小区为楔子，通过多维度、多领域服务，建立从城市到社区、进小区进家庭的全生态、基于互联网的、开放的社区创业创享综合服务平台；并将线下流量引入到“金保盟”、“爱意汽车网”等多种互联网平台，实现流量对倒，流量变现，推动三泰虚拟银行建设实践。”

　因此，本公司已将本次收购的标的烟台伟岸纳入了公司的战略规划。

　本次交易完成后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事会成员、2名监事会成员、财务总监、1名以上副总经理和若干名工作人员。待烟台伟岸的利润承诺期满后，再择机调整烟台伟岸董事会的设置。

　除此之外，公司暂不改变各块业务的管理模式。

　（四）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

　1、同业竞争

　在本次交易前，交易对方及其关联方北京天极中联软件开发有限公司（以下简称“天极中联”）、海阳市坤宇食品有限公司（以下简称“坤宇食品”）、成都信腾通科技服务有限公司（以下简称“信腾通”）与三泰控股不存在同业竞争。

　天极中联的经营范围为“技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；设计、制作、代理发布广告”，其曾经营“金保盟”的前身“保盟网”和“爱意汽车网”、“保盟网”、“16险”、“车险直通”、“保险360网”、“电话车险”。2012年“保盟网”将全部业务转至“金保盟”，并停止运营；“爱意汽车网”、“保盟网”、“16险”、“车险直通”、“保险360网”、“电话车险”的域名注册权于2015年1月9日变更至烟台伟岸名下；至此，天极中联无其他经营业务，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

　坤宇食品的经营范围为“生猪屠宰，粮食收购(有效期限以许可证为准)；水产品、果蔬冷藏零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

　信腾通公司的经营范围为“代办移动通信业务（不含基础电信业务及增值电信业务）、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信设备销售（不含无线电发射设备）、销售电子元器件及电脑外围设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

　本次交易完成后，为避免本次交易对方和关联方天极中联、坤宇食品、信腾通与三泰控股、烟台伟岸的同业竞争，交易对方程春、程梅均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与三泰控股及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与三泰控股及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三泰控股及其下属公司相同或者相似的业务。（2）如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与三泰控股及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知三泰控股，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予三泰控股及其下属公司。 （3）本企业/本人将不利用对三泰控股及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与三泰控股相竞争的业务或项目。（4）如三泰控股认为本企业/本人及其控制的企业从事了对三泰控股的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若三泰控股提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给三泰控股。（5）如三泰控股今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与三泰控股新的业务领域相同或相似的业务活动（6）本企业/本人保证将赔偿三泰控股因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

　2、关联交易

　本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 根据本次交易的相关协议，本公司拟以现金购买烟台伟岸100%股权，本次交易不构成关联交易。

　本次交易双方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》的条款中规定：

　2.4之“（2）自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起12个月内且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后，甲方将本次交易对价的45%支付至甲乙双方共管银行账户。”

　“2.5乙方应当在本协议生效后，与甲方共同开立共管银行账户，乙方承诺将积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为乙方之一。”

　因此，遵从谨慎性原则，若程春先生（即乙方之一）成为上市公司股东后，程春、程梅及其存在控制、共同控制或施加重大影响的企业将成为上市公司的新增关联方；另外，烟台伟岸也将成为上市公司的新增关联方。

　本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方程春、程梅均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：

　“（1）本次交易完成前，程春与冯铁刚的《房屋租赁合同》将变更为烟台伟岸与冯铁刚的《房屋租赁合同》；天极中联与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》将变更为烟台伟岸与北京中电安泰信息技术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》。

　（2）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间不存在关联关系。

　（3）本次交易完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司/本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　（4）本企业/本人承诺不利用三泰控股股东地位，损害三泰控股及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三泰控股章程的有关规定行使股东权利；在三泰控股股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（5）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求三泰控股向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保。

　（6）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的三泰控股及其控股子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

　截至本对外投资公告公告日，《互联网数据中心业务主合同》已于2015年4月9日，由烟台伟岸与供应商签署；与冯铁刚的《房屋租赁合同》已于2015年5月28日，由烟台伟岸签署。

　（五）本次交易对公司股本结构及控制权的影响

　本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　（六）本次交易对公司的其他影响

　1、对高级管理人员的影响

　截至本对外投资公告公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　2、对上市公司治理和独立性的影响

　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，补建先生仍然为公司控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。 本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。

　3、对公司章程的影响

　本次交易为现金收购，交易完成后，本公司无修改或调整公司章程的计划。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　■

　二、股权结构

　截至本对外投资公告公告日，公司的股权控制关系如下图所示：

　■

　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　除公司外，补建不存在控制其他企业的情况。

　发行人的控股股东及实际控制人为补建，截至本对外投资公告公告日，补建持有发行人27,970.71万股股份，占发行人发行前总股本的36.16%。

　补建：男，出生于1964年，EMBA。中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年5月创办三泰有限，现任公司董事长。

　四、上市以来公司控股权变动情况

　截至本对外投资公告公告日，公司控股股东暨实际控制人持有公司股份15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%；累计已质押所持公司股份8,080.00万股，占公司股份总数的18.28%，占其持有公司股份总数的50.55%。

　自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　五、公司最近三年重大资产重组情况

　最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

　六、公司最近三年主营业务情况

　公司以“虚拟银行建设及合作运营”为发展愿景，以“成为受社会信赖、为客户提供最佳服务体验的企业”为使命，十余年来秉承“关注电子科技最新发展，致力金融服务现代化”的经营理念，围绕中国银行业的业务流程再造、网点转型、业务拓展的各项需求，结合移动互联网金融发展趋势，构建了金融安防业务、金融自助业务、BPO业务以及速递易业务。

　在金融安防业务方面，公司是国内为数不多可为银行总行及各地分支机构提供全面金融安防解决方案——安防监控设备的制造销售、软件开发、系统集成、工程施工、系统升级和售后维护的公司，公司研发并掌握了多项自主核心技术。

　在金融自助业务方面，公司作为电子回单系统的开拓者和领导者，在非现金自助设备领域取得了多项国家专利、计算机软件著作权和软件产品登记证书，并获得了多项荣誉；同时为积极应对互联网金融对传统银行服务模式的挑战，公司努力进行产品创新，研发出基于物联网技术的两款线下自助服务设备“自助打印盖章终端（APS）”和“对公票据自助服务终端（CTM）”，为银行对公客户提供了便利安全的线下业务处理入口，实现了对公自助服务设备可以随时随地布放并提供服务，巩固了公司在金融自助服务设备领域的传统优势。

　在BPO业务方面，公司通过多年的市场培育和技术积累，已成为国内金融服务外包行业领军企业，可为银行提供完整的前、中、后台业务流程外包服务解决方案。同时公司还更加关注银行及银行零售客户的移动金融需求，在业务获取上从一般流程外包转向金融线下服务，积极参与了多家银行“社区银行”的规划、设计和建设，协助并支持银行服务营销，提升客户体验，构建了涵盖产品、技术、服务和运营的金融服务外包新模式。

　在速递易业务方面，公司在上市后针对金融业的盈利模式、经营结构、管理水平、创新发展思路，结合公司现有的金融自助、金融安防和金融外包的业务发展，新拓展了以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”，该项目不仅可以建立集智能快递、便民服务、体验式购物等功能为一体的综合服务平台，还可成为银行、第三方支付公司、电子商务公司、物流公司、公共事业公司、媒体公司等讯息交付、拓展业务的有力工具。通过连接线上和线下，形成O2O综合便民服务平台，既可满足社区居民对便利、快捷一站式服务的需求，亦可成为物联网时代智慧城市建设的重要基础设施。速递易业务将会成为公司未来新的收入和利润增长点。

　三泰控股最近三年主营业务收入按产品分类情况如下：

　单位：万元

　■

　七、上市公司最近三年主要财务指标

　根据瑞华出具的2012年度、2013年度和2014年度审计报告，最近三年主要财务数据及财务指标如下：

　1、合并资产负债表主要数据：

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据：

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据：

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　八、最近三年公司的守法情况

　截至本对外投资公告公告日，三泰控股不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，三泰控股也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　第三节 交易对方基本情况

　一、交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为自然人程春和程梅，为兄妹关系，持有烟台伟岸股权比例分别为99%和1%。程春和程梅的基本情况如下：

　1、程春

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（3）控制的企业和关联企业的基本情况

　■

　2、程梅

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（3）控制的企业和关联企业的基本情况

　■

　二、其他事项说明

　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　本次交易完成后，本次交易的交易对方无向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况。

　（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本对外投资公告公告日，本次交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）交易对方最近五年的诚信情况

　根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本对外投资公告公告日，本次交易对方最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

　根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本对外投资公告公告日，本次交易对方已承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

　第四节 交易标的基本情况

　本次交易标的资产为烟台伟岸100%的股权，烟台伟岸的具体情况如下：

　一、烟台伟岸基本信息

　■

　二、历史沿革

　（一）公司设立

　烟台伟岸信息科技有限公司系由自然人程春和程梅于2012年4月18日共同设立，注册资本为100万元，其中：程春出资99万元，占注册资本的99%；程梅出资1万元，占注册资本的1%。上述注册资本已经由烟台振华有限责任会计师事务所验证，并出具的“烟振会验字（2012）第29号”《验资报告》。

　2012年4月24日，烟台伟岸取得了由海阳市工商行政管理局颁发的注册号为370687200012912的《企业法人营业执照》；法定代表人：程春；经营地址：海阳市经济技术开发区杭州街22号；经营范围：一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）。

　公司设立时的股东和股权结构如下：

　■

　（二）变更经营范围

　2012年10月25日，公司召开股东会做出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程有关条款。经营范围由原来的“一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务（须经审批的，未获批准前不得经营）”变更为“一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、标的资产的产权和股权控制关系

　（一）股权结构图

　截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸的股权及控制关系如下图所示：

　■

　（二）下属公司情况

　截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸无下属公司。

　（三）组织结构图

　截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸有9名员工，内部组织结构情况如下：

　■

　四、股东出资及合法存续情况

　本次交易对方程春、程梅两名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

　在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

　截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排。烟台伟岸的公司章程中不存在限制本次交易的内容。

　2015年1月29日，烟台伟岸召开股东会，全体股东一致同意将其所持烟台伟岸的全部股权转让给三泰控股，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。

　五、主营业务发展情况

　烟台伟岸的主营业务是通过旗下的“金融保险销售联盟”（以下简称“金保盟”（网址：http://www.jinbaomeng.com/）从事保险产品、金融产品互联网推广业务；通过“爱意汽车网”（网址：http:/www.ieche.com/）从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。

　烟台伟岸最近两个会计年度主营业务收入构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：尾数差异，系四舍五入导致。

　报告期内，烟台伟岸主营业务收入全部来源于保险产品互联网推广业务。

　六、最近两年经审计的主要财务数据

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2015】51040038号”《审计报告》，烟台伟岸两年的财务数据情况如下：

　（一）资产负债表主要数据：

　单位：万元

　■

　（二）利润表主要数据：

　单位：万元

　■

　七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

　（一）主要资产的权属情况

　截至2014年12月31日，烟台伟岸总资产为5,072.34万元，其中：流动资产为5,072.23万元，非流动资产为0.11万元。

　1、主要办公用房及运营设备

　烟台伟岸无自有房产，办公用房均为租赁，具体情况如下：

　（1）主要办公用房

　烟台伟岸的注册地址和办公地址用房均为租赁，其租赁合同的主要情况如下表所示：

　■

　（2）主要运营设备

　公司的主要运营设备为四台服务器，情况如下：

　■

　2、主要无形资产

　烟台伟岸拥有7个域名，均取得《国际域名注册证书》，具体情况如下：

　■

　3、资产抵押、质押、对外担保情况

　截至本对外投资公告公告日，烟台伟岸的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　（二）主要负债情况

　截至2014年12月31日，烟台伟岸负债合计543.00万元，均为流动负债。

　（三）烟台伟岸股东占用烟台伟岸资金情况

　烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.63元。程春占用的资金系其个人向烟台伟岸的借款。根据2015年1月29日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第2.6条规定，股东程春、程梅及烟台伟岸其他员工占用的公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。

　本公司将程春占用的烟台伟岸资金从收购价款中扣除后，本公司将直接归还给烟台伟岸，归还后即不存在股东占用烟台伟岸资金的情形。

　八、违法违规情况

　报告期内， 烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。

　九、主营业务的具体情况

　（一）烟台伟岸所处行业基本情况

　1、烟台伟岸所处行业类别

　烟台伟岸拥有7个域名，其中主要运营的两家网站为“金保盟”和“爱意汽车网”，具体域名情况参见本节“七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”。

　“金保盟”主要从事金融、保险产品互联网推广业务，“爱意汽车网”主要从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。

　根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，烟台伟岸主营业务在行业大类上属于信息传输、软件和信息技术服务业（I），细分行业为互联网和相关服务（64）。根据《国民经济行业分类标准(GB/T 4754-2011)》，烟台伟岸主营业务属于“I6420 互联网信息服务：指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务”。

　2、行业管理体制及主管部门

　烟台伟岸所属的互联网信息服务业，受到政府相关部门监督管理及行业协会自律监管。根据中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》，本行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。本行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

　3、行业主要法律法规及产业政策

　烟台伟岸所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持，相关产业主要法规和政策包括：

　（1）《互联网信息服务管理办法》

　国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。

　（2）《互联网电子公告服务管理规定》

　原中华人民共和国信息产业部（“信产部”）于2000年11月6日颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。

　（3）《计算机软件保护条例》

　由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权

　（4）《中国互联网络域名管理办法》

　由信产部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的管理，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

　（5）《信息网络传播权保护条例》

　由国务院颁布，并自2006年7月1日起施行的《信息网络传播权保护条例》规定，除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。

　（6）《中国互联网行业自律公约》

　由中国互联网协会颁布，并自2004年6月19日起施行的《中国互联网行业自律公约》规定，倡议全行业从业者加入本公约，在守法合规、公平竞争、保护消费者和用户、传播健康内容、保护知识产权、加强网络安全、积极开展研发创新和国际交流等方面推进行业自律，创造良好的行业发展环境。

　（7）《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》

　2015年1月13日，由人民银行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。

　（二）主要业务、服务的功能和用途

　1、金保盟的主要业务、服务的功能和用途

　金保盟的主要业务是通过“金保盟”会员渠道，采用互联网推广的方式引导用户通过金保盟购买保险公司的网销保险产品。因此，一方面金保盟为保险公司提供保险产品的互联网推广服务；另一方面为金保盟会员提供互联网推广技术和IT技术的支持，以提高其推广的成功率，从而增加会员对金保盟的粘度。

　（1）金保盟为保险公司提供的服务

　A、为保险公司建立了大流量有效客户的网络推广体系

　金保盟获得保险公司的产品推广授权后，通过会员渠道推广产品。

　金保盟的会员以自然人身份在金保盟网站注册，通过金保盟后台的真实性验证后，获得会员资格。一个会员虽然以一个自然人身份注册，但其真实的情况是一个人或一个多人组织（法人、合伙企业或工作组）。会员的职能是以线上或线下的方式推广金保盟被保险公司授权推广的保险产品，并引导客户点击金保盟生成的链接进入保险公司网站购买保险产品。

　目前金保盟拥有3,178名会员，累计为2,355.06万名用户提供了报价和咨询服务，2013年、2014年通过金保盟成交的保费约为15.2亿元、18.4亿元，占平安财险的车险网销总额的42%，40%。

　B、为保险产品提供产品介绍

　金保盟在网站上为保险产品提供产品信息介绍，会员登录金保盟网站，便可在“产品介绍”页面查看所有被授权推广的保险产品。

　C、提供防作弊技术，提高保险公司的业务投产比

　金保盟给会员的五种计费模式中的“有效客户名单模式”，可能存在会员的作弊行为。例如，有效行为为用户通过链接进入车险金额计算页面完成一次真实个人和车辆信息的录入，而会员可能会为了获取更多的收入，让其客户或者自己多次填入虚假或无效的信息。虽然，保险公司会通过电话回访来确认这些客户的有效性（例如是否在近期有投保需求），但这将花费很高的人力、时间和话费成本。

　金保盟提供的防作弊技术通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间间隔等方面进行机器自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息，提高了保险公司的业务质量、节省成本、提高投产比。

　D、为保险公司提供全程专人服务

　当保险公司有新产品或新业务要通过金保盟推广时，金保盟将由专人与其沟通，全程为保险公司提供丰富的线上广告和推广支持，使保险公司省心省力。

　（2）金保盟为会员提供的服务如下

　A、为会员提供丰富的产品

　金保盟推广产品均来自保险和金融公司直接授权，目前金保盟推广的保险产品列表如下：

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　B、为会员制定盈利模式

　金保盟为会员制定的盈利模式有如下五种

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　金保盟根据会员所拥有的资源、客户流量、推广效果、和金保盟合作的时长等方面，将会员分成七个级别，不同的等级对应着不同的付费金额。刚注册的会员级别为“认证会员”，会员可根据自身的资源条件以及过往业绩向金保盟提出级别认定申请，通过金保盟认定后，调整会员级别。会员级别列表如下：

　■

　C、为会员提供及时、清晰和不扣量的费用支付制度

　金保盟支付会员的费用的原则有三个：及时、清晰、不扣量。

　“及时”指的是金保盟从不拖延应付会员的费用。保险公司每月月初向金保盟返回上月收入数据，金保盟则在每月15日至25日向会员结算并支付上一月会员的收益，从不延期。

　“清晰”指的是金保盟为会员设置了“效果报告”页面组，该页面组由以下页面构成：

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　通过上述页面组，会员可清晰了解自己的收入情况和通过效果，以便及时调整推广策略。

　“不扣量”指的是金保盟提供前述数据供会员比对，不扣减任何会员应得的收入，做到诚信经营。

　上述三个原则是金保盟维持会员较高粘性的重要措施。

　D、为会员提供三种灵活的投放互联网广告方式

　金保盟提供给会员的三种广告投放方式为内容代码、直链代码、表单代码，具体列表如下：

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　金保盟提供的三种投放形式，不仅可以让会员获得金保盟在互联网推广方面的技术支持，也可以根据自身的实际情况灵活的选择。这三种代码均为金保盟系统自动加密生成，其中隐含申请代码的会员的信息，因此可精确统计会员的推广效果和业绩，使业务透明化。

　E、为会员提供保险公司信息和金保盟系统信息

　会员在“个人消息”页面可查看与业务相关的来自保险公司和金保盟系统的信息，指导业务开展。

　F、提供业务规范

　金保盟对会员开展业务制定了规范，规范内容包括：会员注册规范、广告投放形式规范、投放网站规范、代码使用规范、会员隐私保护和防作弊规范等。该等规范保证了金保盟网站和会员的业务持续、良性的发展。

　G、提供问题咨询

　会员可通过“提交新问题”页面，向金保盟提出咨询，金保盟将在系统中对会员的问题作出解答，以便业务顺利开展。

　（3）金保盟为陆金所提供的服务

　金保盟通过其会员拥有的网络媒体资源发布陆金所的信息广告，互联网访客通过点击其会员的网站上的陆金所广告，进入陆金所官网进行注册、银行卡认证或交易金融资产。

　2、爱意汽车网的主要业务、服务的功能和用途

　爱意汽车网为互联网用户提供汽车资讯、导购、服务、互动等信息服务。

　爱意汽车网的用户分为四类：普通用户、个人会员、保险公司、二手车帮卖平台。普通用户是仅浏览网站信息的互联网用户；个人会员是在网站注册的个人用户；保险公司则在网站上发布车险产品信息；二手车帮卖平台则是通过爱意汽车网获取二手车出售信息。

　截至2014年12月31日，爱意汽车网个人会员为202,736名。

　（1）爱意汽车网为普通用户和个人会员提供以下四大服务板块：

　A、信息资讯平台

　信息资讯平台通过及时、详尽的信息发布，为车主及潜在汽车消费者推送车展、各类汽车报价以及最新汽车行业动态等与汽车有关的资讯，平台下设七个频道：新车上市、人物访谈、召回公告、车市行情、汽车试驾、车展、贷款融资。

　B、汽车导购平台

　汽车导购平台致力于通过提供车型对比、购车指南等信息服务，帮助汽车消费者更加方便、快速地进行新车以及二手车的购买。汽车导购平台包括八个频道：车型大全、汽车图片、经销商、4S店、汽车报价、购车指南、二手车、车型对比。

　C、用车服务平台

　用车服务平台为汽车消费者提供维修保养、汽车保险选购、汽配用品导购、口碑点评等方面的资讯和服务，平台共有维修保养、违章查询、汽车口碑、油耗查询、汽车保险、用品配件、驾校通、汽车租赁八大频道。

　D、互动交流平台

　互动交流平台下设五个频道：车友会论坛、问车吧、活动、自驾游、搜车，为汽车消费者及爱好者打造了全方位的汽车资讯和汽车生活的交流互动平台。

　普通用户在爱意汽车网注册成为个人会员后，可以在论坛上发帖和评论，并与其他个人会员进行交流互动。

　（2）为保险公司提供的服务

　保险公司与烟台伟岸签订合同后，便可在“爱意汽车网”上投放广告，同时按照有效点击数量支付推广费用。

　（3）为二手车帮卖平台提供的服务

　爱意汽车网在其网站上为二手车帮卖平台提供信息推广服务，即当个人用户在爱意汽车网上发布二手车出售信息时，爱意汽车网将告知发布者该等信息将提供给二手车帮卖平台；同时，爱意汽车网对该等二手车出售信息进行审核，将审核后的数据提供给二手车帮卖平台。

　（三）主要产品业务流程图

　1、金保盟的保险产品推广业务流程图

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　2、爱意汽车网的保险产品推广业务流程图

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　（四）主要的经营模式

　1、金保盟的经营模式

　金保盟的经营模式为：金保盟为保险公司引导客户关注和购买保险产品、金融产品，保险公司在客户购买产品或作出有效行为（如填写准确信息）后向金保盟支付广告费，金保盟再支付给引入客户的会员事先约定的提成。经营模式的主要步骤如下。

　1）金保盟获得产品推广授权

　首先烟台伟岸须获得保险公司的产品推广授权。双方签订《网络广告发布合同》或《合作协议》后，金保盟可在网站上展示合同对方的所有网销产品，金保盟将根据各产品的受欢迎程度有选择的展示。

　2013年1月1日至今，烟台伟岸执行的与保险公司的合作协议（合同）列表如下：

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　注：与平安保险、招商信诺合同的签订周期一般为1年，根据烟台伟岸与中国平安的合作经验，该签订周期系中国平安、招商信诺的内部惯例。

　1）与平安人寿的《网络广告发布合同》续签情况及对烟台伟岸的影响分析

　烟台伟岸最近执行的与平安人寿的《网络广告发布合同》有效期截至日为2014年12月31日。据烟台伟岸介绍，目前正在与平安人寿商谈续约事宜，当各项条款达成一致意见后，签署合同。

　下表为烟台伟岸收入按客户分类明细

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　由上表可得，来自平安人寿收入和占比在逐年减少；2014年，来自于平安人寿的收入仅占4.19%。因此，若烟台伟岸不与平安人寿续签，对其业绩影响较小。

　2015年4月30日，烟台伟岸与招商信诺人寿保险有限公司签署了《广告投放合同》，继续开展人寿保险产品的网络推广业务。

　（2）金保盟对会员授权

　当注册申请人申请注册会员资格时，金保盟会在网页上显示《注册协议》，《注册协议》中明确了会员的收入模式、违规作弊的形式和处罚、注册的规则、金保盟的会员隐私保护政策、暂停与终止合作情形、风险分担、通知、协议条款和资费标准修改、法律适用和争议解决等方面的规定。同意该协议后，注册申请人方能继续进行注册。

　在注册并登陆后，会员进入“账户首页”页面，点击每个产品对应的“申请推广”链接，申请相应产品的推广授权。金保盟将根据会员信息所体现的能力和资源，授权其适合的产品推广。

　（3）客户进入金保盟页面查看产品信息或填写信息

　保险客户通过会员提供的链接进入金保盟制作的页面，该等页面一般为表单模式，即客户需要在该页面上填写相关信息。例如，会员向客户发送了一个金保盟系统生成的车险产品直链代码，客户点开后进入金保盟的“车险免费报价”页面，如下图：

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　用户若点击金保盟推广的陆金所信息的链接，将直接进入陆金所网站，用户可在网站中注册个人信息、进行银行卡认证，进而参与陆金所产品的投资与交易。

　（4）客户进入保险公司页面

　客户填写完个人信息后，点击下端的“立刻报价”的红色按钮，在计算车险报价的同时（如下图），客户信息将传至保险公司的后台。

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　此时计算的车险金额是预估数，如果客户还需要进一步计算，可点击页面中的“精确报价”链接进入平安保险的官网页面进行精确报价，如下图。

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　（ 5）保险公司支付金保盟广告费

　保险公司将根据金保盟导入的有效客户名单和成交效果按照事先签订的《网络广告发布合同》、《推广合作合同》约定的金额支付广告费。

　有效保险客户是指在金保盟页面填写信息正确、并经保险公司客服电话确认在近期有购买意向的客户。

　（6）金保盟支付会员佣金

　若引入有效客户的渠道是会员，则金保盟将按约定金额支付会员佣金。

　2、爱意汽车的经营模式

　爱意汽车网与保险公司合作的模式与金保盟大致相同，所不同的是，金保盟通过会员推广，爱意汽车网通过页面广告推广。

　3、烟台伟岸经营模式的合法合规性

　烟台伟岸分别与中国平安人寿保险股份有限公司（“平安人寿”）和中国平安财产保险股份有限公司（“平安财险”）签署《网络广告发布合同》，根据合同的约定，平安人寿和平安财险（统称“平安”）委托烟台伟岸在烟台伟岸运营的网站投放平安的广告，平安向烟台伟岸提供拟委托烟台伟岸发布的广告内容，烟台伟岸将平安提供的广告投放于其网站。客户通过点击平安投放的广告链接至平安网站，在被链接的平安网站，客户可了解平安产品信息，向平安咨询产品信息，参与平安活动，根据自身需要与平安互动。烟台伟岸根据《网络广告发布合同》约定为平安人寿和平安财险提供广告服务不属于《中华人民共和国保险法》等法律法规规定的保险代理机构/保险经纪人。烟台伟岸已经根据《互联网信息服务管理办法》的规定履行了非经营性互联网信息服务应该履行的备案手续，符合《互联网信息服务管理办法》等法律法规的规定。

　（五）对外采购情况

　1、对外采购合同

　烟台伟岸对外采购主要是4台2U服务器的托管和带宽使用，其供应商为北京中电安泰信息技术有限公司。

　2013年、2014年的采购合同如下：

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　烟台伟岸成立于2012年04月24日，之前的《互联网数据中心业务主合同》的签订主体均为天极中联，烟台伟岸成立后，并未将签订主体变更为烟台伟岸。

　为规范上述签订《互联网数据中心业务主合同》事项，三泰控股与程春、程梅在《股权转让协议》中约定，将与北京中电安泰信息技术有限公司签署的《互联网数据中心业务主合同》的签订主体变更为烟台伟岸作为本次交易对价款支付的前提条件。2015年2月4日，程春发表《声明》，保证在2015年2月28日前以烟台伟岸为合同主体，直接与北京中电安泰信息技术有限公司签署《互联网数据中心业务主合同》。

　2015年4月8日，烟台伟岸与北京首科电讯有限公司签订了两份《互联网数据中心业务主合同》，即上述列表中的“7”、“8”两项合同，该两项合同涵盖了烟台伟岸的所有服务器的托管和宽带的使用。至此，烟台伟岸完成了签订主体的变更。

　2、对外采购价格趋势

　从上表可得，对外采购的网络服务价格自2013年1月1日至2015年4月8日期间，未发生变化。

　2014年4月，经协商，供应商降低了对烟台伟岸的收费，将原有的“独享20M联通、电信双线宽带”的价格由43,800元/年降低至30,714元/年，其他收费不变。

　3、前五大供应商采购情况

　2013年、2014年的供应商仅为北京中电安泰信息技术有限公司一家，2015年变更为北京首科电讯有限公司一家。

　由于行业特殊和需求量较小的原因，烟台伟岸存在单一供应商的现象不构成供应商依赖。烟台伟岸不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有烟台伟岸5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

　（六）主要服务的收入情况

　1、主要服务的客户情况

　烟台伟岸2013年、2014年的客户为中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司。

　2、主要服务最近两年的收入情况

　（1）营业收入按客户分类明细

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　报告期内，烟台伟岸的客户仅平安财险和平安人寿，且收入大部分来源于平安财险。该情形并不构成烟台伟岸的经营风险，其原因为：

　1）目前，我国的车险网销行业还处于发展的起始阶段。保险产品网销以其大大低于线下销售的成本，使得各大保险公司不断提升网售的占比；

　2）金保盟是业内知名的保险互联网推广平台，截至2014年12月31日，金保盟拥有3,178名会员，积累服务超过2,355.06万名客户，并且2013年、2014年通过金保盟成交的平安车险产品金额分别为15.2亿元，18.4亿元，约占平安车险产品网销总额的42%，40%，已成为平安财险最有效的第三方合作推广平台；

　3）由于过硬的推广能力和良好的商业口碑，烟台伟岸可以随时与其他保险公司或金融机构开展合作。

　综上所述，客户集中的现象不会导致烟台伟岸的客户依赖。

　（2）营业收入按网站分类明细：

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　（3）营业收入按产品分类明细

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　（4）营业收入按盈利模式分类明细

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　报告期内不存在烟台伟岸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有烟台伟岸5%以上股份的股东在客户中占有权益的情形。

　3、收入的结算方式

　（1）平安财险与烟台伟岸的结算方式

　1）按每个有效名单付费；

　2）按成交效果数据付费；

　3）结算数据的确认：结算数据由平安财险统计；每月10日前，平安财险将上个自然月的结算数据由平安财险指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱；双方以结算邮件为双方确认数据的有效凭证。

　4）平安财险支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸在收到正式结算邮件的5个工作日内向平安财险开具广告费或服务费发票，平安财险在收到发票后15个工作日内，向烟台伟岸支付相应款项。

　（2）平安人寿与烟台伟岸的结算方式

　1）按每个有效名单付费；

　2）结算数据的确认：结算数据由平安人寿统计，每月10日前，平安人寿将上个自然月的结算数据由平安人寿指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱，双方以结算邮件为双方确认数据的有效凭证。

　3）平安人寿支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸在收到正式结算邮件的5个工作日内向平安人寿开具广告费或服务费发票，平安人寿在收到发票后15个工作日内，向烟台伟岸支付相应款项。

　（3）招商信诺与烟台伟岸的结算方式

　1）按每个有效名单付费；

　2）结算数据的确认：结算数据由招商信诺统计；每月10日前，招商信诺将上个自然月的有效注册会员数发送至烟台伟岸指定邮箱。

　3）招商信诺支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸再确认邮件后，向招商信诺开具广告费或服务费发票，招商信诺在收到发票后20个工作日内，向烟台伟岸支付相应款项。

　4、收入确认的会计政策

　（1）标的公司财务报告编制采用的会计政策

　本预案中披露的标的公司财务报告（未审），系标的公司管理层根据三泰控股一致的会计政策进行编制的。

　（2）标的公司的收入确认政策

　标的公司确认提供劳务收入的依据：

　在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

　提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　标的公司主要提供网络推广服务，主要根据有效注册名单数量和成交效果数据按月或季度进行结算并进行收入确认。

　5、主要产品佣金比例变动趋势

　报告期内执行的与平安财险、平安人寿签订的合同显示，广告费未发生变化。

　6、烟台伟岸业务稳定性和持续性说明及和核心竞争力分析

　(下转A45版）