证券代码：002312　证券简称：三泰控股 公告编号：2015-066

　成都三泰控股集团股份有限公司

　第三届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：公司股票自2015年6月18日开市起复牌。

　1董事会会议召开情况

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议经征得全体董事会同意，会议通知于2015年6月13日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于2015年6月15日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　2董事会会议审议情况

　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　(1)审议通过《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》

　根据北京国枫律师事务所出具的《关于成都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%股权是否构成重大资产重组的专项核查法律意见书》（国枫律证字[2015]AN038-2号）确认，公司本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　同意收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权。

　独立董事就对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权事项发表了独立意见，独立意见详见2015年6月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次对外投资具体内容详见2015年6月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(2)审议通过《关于向中证信用增进股份有限公司增资的议案》

　同意公司使用自有资金2亿元向中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）增资，认购价格为人民币1.00元/股，认购股份20,000万股。公司此次认购的股份约占中证信用增资完成后总股本的4.65%（具体以最终工商登记为准）。

　具体内容详见2015年6月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向中证信用增进股份有限公司增资的公告》。

　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(3)审议通过《关于公司及子公司成都三泰电子有限公司申请信贷业务并向子公司提供担保的议案》

　同意公司及子公司成都三泰电子有限公司申请信贷业务，具体情况如下：

　1同意公司向成都银行股份有限公司金河支行申请综合授信人民币1.54亿元，由公司控股股东补建先生为本次信贷业务提供连带责任保证担保，本次担保不收取任何费用。

　2同意全资子公司成都三泰电子有限公司向成都银行股份有限公司金河支行申请综合授信人民币6,600万元，由公司及公司控股股东补建先生向三泰电子提供连带责任保证担保，本次担保不收取任何费用。

　上述信贷业务总额为人民币2.2亿元，包含在公司2014年度股东大会通过的2015年度银行综合授信总额19.3亿元内。

　具体内容详见2015年6月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司成都三泰电子有限公司提供担保的公告》。

　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(4)审议通过《关于召开2015年第二次股东大会的议案》

　同意公司召开2015年第二次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3备查文件

　1第三届董事会第四十六次会议决议。

　2独立董事关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的独立意见。

　3北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公100%股权是否构成重大资产重组的专项核查法律意见书。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十七日

　证券代码：002312    证券简称：三泰控股  公告编号：2015-067

　成都三泰控股集团股份有限公司

　对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司

　100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，交易价格为75,000.00万3、元。

　2、公司与交易对方程春、程梅不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易尚需提交股东大会审议。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体如下：

　2015年2月12日，因公司2014年度财务报告审计尚未完成，故根据公司2013年度审计报告数据计算，本次收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权事项构成重大资产重组，公司召开的第三届董事会第四十一次会议通过了《关于<成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及相关议案，并作了相关披露，详见2015年2月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　2015年3月25日，公司公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告数据计算，本次交易是不构成重大资产重组。同时根据北京国枫律师事务所出具的《关于成都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%股权是否构成重大资产重组的专项核查法律意见书》（国枫律证字[2015]AN038-2号）确认，公司本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。计算如下：

　单位：万元

　■

　公司于2015年6月15日召开第三届董事会第四十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买烟台伟岸股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　5、投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

　2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。

　据此，本公司股价在公司股票因停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

　尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　此外，其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险，提请投资者注意。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　2、其他可能涉及的批准或核准。

　上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为4,529.35万元，评估值增值率为1,555.87%，评估增值率较高。根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。根据交易双方签署的《股权转让协议补充协议之二》，本次交易价格在评估机构的评估值基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。

　四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险

　烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、“爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。

　五、业务整合的风险

　（一）业务整合风险

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：

　1、网站经营风险

　本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。

　2、新业务体系的建立风险

　此次交易后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。

　3、人力资源整合风险

　此次交易后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。

　4、管理体制兼容风险

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。

　（二）公司的应对措施

　1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；

　2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。

　3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。

　4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。

　六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

　本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。

　截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070003号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，资产负债率有较大提高，财务风险增加。

　截至2014年12月31日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），略低于本次交易后资产负债率。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。

　七、标的公司客户单一和业务集中的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　注：位数差异，系四舍五入导致。

　烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险。

　八、标的公司转载其他网站内容的风险

　爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。

　九、商业车险费率市场化改革的风险

　商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段。2014年7月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行。车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。

　十、标的公司销售净利润率下降的风险

　烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其核定的应税所得率为10%，适用的所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟台伟岸销售净利润率下降。

　十一、业绩承诺及补偿的风险

　本次交易对方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

　如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任。

　上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。

　其中，2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.49万元。其原因为，烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税，应税所得率为10%，所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上升。

　若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分别如下：

　■

　与2015年至2017年承诺的净利润对比如下：

　■

　业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　十二、标的公司市场竞争的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互联网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累，在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算，目前已积累了3,178名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。但在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、汽车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会有很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势，存在着被复制和赶超的风险。

　十三、标的公司网站无法正常运营的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响，从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险。

　十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险

　公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

　十五、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

　以下为本次收购烟台伟岸100%股权的相关情况。

　释 义

　本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

　■

　注：（1）本对外投资公告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　（2）本对外投资公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本对外投资公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本对外投资公告全文，并充分注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　本次交易三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下：

　（一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式

　■

　根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”），以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元。据此，本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元。在此基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　（二）收购对价的支付时间

　1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内，三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额（烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.63元）支付至乙方指定账户；

　2、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户。

　3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户，交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人程春。

　4、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提：

　（1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺；

　（2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年；

　（3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

　（4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除；

　（5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变更为烟台伟岸；

　（6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营，并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务；

　（7）交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

　（8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。

　（三）其他重要事项

　1、股权转让款的使用及支取

　自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。

　交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

　2、资产交割

　三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。

　3、公司治理

　交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组成，均由三泰控股委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰控股委派2名，烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外，三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。

　4、期间损益

　交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　二、本次标的资产评估及定价情况

　（一）本次标的资产评估及定价情况

　根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第149号），中同华采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，烟台伟岸总资产账面价值为5,072.34万元，总负债账面价值为542.99万元，股东权益账面价值为4,529.35万元，收益法评估后的股东权益价值为75,000.00万元，增值额为70,470.65万元，增值率为1,555.87%。

　（二）本次交易的市盈率低于近期同行业平均值

　烟台伟岸2014年度经审计后净利润为5,665.49万元，本次收购PE为13.24倍，近期相似行业典型收购案例具体情况如下：

　■

　从上表可以看出，本次收购PE低于近期相似行业收购PE。

　三、业绩承诺及补偿、奖励措施

　（一）承诺净利润数的确定

　交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

　（二）实际净利润数的确定

　本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。

　（三）补偿原则

　如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

　1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

　2、首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰控股支取。

　（四）利润承诺补偿

　若烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：

　（1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

　（2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

　当期应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

　（3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

　此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

　（五）减值测试补偿

　利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿。

　（六）超额业绩的奖励金额

　如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案，三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

　上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付。

　奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润-2015-2017年累计承诺净利润-法定公积金）×30%。

　该超额业绩奖励的会计处理分录为

　借：管理费用

　贷：货币资金

　此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性。

　四、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　五、本次交易不构成重大资产重组

　2015年2月12日，三泰控股董事会通过本次重大资产重组预案。由于当时2014年度财务报告尚未完成审计，故根据2013年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》，无需提交中国证监会并购重组委审核。

　2015年3月25日，三泰控股董事会公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，本次交易的所有指标均未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。

　六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产

　1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票。

　本次交易最终交易对价为75,000万元，不考虑原始投入100万元，扣完个人所得税税后资金为75,000*（1-20%）=60,000万元，假设以三泰控股预案公告前停牌时股价23元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为60,000*45%/23=1,173.91万股，占公司总股本44,207.16万股的2.66%。而截至本报告出具之日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%。本次交易对方程春通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更，故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已在本对外投资公告之“第十二节 其他重要事项”之“九、公司正在筹划非公开发行”中披露：“2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。截至本对外投资公告公告日，公司正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次对外投资事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。”

　三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。

　七、关于公司未来三年利润分配政策的说明

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证监发【2012】37号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年10月26日召开第三届董事会第十二次会议、于2012年11月21日2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。

　根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变化的实际情况，2015年1月9日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，对《公司章程》进行了修订。关于修订后《公司章程》中关于公司利润分配政策详见本对外投资公告“第十二节 其他重大事项”之“十、关于公司利润分配政策的说明”。

　八、本次交易尚需履行的审批程序

　截至本对外投资公告公告日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司召开股东大会批准本次交易正式方案。

　本次交易能否获得股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

　九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

　本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。

　据此，本公司股价在公司股票因本次对外投资停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

　根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。

　十、本次交易对上市公司的影响

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。

　本次交易完成后，公司将利用自身的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；同时结合线上和线下资源，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，增强用户粘性。此外，烟台伟岸自身具有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩。

　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　截至本对外投资公告公告日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

　■

　十二、公司正在筹划非公开发行

　2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。截至本对外投资公告公告日，公司仍正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次对外投资事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

　2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。

　据此，本公司股价在公司股票因停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

　尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　此外，其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险，提请投资者注意。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　2、其他可能涉及的批准或核准。

　上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为4,529.35万元，评估值增值率为1,555.87%，评估增值率较高。根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。根据交易双方签署的《股权转让协议补充协议之二》，本次交易价格在评估机构的评估值基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。

　四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险

　烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、“爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。

　五、业务整合的风险

　（一）业务整合风险

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：

　1、网站经营风险

　本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。

　2、新业务体系的建立风险

　此次交易后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。

　3、人力资源整合风险

　此次交易后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。

　4、管理体制兼容风险

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。

　（二）公司的应对措施

　1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；

　2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。

　3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。

　4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。

　六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

　本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。

　截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070003号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，资产负债率有较大提高，财务风险增加。

　截至2014年12月31日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），略低于本次交易后资产负债率。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。

　七、标的公司客户单一和业务集中的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　注：位数差异，系四舍五入导致。

　烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务的40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还是存在客户单一和业务集中的风险。

　八、标的公司转载其他网站内容的风险

　爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任的风险。

　九、商业车险费率市场化改革的风险

　商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段。2014年7月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行。车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。

　十、标的公司销售净利润率下降的风险

　烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其核定的应税所得率为10%，适用的所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟台伟岸销售净利润率下降。

　十一、业绩承诺及补偿的风险

　本次交易对方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

　如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约定的方式承担补偿责任。

　上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。

　其中，2015年承诺净利润5,050万元数值低于2014年烟台伟岸报表净利润5,665.49万元。其原因为，烟台伟岸2014年系核定征收企业所得税，应税所得率为10%，所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上升。

　若烟台伟岸2013年、2014年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分别如下：

　■

　与2015年至2017年承诺的净利润对比如下：

　■

　业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　十二、标的公司市场竞争的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为中国平安保险(集团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互联网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累，在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持与决算，目前已积累了3,178名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续增长提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。但在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、汽车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会有很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面保持优势，存在着被复制和赶超的风险。

　十三、标的公司网站无法正常运营的风险

　烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响，从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险。

　十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险

　公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

　十五、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）互联网引发金融业变革，为公司发展带来机遇

　当今，以大数据分析为基础的互联网金融正在逐渐颠覆着传统的金融业态。以国内的银行业为例，其目前主要的收入来源还是存贷利率差，类似蚂蚁金融服务集团之类以大数据技术为手段的新型金融公司正在逐渐对传统银行业构成了巨大的威胁；在未来几年，银行业还将面临存款利率市场化、民营银行牌照放开和外资银行业务范围扩大等多重竞争因素。因而，银行业纷纷转向“智能化、社区化、微型化”，以获取更为丰富的数据，进而运用大数据、云计算等技术为更广泛的客户提供精准的定制化服务，从而形成真正的核心竞争力。

　上述金融业的变革为本公司带来了两个领域的机遇：金融自助设备和社区金融。公司的传统金融自助设备业务有助于银行提升“智能化”，从而降低人力成本，提升经营绩效；公司的金惠家、维度金融业务，可助力银行和金融机构实现“社区化、微型化”；公司以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”项目将形成庞大的高效线下入口，进而实现线下带动线上，最终形成O2O、C2B的自助便民综合服务平台，助力银行和金融机构获取丰富的用户数据。

　因此，建立一个整合公司金融自助终端和线下引流业务的线上平台，是公司更好的参与这场金融业变革的重要环节。

　（二）公司线下引流业务高速发展，亟需建立线上平台

　公司线下引流业务包括“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”四块，其中“速递易”已具备较大的规模，并保持快速扩张。

　公司子公司成都我来啦网格信息技术有限公司计划到2016年，在中国境内数十个大中型城市建成40000个“速递易”网点。截至2014年12月31日，速递易已进驻全国三十余个大中城市，签订 31,903个速递易设备网点布放协议，建设完成14,384个网点的设备布放（实际布放速递易设备达到14,853 套），成为全球最大的快递代收及临时寄存的自助服务平台。

　鉴于公司线下入口的高速扩张，公司亟需建立整合已有线下流量的网上平台，并择机引入包括金融在内的线上综合社区生活服务项目。

　（三）公司转型亟需互联网行业人才

　公司的“速递易”、“金惠家”、“维度金融”、“家易通”等业务属于互联网行业中O2O、C2B模式的线下部分。对于公司来说，这些模式能否获得成功，无法用传统的商业思维来判断。因此，公司亟需大量具有互联网思维和互联网从业经验的团队和人才，为公司注入互联网基因。

　（四）标的公司具有较高的盈利能力和业内知名度，且未来发展空间巨大

　烟台伟岸旗下的“金融保险营销联盟”（以下简称“金保盟”，网址：http://www.jinbaomeng.com/）和“爱意汽车网”（网址：http:/www.ieche.com/）两家网站。

　标的公司烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是国内知名的保险产品互联网推广平台，目前主要推广平安保险的车险产品，与平安保险有着密切的合作关系。其通过金保盟与保险公司的数据库进行接口，能为客户提供快速、及时的车险报价和导购服务。2014年通过“金保盟”平台导入的精准用户，实现的平安财险的车险产品约18.4亿元，占平安财险车险网络新渠道业务成交总量的40%。

　烟台伟岸旗下的“爱意汽车网”开通于2006年，是我国第一批汽车门户网站。截至2014年12月31日，“爱意汽车网”拥有202,736名个人会员，在业内具有一定的影响力。

　烟台伟岸的董事长程春是一名计算机软件开发、系统集成的专家；其带领的工作团队具有丰富的互联网推广和网站运营经验。

　目前，由于团队人员数量较少，金保盟并未拓展推广其他保险公司的产品和其他金融产品，爱意汽车网目前对会员的业务也处于暂停状态。因此该两个网站具有巨大的业务发展空间。

　二、本次交易目的

　本次交易旨在为公司的社区O2O商业模式建立线上平台，为线下流量寻找变现的突破口；并通过引入互联网团队为公司增加人才储备，注入互联网基因。

　本次交易，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。

　本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接和上市公司的资源共享，有利于进一步推动烟台伟岸进一步拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围和业务规模，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

　三、本次交易的决策和批准情况

　（一）本次交易已履行的决策程序

　1、2015年1月9日，三泰电子召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

　2、2015年1月29日，烟台伟岸召开股东会，全体股东一致同意将其所持烟台伟岸的全部股权转让给三泰控股，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。

　3、2015年2月12日，三泰电子召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于<成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及相关议案 。

　4、2015年6月15日，三泰控股召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案。

　（二）本次交易尚须履行的程序

　截至本对外投资公告公告日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司召开股东大会批准本次交易正式方案。

　本次交易能否获得股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易具体方案

　（一）本次交易方案概述

　本次交易系三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下：

　1、交易对方、交易内容、收购对价及支付方式

　■

　根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评报字（2015）第149号”），以2014年12月31日为基准日，采取收益法和市场法对烟台伟岸股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元。据此，本次交易标的资产烟台伟岸100%的股权在评估基准日的评估值为75,000.00万元。在此基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。

　2、收购对价的支付时间

　（1）自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起30个工作日内，三泰控股将本次交易对价的55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股向交易对方程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额（烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截至2014年12月31日的余额为39,988,147.63元）支付至乙方指定账户；

　（2）自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户。

　（3）交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户，交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易标的实际控制人程春。

　（4）三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提：

　i.程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的要求出具承诺；

　ii.烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年；

　iii.烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

　iv.交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除；

　v.交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变更为烟台伟岸；

　vi.北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营，并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务；

　vii.交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

　viii.与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。

　3、其他重要事项

　（1）股权转让款的使用及支取

　自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。

　交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

　（2）资产交割

　三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。

　（3）公司治理

　交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组成，均由三泰控股委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰控股委派2名，烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外，三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。

　（4）期间损益

　交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　（二）业绩承诺及补偿、奖励措施

　1、承诺净利润数的确定

　交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

　2、实际净利润数的确定

　本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。

　3、补偿原则

　如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

　（1）以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

　（2）首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰控股支取。

　4、利润承诺补偿

　烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：

　（1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

　（2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

　当期应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

　（3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

　此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

　5、减值测试补偿

　利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向三泰控股另行补偿。

　6、超额业绩的奖励金额

　如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案，三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

　上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一次性以现金方式支付。

　奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

　该超额业绩奖励的会计处理分录为

　借：管理费用

　贷：货币资金

　此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理团队积极性和稳定性。

　（三）本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　（四）本次交易不构成重大资产重组

　2015年2月12日，三泰控股董事会通过本次重大资产重组预案。由于2014年度财务报告尚未完成审计，故根据2013年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》，无需提交中国证监会并购重组委审核。

　2015年3月25日，三泰控股董事会公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告计算本次交易是否构成重大资产重组标准的相关指标，计算如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，本次交易的所有指标均未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。

　（五）本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产

　1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票。

　本次交易最终交易对价为75,000万元，不考虑原始投入100万元，扣完个人所得税税后资金为75,000*（1-20%）=60,000万元，假设以三泰控股停牌前股价23元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为60,000*45%/23=1,173.91万股，占公司总股本44,207.16万股的2.66%。而截至本对外投资公告公告日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份15,983.26万股，占公司总股本44,207.16万股的36.16%。本次交易对方程春通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更，故不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已在本次对外投资公告之“第十二节 其他重大事项”之“九、公司正在筹划非公开发行”中披露：“2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。2015年2月25日，公司披露了非公开发行事项收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150308号）。截至本对外投资公告公告日，公司正在同时筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次交易相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。”

　三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务；“速递易”业务是以解决电商快递服务“最后 100 米”瓶颈为契机，以“速递易”货物收纳柜为载体，建设并运营“24 小时自助便民服务网格及平台”；“金惠家”业务关注 1 公里商圈社区金融便民服务，以有人服务的实体网点形式，全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台，为社区用户提供 O2O 金融零售

　(下转A44版）