资产的发行股份价格可以按照《补充规定》进行协商定价。”
（3）国浩律师核查意见
就协商定价事项，国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》发表了如下意见：
“本所律师认为，本次江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份系江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，本次发行股份购买资产的发行价格定价适用《补充规定》。”
2、募集配套资金发行股份的发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即1.26元/股。
本次配套融资的发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产作价为202,288万元，按照发行价格1元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为202,288万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过6.3亿元，按照发行价格1.26元/股计算，发行股份数量不超过5亿股。
上述发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金发行股份的数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
1、本次交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为36个月,因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易对方承诺：在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后6个月内如协鑫集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、本次交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。
4、本次交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
十、盈利承诺及补偿
（一）公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式
根据上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定批准的公司重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿方式
1、业绩承诺
本次交易完成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
江苏东昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。
公司应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对江苏东昇的实际盈利情况出具专项审核意见；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对江苏东昇100%股权进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；江苏东昇于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、盈利补偿措施
（1）利润补偿期间届满，若江苏东昇利润补偿期间实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则上海其印及江苏协鑫应当于利润补偿期间届满后对公司进行利润补偿。
（2）补偿方式：
①公司应在利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后10个交易日内，确认上海其印及江苏协鑫是否应对公司进行利润补偿。
②上海其印及江苏协鑫若需补偿的，具体补偿方式为：先由上海其印及江苏协鑫以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数量时，差额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。
③股份补偿方式中，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后30日内转账至董事会设立的专门资金账户。
（3）上海其印和江苏协鑫补偿的具体数量按以下公式确定：
①应补金额的计算公式为：
利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和-利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和×江苏东昇100%股权的交易价格。
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东昇合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东昇100%股权交易价格。
②利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
上海其印及江苏协鑫各方需补偿的股份数量=上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司实际获得股份数÷上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司取得的股份总数×利润补偿期间届满应补偿股份数量。
如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如公司在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③由于司法判决或其他原因导致上海其印及江苏协鑫中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。
（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，公司对江苏东昇100%股权进行减值测试，如江苏东昇100%股权期末减值额大于利润补偿期间内上海其印及江苏协鑫各方因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿的金额，则上海其印及江苏协鑫应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿股份总数（减值额为江苏东昇100%股权作价减去期末江苏东昇100%股权的评估值并扣除补偿期限内江苏东昇股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）上海其印及江苏协鑫累计可以用于补偿的股份数量不超过本次通过转让江苏东昇100%股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间最后一年度期末需补偿的股份数量为负数，则利润补偿期间最后一年度期末股份补偿数为零。
（6）确认应用于利润补偿的股份后，公司应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注销。
（7）上海其印及江苏协鑫履行利润补偿的上限为本次江苏东昇100%股权的交易价格。
（三）两次业绩承诺的关系及有效性
上述两次业绩承诺在补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异，具体差异如下：
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本次重大资产重组是江苏协鑫履行重整计划承诺的具体表现，即通过注入优质资产的方式提升上市公司的盈利能力，促使上市公司达到重整计划的业绩承诺。重整计划的业绩承诺在本次交易完成后继续有效，即公司本次重大资产重组完成后，分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行业绩补偿义务。
若两个承诺的触发条件均达到，两个承诺的补偿金额之间不存在互相减免的关系。即2015年或2016年重整计划中的业绩承诺未能实现，江苏协鑫将以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次重组利润补偿期间届满后，若江苏东昇利润补偿期间实现的经审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则上海其印和江苏协鑫将按照《利润补偿协议》的约定进行补偿。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
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本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司28.19%股份。朱钰峰与朱共山系父子关系，上海其印系江苏协鑫关联方。
根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股5%以上的股东，成为上市公司新的关联方。
本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股5%以上股东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司28,000万股股份，超过交易完成后上市公司已发行股份的5%，同为上市公司的关联方。
本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股5%以上股东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司30,000万股股份，为上市公司持股5%以上的股东；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市公司33,000万股股份，仍然为上市公司的持股5%以上的股东。
本次交易完成后上市公司社会公众股的持股比例不低于发行后公司总股本的10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第113991号）、协鑫集成2014年审计报告（信会师报字[2015]第113263号）和协鑫集成2015年未经审计的一季报，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：
单位：万元
■
本次重组完成后，随着江苏东昇、张家港其辰成为公司的全资子公司，本公司2015年3月31日资产总额由427,929.10万元增长至608,902.71万元，增长率为42.29%，归属于母公司所有者权益由39,485.31万元增长至241,797.32万元，增长率为512.37%。
■
2014年，上市公司完成破产重整逐步恢复生产。由于产能限制，公司采取“自产+代工”的模式进行电池组件的生产与销售。由于公司2014年恢复生产时间短，且年底实施了资本公积转增股本；同时，破产重整前公司的所有者权益为负，且数额较大，因此，2014年公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益较低，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为负值。
由于江苏东昇2014年度主要从事低毛利的组件代工业务，且2014年处于亏损状态，导致在假设上市公司自2014年7月17日江苏东东昇成立时即发行股份购买其100%股权的情况下，2014年上市公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益出现下降，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率仍为负值。
2015年，上市公司完成破产重整，生产经营恢复正常，2015年1-3月扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益为0.03元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为19.49%。
2015年初上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，虽然江苏东昇的盈利能力有所提高，但是由于张家港其辰尚未投产，在假设上市公司自2015年1月19日张家港其辰成立时即发行股份购买其100%股权，2015年1-3月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率出现大幅下降，2015年1-3月扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益下降。
综上，由于报告期内江苏东昇经营模式等方面变化后的较强盈利能力尚未体现且张家港其辰及其子公司尚处于建设期，导致当期上市公司备考财务报告中的每股收益以及净资产收益率等指标较交易完成前有所下降。但本次交易完成后，随着江苏东昇盈利能力的充分释放以及张家港其辰及其子公司顺利按计划投产，预计未来上述盈利指标将会明显提升。
十二、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，仍需获得如下批准：
1、公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，并批准江苏协鑫及其一致行动人上海其印免于因本次交易发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次交易属于关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会会议已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告【2008】44号），本次发行股份购买资产的相关议案需经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取以下措施：
1、整合标的资产，提高整体盈利能力
本次交易拟购入资产为江苏东昇和张家港其辰100%股权，本次交易完成且张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将拥有超过4GW的组件制造产能，并跻身一流高效组件提供商。公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，进一步增强公司的盈利能力。
本次配套募集资金除用于支付本次并购交易的税费及中介机构费用外，剩余资金将用于张家港其辰2GW组件项目的运营资金安排。本次配套募集资金到位后，公司将加快推进配套募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩，成为公司新的盈利增长点。
2、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应
根据公司的《经营规划》，协鑫集成致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。该商业模式的实现依赖于通过提供差异化的超高效组件的系统集成包，满足光伏电站25年以上持续稳定运营质量需求。
本次交易完成且张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将拥有张家港其辰和徐州其辰合计3GW高效组件产能，成为中国最大的高效组件制造商之一，为公司全面成为“设计+产品+服务”包提供商奠定基础，发挥本次重组的协同效应，保障全体股东利益。
3、加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、获得控股股东的全方位支持，发挥协鑫集团有限公司的品牌效应和整体优势
公司控股股东为江苏协鑫，系协鑫集团有限公司境内投资平台。本次交易完成后，江苏协鑫及其关联方合计持股比例将达到50%以上，控股比例进一步上升。江苏协鑫将借鉴协鑫集团有限公司成熟的新能源行业运作经验，为协鑫集成后续发展注入新动力。
5、已承诺未来利润以保障每股收益
根据2014年10月28日，上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定的重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次交易系控股股东及其关联方履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺。
根据上述承诺，假设本次交易于2015年6月完成，则2015年公司普通股加权平均数=252,352+（1/2）*252,288=378,496万股，按照2015 年公司归属于母公司所有者的净利润6 亿元计算，本次交易完成后上市公司当年每股收益预计为0.16元/股，高于2014年公司每股收益0.06元/股。基于同样算法，则2016年公司普通股股数=252,352+252,288=504,640万股，按照2016 年公司归属于母公司所有者的净利润8亿元计算，当年每股收益预计为0.16元/股。
综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
（四）公司现行股利分配政策
公司利润分配政策为：
1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红条件：
（1）现金分红条件：当公司当年度可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；
（2）采用股票股利进行利润分配的，应该具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
4、现金分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大资产支出安排指：重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
9、如果公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
11、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
13、公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
14、公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）如对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的其他内容和与其同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司的相关风险
（一）公司面临终止上市的风险
2014 年 5 月 21 日，公司接到深圳证券交易所《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2014】177 号）。因公司 2011 年、2012年、2013 年连续三个经审计的会计年度报告显示净利润为负值，根据《上市规则》的有关规定，深圳证券交易所决定公司股票自 2014 年 5 月 28 日起暂停上市。
根据立信会计师出具的公司2014年审计报告，公司2014年经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；2014年经审计的期末净资产为正值；2014年公司经审计的营业收入不低于一千万元。公司已按照《上市规则》要求及时向深交所提交了恢复上市申请，但恢复上市能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。按照《上市规则》规定，如果恢复上市申请未被审核同意，深交所将在不予同意恢复上市的同时作出终止上市决定，则公司股票将面临终止上市的风险，提醒投资者注意投资风险。
（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2015年3月31日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为-4,150,911,709.24元。根据相关法律以及《资产购买协议》等的规定和约定，上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
二、本次交易的相关风险
（一）本次重组可能取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、标的资产江苏东昇业绩大幅下滑；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
3、涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对江苏东昇在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法作为评估结论。江苏东昇股东全部权益价值为122,500.00万元，与账面价值69,046.98万元相比增值53,453.02万元，增值率为77.42%。
参考上述评估价值，交易各方经友好协商，确定江苏东昇的最终作价为122,500.00万元。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）江苏东昇业绩承诺无法实现的风险
2014年，江苏东昇主营业务为电池组件的受托加工，只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由于投产时间短、生产效率未能完全释放，因此净利润为负。2015年上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇，且进行了增资和经营战略调整，使其具备了面向市场独立产销组件的经营能力。江苏东昇预计于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
上述业绩承诺系江苏东昇管理层基于目前的销售框架协议、订单情况以及对未来市场发展前景判断的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消等各类经营风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业务整合和模式升级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式，且预计江苏东昇2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币12,600万元。交易标的之一的张家港其辰及其子公司徐州其辰系在建项目，且建设周期较长、项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。由于本次交易完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加，因此若本次交易不能够促使2015年公司业务规模和净利润获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次交易后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资无法实施的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本公司拟按照1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则公司将需要通过自筹资金解决，从而可能对公司的正常经营活动造成一定影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次公司对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。江苏东昇100%股权的交易对价为122,500.00万元，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果江苏东昇未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和江苏东昇在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和江苏东昇进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持江苏东昇的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（八）大股东控制风险
本次交易前，江苏协鑫合计控制本公司5.3亿股股份，占总股本比例为 21.00%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，上海其印将持有公司28.19%股份。根据江苏协鑫和上海其印签署的《一致行动协议》，江苏协鑫仍为公司的控股股东。本次交易完成后，江苏协鑫及其关联方持股比例将达到50%以上。
江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，江苏协鑫的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
三、交易标的经营风险以及本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的均从事或拟从事太阳能光伏电池组件的生产，属于太阳能光伏行业。太阳能光伏发电因其环境友好性、分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段，由于技术与发电成本的原因，光伏发电现阶段的上网电价仍高于常规能源，光伏发电市场在今后的一段时期还需政府补贴政策的扶持。
2011 年以来，受主要光伏市场国家补贴政策调整和世界整体宏观经济形势的影响，光伏市场出现短期的政策不确定性，导致整个光伏市场需求增速放缓。根据EPIA统计，2013年欧洲新增光伏装机仅11GW，较2012年新增装机容量17.7GW下降37.85%。2014年欧洲新增光伏装机容量仍在缓慢恢复，为8.38GW。2013年以来，中国已经成为全球最大的组件生产和消费国，光伏产业已成为国家支持的战略性新兴产业。本次交易标的的主要目标市场为国内市场。根据国家能源局下发的《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模将达17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整，政府核准的装机容量大幅下降，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间出现变化，并对标的公司的生产经营产生重大影响。
（二）贸易政策风险
2011 年10 月，以Solar World公司为首的光伏电池厂商向美国商务部提出对来源于中国大陆的太阳能电池产品发起反倾销、反补贴调查（即“双反”调查）。2012年10月10日，美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收14.78%~15.97%的反补贴税和18.32%~249.96%的反倾销税。2013年12月底，Solar World再度对美国商务部提起“双反”调查申请，要求对来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和发补贴合并调查。与首次“双反”调查相比，二次“双反”调查的范围进一步扩大，从光伏电池扩大到光伏电池组件、层压板、面板等，对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾地区。2015年1月，美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶体硅光伏产品的终裁结果，美国将对中国大陆厂商征收26.71%—165.04%的反倾销税和27.64%—49.79%的反补贴税。
2012 年7 月，以Solar World公司为代表的欧盟光伏电池产业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013 年7 月27 日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从2013 年8 月6 日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至2015 年年末。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
根据solarbuzz数据，2014年欧洲和美国市场新增光伏装机容量占比约34%，仍是太阳能光伏的重要消费区域。报告期内，江苏东昇生产组件全部在国内市场销售。未来，江苏东昇和张家港其辰的目标市场也主要定位于服务国内市场。但如果未来标的公司进军海外市场，针对光伏产业的贸易政策的变化可能对标的公司的盈利水平带来较大影响。
（三）光伏行业波动风险
光伏行业属于新兴行业，在行业发展初期阶段，受整个产业链各环节发展不均衡及市场需求变动的影响，不可避免会出现大幅波动现象，特别是2008年发生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动，直接体现为最终产品和原材料价格呈现波浪式下降。标的资产的产品为太阳能光伏电池组件，受电站安装需求及政策变化的影响，其价格也出现大幅波动的现象。根据WIND统计，250W多晶硅电池组件含税价格由2011年年初的12元/瓦左右下降至目前的4元/瓦左右。
标的公司未来经营业绩的实现主要依赖于太阳能光伏电池组件的销售，如果组件销售价格出现大幅波动，则将对标的资产的盈利能力产生较大影响。
（四）市场竞争风险
2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业逐步回暖。EPIA公布的数据显示，2013年全球光伏发电行业新增装机容量达到3,900万千瓦，比2012年增长24%，累计装机13,890万千瓦。在全球光伏产业复苏趋势引领下，太阳能组件龙头企业纷纷宣布扩产计划。据EnergyTrend统计，2015年行业主要厂商天合光能、晶科能源、晶澳太阳能、韩华新能源及阿特斯等厂商将扩产组件产能约3.2GW。而上游的硅片生产企业如隆基股份等也正进入光伏电池组件生产领域，市场竞争趋于激烈。如果标的公司不能在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，将有可能因为竞争激烈而产生盈利能力下滑风险。
（五）原材料价格波动的风险
标的资产的主要产品为太阳能光伏电池组件，主要原材料为太阳能电池片。太阳能电池片价格主要受上游多晶硅价格影响较大。随着光伏产业在2004 年之后的规模化快速发展，多晶硅的供应一度极为紧缺，价格从40 美元/公斤左右暴涨到2008 年的近500 美元/公斤，成为光伏产业发展的瓶颈和暴利环节，众多企业看到生产多晶硅有利可图，开始斥资进入。随着多晶硅扩产产能的陆续释放，多晶硅价格从2011年年初的近100 美元/公斤降至目前的20 美元/公斤以下。随着多晶硅产能扩张及相关技术的进步，长期而言，多晶硅价格处于下跌趋势。但短期内由于行业供求情况变化影响会带动电池片价格出现一定程度波动。
电池片占组件产品的成本比重在60%以上，其价格波动将直接影响组件的盈利水平。如果标的公司不能进一步通过技术创新、成本控制等手段进一步降低产品成本，将使得标的公司业绩受到原材料价格波动的影响。
（六）经营模式改变的风险
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇的主要业务为电池组件的受托加工。
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业务整合和模式升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式通过一系列整合提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式。江苏东昇由代工企业转变成独立的组件生产商，但由于上海其印和江苏协鑫入股江苏东昇时间较短，业务模式的整合效果有待进一步释放。如果江苏东昇在人才、管理、制度建设上不能跟上业务模式转型的要求，则可能发生经营模式转型失败的风险，进而影响江苏东昇的盈利能力。
（七）客户集中的风险
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇主要为协鑫集成提供受托加工业务。报告期内，江苏东昇大部分收入来源于协鑫集成，收入来源较为单一，存在客户集中的风险。
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，向江苏东昇派驻光伏行业资深管理和经营团队，并组建了专门的销售团队负责开拓国内外市场。2015年3月，江苏东昇与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，约定2015年对其销售400MW光伏电池组件，并于当月实现对中卫银阳5MW电池组件的销售收入，占2015年1-3月营业收入比重为29%；2015年4月，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，约定2016年6月30日前对其销售500MW光伏电池组件。随着市场拓展的不断推进、新客户的开发，江苏东昇的客户结构将趋于分散和多元。但如果江苏东昇不能有效开拓新客户，则其经营业绩将对上述客户依赖程度较高。若上述客户的经营或财务状况如果出现不良变化，将可能对江苏东昇经营业绩产生不利影响。
（八）产品替代和技术进步风险
按照电池片的材质，太阳能电池大致可以分为两类，一类是晶体硅太阳能电池；另一类是薄膜太阳能电池。报告期内，江苏东昇主要从事晶体硅太阳能电池组件的生产，正在建设过程中的张家港其辰及其子公司也将主要致力于晶体硅太阳能电池组件的生产。
从技术特性和适用范围来看，薄膜电池和晶硅电池体现了更多的互补性，而非替代性。光伏行业正逐步向技术多元化，晶硅、薄膜、聚光技术的博弈不再局限于成本的比拼，各技术可以在各自的优势应用领域上拓展市场空间。伴随上游多晶硅原料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本劣势已快速扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借相比薄膜太阳能电池更高的光电转换效率、更低的衰竭率等优势而继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。国际研究机构Isuppli预测至少在2020年之前，晶硅太阳能电池仍然占据着光伏市场的主导地位，市场上生产和使用的太阳能光伏电池大多数是以晶体硅材料制造。
但如果未来薄膜电池在光电转化率等方面出现重大突破或者出现其他效率更高的太阳能电池，则晶体硅太阳能电池将面临被替代的风险，将对标的资产的盈利造成较大影响。同时，晶硅电池组件生产工艺及技术革新速度较快，如果标的资产不能及时进行组件前沿技术的储备、更新和研究，将可能面临技术进步带来的风险。
（九）核心管理团队变动和人才流失的风险
太阳能光伏行业有较高的人才壁垒，企业竞争已经进入以技术竞争及模式竞争阶段，以往以规模及价格竞争的局面已不复存在，有经验的管理人员、研发人员、采购与市场营销人员等人才能协助企业在竞争中处于领先优势，在行业波动中稳健发展。根据本次交易双方的约定，自《资产购买协议》签署之日起五年内，标的公司现有的经营管理层应保持基本稳定，且标的公司与当前主要经营团队订立了为期五年的劳动合同，明确了双方的权利义务安排，并签署了《知识产权保护及竞业限制协议书》，载明其对标的公司的商业秘密、知识产权与技术成果保护条款和竞业限制条款。但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其盈利能力或业绩承诺的实现带来不利影响。
（十）抵押资产的处置风险
2015年1月29日，江苏东昇与句容农商行签订《最高额抵押合同》（合同编号为631518句农商高抵字2015第0129-1号、第0129-2号、第0129-3号和第0129-3号），将江苏东昇目前拥有的房屋及土地作为作为双方签订的《流动资金循环借款合同》的债务抵押担保资产，抵押期限自2015年1月29日起至2017年8月27日止。若江苏东昇在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
（十一）张家港其辰和徐州其辰投资项目风险
1、技术开发和规模化生产的风险
徐州其辰和张家港其辰拟投资项目的产品系高效太阳能光伏电池组件，具有较高的技术门槛。上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇聘请光伏行业资深专家黄强博士担任副总经理，主管技术开发工作，并成立技术研发中心开展高效太阳能光伏电池组件技术的研究工作，同时张家港其辰也成立了以陈宁为首的技术团队做好技术的转移承接工作。目前江苏东昇已成功研发了张家港其辰拟投资建设的2GW高效电池组件所需的96片特大高功率电池组件、PERC单晶电池组件、PERC多晶电池组件等技术，徐州其辰拟投资建设的1GW高效电池组件所需的MWT组件和HD组件等技术尚在研发中。但由于高效太阳能光伏电池组件的研发需要投入大量的人力、财力，且开发周期较长，开发过程不确定因素较多，因此徐州其辰计划投产的高效组件产品所需技术是否能研发成功以及张家港其辰和徐州其辰拟投资产品是否能够规模化量产均具有一定不确定性。
2、固定资产等投资规模扩大、折旧摊销等费用增加导致的风险
本次张家港其辰和徐州其辰投资项目中的固定资产以及土地等投资总额约为9.5亿元，在全部达产后年新增折旧和摊销等约0.5亿元。如果张家港其辰和徐州其辰投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
3、净资产收益率下降的风险
本次交易完成后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于徐州其辰和张家港其辰投资项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
4、投资项目实施的风险
尽管张家港其辰和徐州其辰对其投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案、实施进度安排等方面经过了缜密分析和审慎安排，但在项目实施过程中可能会受到市场环境、客户需求变化、市场推广、工程进度、工程质量、设备交期或价格变动等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、市场开拓风险
本次交易完成且张家港其辰和徐州其辰按计划建成并投产后，公司将具有3GW高效组件产能，且产品将配合公司整体战略采用系统集成服务包的方式对外销售。电池组件属于光伏电站系统集成服务包的核心部件，约占电站建设成本的50%，因此提高单位组件整体功率可有效降低光伏电站的单位投资成本。尽管根据Solarbuzz的预测，市场未来对高效产品的需求量将大幅增加，但仍存在由于产品本身或系统集成服务包的市场开拓不利，导致未及预期的风险。
6、投资效益无法达到预期的风险
张家港其辰和徐州其辰正在建设的年产共计3GW高效组件项目是基于光伏行业的当前国内外市场环境、技术发展趋势、研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然张家港其辰和徐州其辰在决策过程中综合考虑了各方面的情况，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，从而影响项目的投资收益。张家港其辰和徐州其辰将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第十一节 风险因素”以及《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、超日太阳破产重整后亟需通过重组获得优质资产
2014年4月3日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。
2014年6月26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任破产重整管理人。
经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作。由于上市公司在进行破产重整过程中已将主要生产制造类资产进行了拍卖，截至2014年底拥有约不超过150MW电池组件制造产能。公司在行业专家的协助下采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。本次交易标的企业江苏东昇即是公司众多的组件代工厂之一，截至报告期末为公司累计代工组件200余MW。
本次交易标的之一的江苏东昇具有1GW组件生产能力以及较强的盈利能力，张家港其辰及其子公司合计将建成3GW组件生产能力。本次交易完成且标的公司按计划建成并投产后，公司将具有4GW以上的组件生产能力，从而使得公司具备坚实的电池组件制造产能，不仅能够进一步提高电池组件的市场份额，同时配合主营业务向光伏电站系统集成业务的逐步转型，全面提升公司的盈利能力。
交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、标的公司江苏东昇具有较强的盈利能力
本次交易标的公司之一江苏东昇成立于2014年7月，一期450MW产能于2014年8月投产；二期500MW产能于2014年12月投产，且其后通过对一期产能进行技改，目前已具有年1GW组件生产能力。
在上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇前，江苏东昇主营业务为电池组件的受托加工，只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由于投产时间短、生产效率未能完全释放，因此净利润为负。2015年2月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，凭借深厚的行业经验和实力对江苏东昇进行了业务的整合以及经营模式的升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高，2015年1季度实现净利润274.45万元。
截至本报告书摘要签署之日，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳润签署累计900MW组件销售合同，具有完整的组件业务研发、生产和销售能力。江苏东昇预计于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
本次交易完成后，江苏东昇将成为公司的全资子公司，不仅将提升公司组件产能，而且增强了公司资产的持续盈利能力。
3、标的公司张家港其辰投资的高效光伏电池组件产品前景广阔
光伏电站的建设投资巨大，而电池组件作为光伏电站的核心设备，其投资成本在光伏电站的总成本中占比约为50%，在上网电价固定的情况下，降低光伏发电系统单位建设成本、提升光伏发电系统单位发电量成为提高电站投资收益的必然选择和整个光伏产业链的核心课题；另一方面，随着太阳能民用屋顶系统的兴起，有限的安装面积对单位组件的发电功率也提出了更高的要求。因此，能够降低光伏发电系统单位成本、提升光伏发电系统单位发电量的高效组件产品则成为组件行业发展的必然趋势。Solarbuzz对高效组件（c-Si p-type Multi HE和c-Si p-type Mono HE）未来市场份额的预测如下图所示：
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资料来源：Solarbuzz
目前市场的主流产品仍为传统组件，根据Solarbuzz的预测，随着市场对高效产品需求的增加，2015年乃至以后高效组件产品需求将占市场需求的一半以上，可能导致高效组件市场供不应求。
目前市场中主流的高效组件主要包括以下几种：
（1）PERC单晶电池组件
核心的PERC单晶电池运用了先进的背钝化和局部铝背场技术，电池平均转换效率超过20.3%，比行业平均单晶电池转换效率高出1.3%。该高功率单晶组件在同等单位面积下安装的功率高8%，且能较大幅降低光伏发电系统单位物流运输成本、安装成本以及BOS成本；此外，该组件有优异的弱光发电性能，在同等条件的弱光环境下比行业平均单晶组件多发1%左右的电力。
（2）PERC多晶电池组件
组件电池平均转换效率超过18.3%，比行业平均多晶电池转换效率高出0.8%。该高功率多晶组件在同等单位面积下安装的功率高6%，且能较大幅降低光伏发电系统单位物流运输成本、场地成本、安装成本以及 BOS 成本；此外，该组件拥有更加优越的抗 PID 衰减性能，成功通过了两倍 IEC（国际电工委员会） 标准的抗 PID 衰减测试。
（3）HIT异质结高效电池组件
核心的HIT异质结高效电池，电池效率高到22%以上。该组件的功率温度系数约为-0.25%/K，远低于普通组件-0.45%/K温度损耗，因此可以比常规组件再多8%左右的发电量。HIT电池组件能大幅降低光伏发电系统单位物流运输成本、场地成本、安装成本以及 BOS 成本。但产品的制造成本仍较高。
（4）96片特大高功率电池组件
在电站建设过程中，相比于市场主流的72片组件，96片特大高功率组件的安装次数将减少约六成，成本优势更为明显，同时安装成本、BOS成本也得到相应降低，有效降低光伏发电系统的单位成本。此外，96片特大高功率组件和水平单轴支架相结合在降低成本的同时，能够有效提升系统转换效率。
（5）金属贯穿（MWT）高效电池组件
金属贯穿（MWT）高效电池组件技术（以下简称“MWT组件”）能大幅度减少组件表面电池遮光，同时降低了昂贵的导电银浆的使用量，提高光伏电池效率并降低组件的串联损失，提升组件功率6%以上。
（6）高密度（HD）电池组件
高密度（HD）电池组件（以下简称“HD组件”）特制网版设计以采用高效硅片，应用新型串接工艺增加受光面积，降低电阻，组件整体发电功率提升10%以上。
（7）其他高效组件
市场上还出现金刚I高效电池组件、BBL组件等其他高效组件，其中金刚I高效电池组件把正常电池片切割为小片，然后进行封装，大幅度降低组件内部电损耗，从而提升组件功率约3%；BBL组件，采用独特的无主栅背接触设计，同等面积BBL组件比常规组件输出功率高出5%-7%，并具有多种可选输出电压。
张家港其辰在建项目按计划投产后将具备2GW高效组件产能，主要产品为96片特大高功率组件、PERC单晶电池组件、PERC多晶电池组件等高效组件，徐州其辰在建项目按计划投产后将具备1GW高效组件产能，主要产品为MWT组件和HD组件等高效组件。张家港其辰和徐州其辰在建项目适应行业最新发展趋势，市场前景广阔，投产后有望打造公司利润新的增长点。
4、上市公司业务转型的战略需要
根据国家能源局最新的规划，2014年我国新增光伏装机量目标为14GW，其中分布式光伏8GW，光伏电站6.05GW。按照《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》的规划，2015年我国累计光伏装机量将达到35GW以上，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。随着国内光伏电站市场的快速发展，市场对于连接电池制造端和电站投资端的专业化系统集成和服务需求极为迫切，因此这一细分行业将呈现爆发式增长的趋势，但国内目前规模小、专业化程度低，期待专业化产业龙头的出现。在上述背景下，大光伏行业的产业模式将发生翻天覆地的变化。以产品制造为核心的传统发展模式将向以系统集成和服务商为核心的方向转变。系统集成和服务商不仅将承担起光伏电站的研发、设计、产品（即设备和系统，包括组件、升变压器、汇流箱等）等一揽子供应，还应为光伏电站投资者提供金融解决方案，为电站并网后提供运营和维护服务。
为抓住光伏行业变革的历史机遇，公司分别于2015年1月和3月成立了苏州协鑫集成和宁夏协鑫集成，专注于太阳能电站全套系统解决方案及咨询服务领域。未来公司将以科技、制造及服务为载体，为电站投资客户提供包含研发和设计、系统集成、运维服务、项目融资和电站保险服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案，通过两到三年发展成光伏系统集成和服务领域的龙头企业。公司目前及未来的主要经营业务以下图蓝色方框标出：
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截至本报告书摘要签署之日，公司已与江苏中圣、华东电力和江南建设等签署了《战略合作协议》，上述公司约定将向协鑫集成采购系统集成服务包不少于每年950MW。系统集成服务包包括提供光伏电池组件、逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备、材料等。同时，宁夏协鑫集成将向江南建设提供系统集成相关技术咨询服务。
电池组件作为光伏电站系统集成服务包的核心设备，约占电站建设成本的50%，其技术和质量的差异决定着电站发电效率的高低。因此，电池组件质量和效率是系统集成业务竞争优势的根本，且高效电池组件更是能够提升系统集成业务的竞争力。公司系统集成业务的快速发展需要打造坚实的高效电池组件生产能力。
（二）本次交易的目的
本次重组不仅能够有效提升公司的整体实力和盈利能力，还能够与上市公司现有业务产生良好的协同效应。本次重组完成且标的公司按计划投产后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件产能。未来，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额以及盈利能力的同时，还可服务于公司的系统集成业务，和其他光伏电站设备及系统一起以系统集成的方式对外销售，有效降低公司系统集成业务的成本，促进集成业务的快速发展并提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、2015年5月26日，上海其印、江苏协鑫和融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案。
2、2015年6月2日，本公司与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》。
3、2015年6月2日，本次交易方案经本公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，并批准江苏协鑫及其一致行动人上海其印免于因本次交易发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易方案
公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照1.26元/股向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。
本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的估值及定价原则
银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0261号】，以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0262号】以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下：
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交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇100%股权作价122,500.00万元，张家港其辰100%股权作价79,788万元。标的资产交易金额为202,288万元。
2、发行股份购买资产的发行价格及数量
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《资产购买协议》、协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议，发行价格以协鑫集成本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（以下简称“市场参考价”）的90%为定价依据。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，并按照公司2014年12月15日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理。公司根据该计算公式计算得出该定价依据为每股1.26元。
参照该定价依据每股1.26元，本次发行股份购买资产的发行股份价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。
①本次发行股份购买资产适用已失效法规的依据
A.已失效法规的主要内容
根据原《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
B.本次发行股份购买资产适用《补充规定》的依据
2014年11月23日起施行的《重组办法》废止了2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。
中国证监会新闻发言人于2014年7月11日就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。同日，中国证监会就修订《重组办法》向社会公开征求意见，发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。
根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号的《民事裁定书》，上市公司自2014年6月26日进入破产重整程序。
根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号的《民事裁定书》裁定的重整计划，“江苏协鑫自本重整计划执行完毕后分步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者超日太阳股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入超日太阳，进一步增强和提高超日太阳的持续经营及盈利能力。”“江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”
经核查，本次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，本次发行股份购买资产的发行股份价格可以按照《补充规定》进行协商定价。
②独立财务顾问核查意见
就协商定价事项，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所之协鑫集成科技股份有限公司重组问询函有关事项的核查意见》发表了如下意见：
“经核查，本次交易系江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份，是江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行股份价格可以按照《补充规定》进行协商定价。”
③国浩律师核查意见
就协商定价事项，国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》发表了如下意见：
“本所律师认为，本次江苏协鑫及其关联方上海其印以资产认购上市公司发行的股份系江苏协鑫履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺，系破产重整涉及的发行股份购买资产事项。因此，本次发行股份购买资产的发行价格定价适用《补充规定》。”
（2）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易标的资产作价202,288万元，按照发行价格1元/股计算，本次购买资产向上海其印发行的股票数量为142,263万股；向江苏协鑫发行的股票数量为60,025万股。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本公司拟按照1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即1.26元/股。
本次配套融资的发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组
根据协鑫集成经审计的2014年度财务数据以及标的资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注1：协鑫集成的财务数据取自2014年审计报告。
注2：根据标的资产各自的2015年一季度审计报告，截至2015年3月31日，经审计的资产总额合计为184,581.02万元，资产净额合计为148,930.75万元。本次交易金额为202,288万元，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的资产总额和资产净额指标取值为交易金额。注3：标的资产的营业收入数据取自江苏东昇2014年审计报告。
根据《重组办法》第十二条的标准，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司142,263万股股份，持股比例为28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司113,025万股股份，持股比例为22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
2014年12月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产2015年3月31日经审计的总资产合计184,581.02万元、交易金额为202,288万元，公司2013年末经审计总资产为245,466.02万元。因此本次公司向收购人购买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏协鑫为公司控股股东，交易对方上海其印为公司实际控制人亲属所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江苏协鑫、上海其印为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决。发行股份购买资产议案将提交公司股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。
本次配套融资方为融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓，其中辰祥投资系持股5%以上的公司股东；长城国融、东富金泓分别系持股5%以上的公司股东嘉兴长元和启明投资的关联方；融境投资系交易完成后持股5%以上的股东，视同上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述配套资金认购方与公司具有关联关系。本公司董事会审议募集配套资金相关议案时，关联董事已回避表决。募集配套资金议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份前后的股权结构如下：
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本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司28.19%股份。朱钰峰与朱共山系父子关系，上海其印系江苏协鑫关联方。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股5%以上的股东，成为上市公司新的关联方。
本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股5%以上股东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司28,000万股股份，超过交易完成后上市公司已发行股份的5%，同为上市公司的关联方。
本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股5%以上股东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司30,000万股股份，为上市公司持股5%以上的股东；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市公司33,000万股股份，仍然为上市公司的持股5%以上的股东。
本次交易完成后上市公司社会公众股的持股比例不低于发行后公司总股本的10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（五）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第113991号）、协鑫集成2014年审计报告（信会师报字[2015]第113263号）和协鑫集成2015年未经审计的一季报，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：单位：万元
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本次重组完成后，随着江苏东昇、张家港其辰成为公司的全资子公司，本公司2015年3月31日资产总额由427,929.10万元增长至608,902.71万元，增长率为42.29%，归属于母公司所有者权益由39,485.31万元增长至241,797.32万元，增长率为512.37%。
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2014年，上市公司完成破产重整逐步恢复生产。由于产能限制，公司采取“自产+代工”的模式进行电池组件的生产与销售。由于公司2014年恢复生产时间短，且年底实施了资本公积转增股本；同时，破产重整前公司的所有者权益为负，且数额较大，因此，2014年公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益较低，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为负值。
由于江苏东昇2014年度主要从事低毛利的组件代工业务，且2014年处于亏损状态，导致在假设上市公司自2014年7月17日江苏东东昇成立时即发行股份购买其100%股权的情况下，2014年上市公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益出现下降，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率仍为负值。
2015年，上市公司完成破产重整，生产经营恢复正常，2015年1-3月扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益为0.03元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为19.49%。
2015年初上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，虽然江苏东昇的盈利能力有所提高，但是由于张家港其辰尚未投产，在假设上市公司自2015年1月19日张家港其辰成立时即发行股份购买其100%股权，2015年1-3月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率出现大幅下降，2015年1-3月扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益下降。
综上，由于报告期内江苏东昇经营模式等方面变化后的较强盈利能力尚未体现且张家港其辰及其子公司尚未投产，导致当期上市公司备考财务报告中的每股收益以及净资产收益率等指标较交易完成前有所下降。但本次交易完成后，随着江苏东昇盈利能力的充分释放以及张家港其辰及其子公司顺利按计划投产，预计未来上述盈利指标将会明显提升。
公司已经制定了《关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排》，具体如下：
1、整合标的资产，提高整体盈利能力
本次交易拟购入资产为江苏东昇和张家港其辰100%股权，本次交易完成且张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将拥有超过4GW的组件制造产能，并跻身一流高效组件提供商。公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，进一步增强公司的盈利能力。
本次配套募集资金除用于支付本次并购交易的税费及中介机构费用外，剩余资金将用于张家港其辰2GW高效组件项目的运营资金安排。本次配套募集资金到位后，公司将加快推进配套募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期收益，藉此增厚公司未来的业绩，成为公司新的盈利增长点。
2、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应
根据公司的《经营规划》，协鑫集成致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。该商业模式的实现依赖于通过提供差异化的超高效组件的系统集成包，满足光伏电站25年以上持续稳定运营质量需求。
本次交易完成且张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将拥有张家港其辰和徐州其辰合计3GW高效组件产能，成为中国最大的高效组件制造商之一，为公司全面成为“设计+产品+服务”包提供商奠定基础，发挥本次重组的协同效应，保障全体股东利益。
3、加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、获得控股股东的全方位支持，发挥协鑫集团有限公司的品牌效应和整体优势
公司控股股东为江苏协鑫，系协鑫集团有限公司境内投资平台。本次交易完成后，江苏协鑫及其关联方合计持股比例将达到50%以上，控股比例进一步上升。江苏协鑫将借鉴协鑫集团有限公司成熟的新能源行业运作经验，为协鑫集成后续发展注入新动力。
5、已承诺未来利润以保障每股收益
根据2014年10月28日，上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定的重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次交易系控股股东及其关联方履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产的方式使得上市公司2015年和2016年净利润满足上述利润承诺。
根据上述承诺，假设本次交易于2015年6月完成，则2015年公司普通股加权平均数=252,352+（1/2）*252,288=378,496万股，按照2015 年公司归属于母公司所有者的净利润6 亿元计算，本次交易完成后上市公司当年每股收益预计为0.16元/股，高于2014年公司每股收益0.06元/股。基于同样算法，则2016年公司普通股股数=252,352+252,288=504,640万股，按照2016 年公司归属于母公司所有者的净利润8亿元计算，当年每股收益预计为0.16元/股。
综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
协鑫集成科技股份有限公司
2015年6月17日
| 项目 | 承诺方 | 承诺期间 | 业绩计算口径 | 补偿方式 |
| 破产重整 | 江苏协鑫 | 2015年和2016年分别计算，分别补偿 | 协鑫集成经审计的归属于母公司所有者的净利润 | 现金 |
| 资产重组 | 上海其印、江苏协鑫 | 利润补偿期间 | 江苏东昇经审计的扣除非经常性损益后的净利润 | 先以股份补偿，股份不足的部分以现金补偿 |
| 股东名称 | 本次重组完成前 | 本次重组完成后 |
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 上海其印 | - | - | 142,263.00 | 28.19% |
| 江苏协鑫 | 53,000.00 | 21.00% | 113,025.00 | 22.40% |
| 辰祥投资 | 30,000.00 | 11.89% | 33,000.00 | 6.54% |
| 倪开禄 | 31,527.88 | 12.48% | 31,527.88 | 6.25% |
| 融境投资 | - | - | 31,000.00 | 6.14% |
| 嘉兴长元 | 24,000.00 | 9.51% | 24,000.00 | 4.76% |
| 安波投资 | 22,000.00 | 8.72% | 22,000.00 | 4.36% |
| 启明投资 | 15,000.00 | 5.94% | 15,000.00 | 2.97% |
| 韬祥投资 | 10,000.00 | 3.96% | 10,000.00 | 1.98% |
| 裕赋投资 | - | - | 9,500.00 | 1.88% |
| 倪娜 | 5,495.27 | 2.18% | 5,495.27 | 1.09% |
| 加辰投资 | 5,000.00 | 1.98% | 5,000.00 | 0.99% |
| 文鑫投资 | 5,000.00 | 1.98% | 5,000.00 | 0.99% |
| 长城国融 | - | - | 4,000.00 | 0.79% |
| 久阳投资 | 4,000.00 | 1.58% | 4,000.00 | 0.79% |
| 东富金泓 | - | - | 2,500.00 | 0.50% |
| 其他 | 47,328.85 | 18.78% | 47,328.85 | 9.38% |
| 合计 | 252,352.00 | 100.00% | 504,640.00 | 100.00% |
| 2015年3月31日 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动额 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 427,929.10 | 608,902.71 | 180,973.61 | 42.29% |
| 负债总计 | 388,443.79 | 367,105.38 | -21,338.40 | -5.49% |
| 所有者权益合计 | 39,485.31 | 241,797.32 | 202,312.01 | 512.37% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,485.31 | 241,797.32 | 202,312.01 | 512.37% |
| 2015年1-3月 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 108,839.08 | 110,021.23 | 1,182.15 | 1.09% |
| 营业成本 | 97,741.91 | 97,552.06 | -189.85 | -0.19% |
| 利润总额 | 7,088.76 | 7,361.51 | 272.76 | 3.85% |
| 净利润 | 7,088.76 | 7,250.89 | 162.14 | 2.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,088.76 | 7,250.89 | 162.14 | 2.29% |
| 2014年度 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.88% | -4.56% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.06 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.06 | 0.03 |
| 2015年1-3月 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 19.49% | 4.53% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.02 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺方将及时向协鑫集成及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给协鑫集成或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让因本次交易而在协鑫集成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交协鑫集成董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 配套融资方 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺方将及时向协鑫集成及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给协鑫集成或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让因本次交易而在协鑫集成拥有权益的股份。 |
| 3 | 上海其印、江苏协鑫 | 关于所持标的资产不存在权属瑕疵的承诺函 | 截至承诺函出具之日，承诺方对所持标的资产股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；承诺方不存在代持标的资产股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。若因承诺方违反上述承诺给协鑫集成或者其投资者造成任何损失，承诺方将依法承担赔偿责任。 |
| 4 | 上海其印、江苏协鑫、朱钰峰、
朱共山 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，承诺方将向协鑫集成进行赔偿。 |
| 5 | 上海其印、江苏协鑫、融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓 | 关于股份锁定的承诺 | 详见本节“九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”的有关内容。 |
| 6 | 融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓 | 配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺 | 拟认购前述股份的资金来源为自有资金，均为合法资金，不存在任何纠纷或争议。 |
| 7 | 上海其印、江苏协鑫、融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓 | 关于合法合规性承诺函 | 承诺方及其董事、监事、高级管理人员（执行事务合伙人）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 8 | 上海其印、江苏协鑫、朱钰峰、朱共山 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 详见《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争与关联交易”的有关内容。 |
| 9 | 江苏协鑫、朱共山、上海其印、朱钰峰 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 详见《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节 同业竞争与关联交易”的有关内容。 |
| 10 | 上海其印、江苏协鑫 | 盈利承诺 | 详见《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之《资产购买协议》和《利润补偿协议》的有关内容。 |
| 11 | 上海其印 | 房屋产权瑕疵承诺 | 若经有关主管部门要求，张家港其辰将依法拆除该两处房屋，同时上海其印将以22.264万元人民币等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资；若本次重大资产重组完成后因该两处无证房屋给张家港其辰或协鑫集成造成损失或导致其遭受处罚，上海其印将赔偿张家港其辰或协鑫集成损失并以等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资。 |
| 江苏东昇100%股权对应的净资产 | 标的资产评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 69,046.98万元 | 122,500.00万元 | 53,453.02万元 | 77.42% |
| 张家港其辰100%股权对应的净资产 | 标的资产评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 79,891.01万元 | 79,788.09万元 | -102.92万元 | -0.13% |
| 项目 | 标的资产 | 协鑫集成 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 202,288 | 310,761.32 | 65.09% |
| 资产净额 | 202,288 | 32,396.56 | 624.41% |
| 营业收入 | 5,329.25 | 269,927.85 | 2.00% |
| 股东名称 | 本次重组完成前 | 本次重组完成后 |
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 上海其印 | - | - | 142,263.00 | 28.19% |
| 江苏协鑫 | 53,000.00 | 21.00% | 113,025.00 | 22.40% |
| 辰祥投资 | 30,000.00 | 11.89% | 33,000.00 | 6.54% |
| 倪开禄 | 31,527.88 | 12.48% | 31,527.88 | 6.25% |
| 融境投资 | - | - | 31,000.00 | 6.14% |
| 嘉兴长元 | 24,000.00 | 9.51% | 24,000.00 | 4.76% |
| 安波投资 | 22,000.00 | 8.72% | 22,000.00 | 4.36% |
| 启明投资 | 15,000.00 | 5.94% | 15,000.00 | 2.97% |
| 韬祥投资 | 10,000.00 | 3.96% | 10,000.00 | 1.98% |
| 裕赋投资 | - | - | 9,500.00 | 1.88% |
| 倪娜 | 5,495.27 | 2.18% | 5,495.27 | 1.09% |
| 加辰投资 | 5,000.00 | 1.98% | 5,000.00 | 0.99% |
| 文鑫投资 | 5,000.00 | 1.98% | 5,000.00 | 0.99% |
| 长城国融 | - | - | 4,000.00 | 0.79% |
| 久阳投资 | 4,000.00 | 1.58% | 4,000.00 | 0.79% |
| 东富金泓 | - | - | 2,500.00 | 0.50% |
| 其他 | 47,328.85 | 18.78% | 47,328.85 | 9.38% |
| 合计 | 252,352.00 | 100.00% | 504,640.00 | 100.00% |
| 2015年3月31日 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动额 | 变动幅度 |
| 资产总计 | 427,929.10 | 608,902.71 | 180,973.61 | 42.29% |
| 负债总计 | 388,443.79 | 367,105.38 | -21,338.40 | -5.49% |
| 所有者权益合计 | 39,485.31 | 241,797.32 | 202,312.01 | 512.37% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,485.31 | 241,797.32 | 202,312.01 | 512.37% |
| 2015年1-3月 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 108,839.08 | 110,021.23 | 1,182.15 | 1.09% |
| 营业成本 | 97,741.91 | 97,552.06 | -189.85 | -0.19% |
| 利润总额 | 7,088.76 | 7,361.51 | 272.76 | 3.85% |
| 净利润 | 7,088.76 | 7,250.89 | 162.14 | 2.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,088.76 | 7,250.89 | 162.14 | 2.29% |
| 2014年度 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.88% | -4.56% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.06 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.06 | 0.03 |
| 2015年1-3月 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 19.49% | 4.53% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.02 |
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