网技术、物联网技术、机器人设备等运用，减少用工人数，提高运行效率，从而有效降低成本。在营销端，将实体店和电子商务平台相结合的模式，减少中间流通环节，实现低成本销售，最终为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品。通过三年的努力，实现企业向以“健盛之家”品牌为核心的“智能制造+品牌运营+O2O零售”新型商业模式转型。

　（2）是公司大力开拓国内市场的需要

　中国有着近14亿人口，而袜子的消费水平，尚不及欧美、日本等发达国家的六分之一到三分之一，市场潜力巨大。其他贴身服饰如文胸、内衣等的市场潜力也仍未充分发掘。目前，中国的内衣市场年销售额已在1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在600亿元以上，是内衣市场的重中之重。

　根据国家统计局的数据，2010年-2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入从19,109元增长到28,844元，农村居民家庭人均纯收入从5,919元增长到9,892元；城镇居民人均衣着类消费性支出从2010年的1,444.3元增长到2012年1,823.4元，农村居民人均衣着类消费性支出从2010年264.2元增长到396.4元。随着中国居民收入持续提高，人们在衣着类消费方面的支出也相应地增长。而且，高收入群体的扩大，还带动了贴身衣物消费的升级，中高档贴身衣物的消费比例正逐步提高。巨大的市场潜力和高速增长的消费需求，吸引了大量外资品牌进入中国市场。在市场启蒙较早的女性内衣领域，德国黛安芬、日本华歌尔等专业内衣品牌企业早已在中国占据一席之地；而主营袜子、文胸、内衣等综合零售的趣趣安娜（Tutuanna），于2009年12月才在上海开设第1家门店，至2014年底门店数量已达160家。

　本项目的建设，是公司抓住机遇，大力拓展国内市场的需要。

　（3）是公司积极借鉴国外行业经验，做大做强主业的需要

　贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。而生活水平的提升与国家或地区的经济发展水平息息相关。

　自1970年代以来，在高度追求生活品质细节的欧美、日本等地，除了成就风靡全球、引领时尚的专业女性内衣品牌维多利亚的秘密（Victoria's Secret），还培育了如日本趣趣安娜（Tutuanna）、意大利Calzedonia为代表的袜子、文胸、内衣等贴身衣物集合零售业国际知名企业。

　国内的贴身衣物集合零售才刚刚起步，但发展迅速，以趣趣安娜为例，2009年-2014年，其在中国大陆的门店数为1家、4家、11家、26家、73家和160家，呈加速扩张态势。本公司专业制造袜子二十多年，积极探索和学习国外同行业的成功经验，通过O2O营销网络的建设，大力拓展国内贴身衣物集合零售市场，是做大做强公司主业，实现跨越式发展的需要。

　（4）是公司顺应行业发展趋势，建设贴身衣物集成化营销平台的需要。

　传统的贴身衣物零售一般采用单一产品实体店形式进行销售。而在当前人力成本不断上升，商铺租金又居高不下的情况下，零售企业经营成本水涨船高，无论是袜子还是内衣等贴身衣物，单一品种的实体店零售模式已面临巨大挑战。而采用O2O模式，通过袜子、文胸、内衣、家居服等品类进行集成化营销，将有利于降低经营成本，提高销售平效和店效，是服装零售行业发展的必然趋势。本项目的建设，是公司顺应行业发展趋势，建设贴身衣物集成化营销平台的需要。

　（5）是公司凭借地域优势和行业影响力，实施产业横向整合战略的需要

　公司地处浙江省杭州市，而浙江、上海、江苏等长三角地带，是我国纺织服装行业聚集地，汇聚了大量具有一定规模和知名度的纺织服装企业。本公司建设O2O营销网络，打通零售终端渠道，一方面可以便捷、高效地与合适的文胸、内衣等配套产品生产厂家实现产品和销售渠道的互通互换；另一方面，通过产品、销售渠道等方面的合作，能够增进了解和互信，为公司发挥地域优势和行业影响力，进一步实施产业横向整合战略提供有利条件。

　3、项目建设方案

　本项目建设期三年，拟在健盛集团总部建设O2O网上营销平台和综合管理平台，同时在浙江省及全国发展较好的二三线城市开设实体店300家，通过线上线下的共同推广，初步形成O2O营销网络基础。

　4、项目投资估算

　■

　5、项目备案及环评情况

　本项目不涉及新增土地，目前正在履行备案及环评手续。

　6、本项目的市场前景

　我国国内袜子、胸衣、内衣等贴身服饰市场潜力巨大，消费升级需求旺盛，而目前袜子、胸衣、内衣等贴身服饰行业的品牌、品质建设、消费者培养等已远远落后于消费需求。公司通过健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设，打造以“健盛之家”为核心的线上线下贴身服饰零售终端销售网络，为消费者提供品质最优、性价比最高的平价商品，具有良好的市场前景。

　7、本项目经济效益测算

　本项目预计达产后年新增销售收入125,000.00万元，净利润5,000.00万元。

　（二）年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目

　1、项目基本情况

　本项目拟在杭州健盛袜业有限公司现有生产线的基础上运用互联网、物联网技术，引进全球先进的智能化生产设备和生产管理信息系统，对现有的生产流程进行再造升级，建设智能化、信息化的智慧工厂。将公司的生产技术和设备、工艺、管理提升到世界先进水平，以增强公司国际竞争实力。

　（1）项目名称：年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目

　（2）项目投资：总投资额30,000万元，其中新增建设投资26,500万，铺

　底流动资金3,500万元。

　（3）项目选址：浙江省杭州市萧山经济开发区

　（4）项目实施主体：杭州健盛袜业有限公司

　2、项目实施背景及必要性

　（1）全球袜业市场规模巨大，但行业集中度很低，实施本项目是提升公司国际竞争实力，扩大市场份额的必要举措。

　袜子是人们生活中必须的小件快速消费品，虽然单价较低，但消耗更新快，由此形成巨大的消费市场。根据OXYLANE统计，2010年全球袜子销售量达到620亿双，销售额达920亿欧元。

　中国是世界袜子制造中心。国内的袜子生产企业数量庞大，大多数为小微型企业，行业集中度很低，绝大多数企业在规模、工艺技术、管理水平、产品质量和品种等方面难以形成国际竞争力。目前，公司已具有一定的规模和国际竞争力，已完全具备通过产业升级和扩充产能，提升国际竞争力，扩大市场份额的基础和条件。近年来，袜子产能不断向中国等发展中国家转移，特别是高技术、高附加值的棉袜，形成了国内棉袜的出口数量和出口单价逐年上升的态势。公司目前的产能利用已经饱和，而主要客户向公司的采购的订单量仍在不断增长，产能扩充需求迫切。

　（2）建设智能化、信息化的智慧工厂，是公司实施产业升级战略的关键步骤。

　自动化技术和互联网、物联网等信息技术的高速发展，推动了“第四次工业革命”到来，传统制造业如果能够抓住新一轮的机遇，迅速实现产业升级，建立起符合本行业特点的“工业4.0”体系，将有机会实现跨越式发展，真正成为具有国际竞争优势的“中国制造”。此外，随着人工成本增加、土地供应趋紧、环保要求提高、消费需求提升等外部环境的变化，制造业原有的扩张路线已面临挑战，如不抓住机遇实现产业升级，发展将越来越受到制约。

　本项目的实施，将使公司的生产技术和工艺、设备以及生产管理等实现智能化、信息化，大幅度降低人工成本，提高生产效率，丰富产品种类，大大改善公司的精细化管理水平，是公司实施产业升级战略的关键步骤。

　3、项目建设方案

　本项目拟引进国外先进自动化设备，结合丰富的袜业生产实践经验，通过大数据信息技术、物联网技术和机器人设备的运用，对现有生产过程进行整合与优化配置，形成新增6,000万双棉袜的自动化生产线。同时通过引进信息技术软件和硬件，对生产计划、物料信息、库存信息、设备信息等生产数据进行管理，达到整个生产过程信息能够及时、准确地采集和分析，并作出自动判断和提示，从而实现整个生产过程的智能化。

　本项目建设期两年，建成后将新增6,000万双棉袜生产能力。

　4、项目投资估算

　■

　5、项目备案及环评情况

　本项目不涉及新增土地，现已履行备案手续，正在进行环境影响评价程序。

　6、本项目的市场前景

　全球袜子市场规模巨大，但行业集中度很低，发展中国家新兴市场的市场需求快速增长。公司目前的产能利用已经饱和，主要客户向公司的采购量仍在不断增长。本项目建成投产后，将主要依托现有的销售渠道进行销售，同时大力开拓包括国内市场的发展中国家市场，确保项目产能顺利消化。

　7、本项目经济效益测算

　本项目预计达产后年销售收入32,400.00万元，净利润5,677.00万元。

　（三）年新增5,200万双丝袜生产线技改项目

　1、项目基本情况

　本项目拟在浙江健盛集团江山针织有限公司部分棉袜车间的基础上，引进先进丝袜生产设备进行技术改造，建成年产5,200万双丝袜生产线，以丰富公司产品种类，增强公司综合竞争实力。

　（1）项目名称：年新增5,200万双丝袜生产线技改项目

　（2）项目投资：总投资额15,000万元，其中新增建设投资11,500万，铺底

　流动资金3,500万元。

　（3）项目选址：浙江省江山市

　（4）项目实施主体：浙江健盛集团江山针织有限公司

　2、项目实施背景及必要性

　（1）中国丝袜的生产和出口仍处于很低水平，还有很大的提升空间，抓住机遇开拓袜业市场，是公司发展壮大主业的需要。

　国内的丝袜生产厂家众多，但产品的工艺、质量、品牌等都落后于国外水平，中国丝袜的生产和出口还有很大的提升空间。单从丝袜消费大国日本市场来看，其绝大部分棉袜是从中国进口，少量由本国生产；而与之相反，只有少量丝袜是从中国进口，绝大部分由本国生产。本公司专注袜业生产和销售二十多年，一直以棉袜产品为主，但丝袜一直是公司产品和市场研究的重点之一，公司顺利进入资本市场后，资本实力增强，融资渠道打开，抓住发展机遇抢占国内外丝袜市场，是公司发展壮大主营业务的需要。

　（2）本项目是公司丰富产品线，增强综合竞争实力的需要

　多年来公司产品一直以棉袜为主，虽然在棉袜制造和销售领域优势明显，但从公司长远发展来看，产品线仍显单一。通过本项目的建设，公司建立起先进的丝袜生产线，将丰富公司产品的种类，提高公司在袜业领域的品牌知名度，扩大市场份额，满足“健盛之家”发展的战略需要，使公司的综合竞争实力有效提升。

　（3）本项目实施有利于充分发挥公司在袜业领域的竞争优势，扩大企业规模，增强盈利能力。

　本公司专注于袜业二十多年，在棉袜生产精细化管理、市场客户群体等方面具有明显的竞争优势。而丝袜的生产和管理与棉袜具有高度的相似性，客户群也具有一致性，公司能够充分发挥优势，保证本项目的顺利实施，并消化其产能。在公司的主要客户中，冈本、伊藤忠、太平洋、家乐福、麦德龙等每年均采购大量丝袜产品，本项目顺利实施后，公司可依托前述客户，迅速拓展丝袜市场形成销售收入，有利于公司扩大企业规模，增强盈利能力。

　3、项目建设方案

　本项目建设期两年，拟在浙江健盛集团江山针织有限公司部分棉袜车间的基础上，引进国内外先进丝袜生产设备进行技术改造，建成年产能5,200万双丝袜生产线。

　4、项目投资估算

　■

　5、项目备案及环评情况

　本项目不涉及新增土地，现已履行备案手续，正在进行环境影响评价程序。

　6、本项目的市场前景

　全球袜子市场规模巨大，发展中国家新兴市场的市场需求快速增长。在丝袜领域，中国的制造和出口水平还有很大提升空间。本项目建成投产后，将主要依托现有的销售渠道进行销售，同时大力开拓包括国内市场的发展中国家市场，确保项目产能顺利消化。本项目具有良好的市场前景。

　7、本项目经济效益测算

　本项目预计达产后年销售收入33,800.00万元，净利润5,472.30万元。

　（四）年新增6,000万双丝袜生产线项目

　1、项目基本情况

　本项目拟在浙江健盛集团江山针织有限公司现有土地上新建厂房，并引进先进丝袜生产设备，建成年产6,000万双丝袜生产线，以丰富公司产品种类，形成丝袜产品规模优势，增强公司综合竞争实力。

　（1）项目名称：年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目

　（2）项目投资：总投资额25,000万元，其中新增建设投资20,500万，铺底

　流动资金4,500万元。

　（3）项目选址：浙江省江山市

　（4）项目实施主体：浙江健盛集团江山针织有限公司

　2、项目实施背景及必要性

　（1）中国丝袜的生产和出口仍处于很低水平，还有很大的提升空间，抓住机遇开拓袜业市场，是公司发展壮大主业的需要。

　国内的丝袜生产厂家众多，但产品的工艺、质量、品牌等都落后于国外水平，中国丝袜的生产和出口还有很大的提升空间。单从丝袜消费大国日本市场来看，其绝大部分棉袜是从中国进口，少量由本国生产；而与之相反，只有少量丝袜是从中国进口，绝大部分由本国生产。本公司专注袜业生产和销售二十多年，一直以棉袜产品为主，但丝袜一直是公司产品和市场研究的重点之一，公司顺利进入资本市场后，资本实力增强，融资渠道打开，抓住发展机遇抢占国内外丝袜市场，是公司发展壮大主营业务的需要。

　（2）本项目是公司丰富产品线，增强综合竞争实力的需要

　多年来公司产品一直以棉袜为主，虽然在棉袜制造和销售领域优势明显，但从公司长远发展来看，产品线仍显单一。通过本项目的建设，公司建立起先进的丝袜生产线，将丰富公司产品的种类，提高公司在袜业领域的品牌知名度，扩大市场份额，满足“健盛之家”发展的战略需要，使公司的综合竞争实力有效提升。

　（3）本项目实施有利于充分发挥公司在袜业领域的竞争优势，扩大企业规模，增强盈利能力。

　本公司专注于袜业二十多年，在棉袜生产精细化管理、市场客户群体等方面具有明显的竞争优势。而丝袜的生产和管理与棉袜具有高度的相似性，客户群也具有一致性，公司能够充分发挥优势，保证本项目的顺利实施，并消化其产能。在公司的主要客户中，冈本、伊藤忠、太平洋、家乐福、麦德龙等每年均采购大量丝袜产品，本项目顺利实施后，公司可依托前述客户，迅速拓展丝袜市场形成销售收入，有利于公司扩大企业规模，增强盈利能力。

　（4）是公司保证客户需求和供货及时性，形成丝袜领域规模优势的需要。

　本公司客户均为国际知名企业，其采购要求严格，通常需要实地验厂，一旦成为其供应商建立长期合作关系，将会大批量采购，并对供货的及时性要求很高。根据公司对整体市场和客户需求的判断，本次募集资金投资项目之一“年新增5,200万双丝袜生产线技改项目”的新增产能，仍无法满足未来丝袜产品客户的需求。建设本项目，是公司保证客户需求和供货及时性，形成丝袜领域规模优势的需要。

　3、项目建设方案

　本项目建设期两年，拟在浙江健盛集团江山针织有限公司现有土地上新建厂房，并引进先进丝袜生产设备，建成年产6,000万双丝袜生产线。

　4、项目投资估算

　■

　5、项目备案及环评情况

　本项目不涉及新增土地，现已履行备案手续，正在进行环境影响评价程序。

　6、本项目的市场前景

　全球袜子市场规模巨大，发展中国家新兴市场的市场需求快速增长。在丝袜领域，中国的制造和出口水平还有很大提升空间。本项目建成投产后，将主要依托现有的销售渠道进行销售，同时大力开拓包括国内市场的发展中国家市场，确保项目产能顺利消化。本项目具有良好的市场前景。

　7、本项目经济效益测算

　本项目预计达产后年销售收入39,000.00万元，净利润6,145.10万元。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模，提升管理水平，丰富产品结构，提高公司市场份额，拓展市场空间，增强公司的持续盈利能力。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。

　四、结论

　公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司战略发展的需要，拟投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和持续盈利能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要、可行的。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　（一）本次发行对公司业务的影响

　本次非公开发行募集资金投资的“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”、“健盛之家贴身衣物O2O营销网络建设项目”、“年新增5200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”将提升公司棉袜生产能力，丰富公司的产品线，拓展公司产品的销售市场和销售渠道，有利于提升公司的综合竞争实力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

　（二）本次发行对公司章程的修订

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前后，张茂义先生控股股东和实际控制人地位不会发生变化。

　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行后，将增强公司的资金实力。募投项目实施后，将进一步提升公司的棉袜销售收入，同时增加丝袜销售收入和贴身衣物零售收入，大大丰富公司的主营业务收入来源，增强公司的抗风险能力。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，本公司与控股股东张茂义先生及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　截至2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为32.46%。本次发行后，公司负债率将有所下降，资产结构优化，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）本次募集资金投资项目实施风险

　尽管公司在确定本次募集资金投资项目之前对可行性进行了严格充分的论证，但在实际实施过程中，仍可能出现目前不可预测的风险因素，如产业政策变化、市场环境变化等，可能对项目的实施进度和预期效益情况产生不利影响。

　（二）本次募集资金投资项目的产能消化风险

　本次募集资金投资项目“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”将新增6000万双棉袜产能；“年新增5200万双丝袜生产线技改项目”和“年新增6000万双丝袜生产线项目”将合计新增丝袜产能11200万双。虽然巨大且持续增长的市场需求为前述项目的产能消化提供了市场条件，但是若市场需求增速放缓或公司市场开拓不力，则公司将面临募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险。

　（三）原材料价格波动风险

　公司棉袜生产所需的主要材料是色纱、丕纱等纱线，材料成本约占生产成本的55%-70%，而棉花则是纱线的主要原材料。棉花价格的波动将直接影响公司的成本，给公司带来一定的经营风险。

　受产棉地区天气、世界棉花供求形势等多重因素影响，棉花价格的剧烈波动时有发生，受此影响，纱线价格也起伏较大。虽然在纱线价格波动剧烈时公司可以向客户协商临时变更售价，但仍无法完全避免原材料价格波动带来的风险，由此影响募投项目预期的收益情况。

　（四）即期回报被摊薄的风险

　本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　（五）管理风险

　本次发行完成后，公司业务规模将大幅度提升。尽管公司已经建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营运行良好，但随着募集资金的到位，新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能对相关业务的发展产生不利影响。

　（六）证券市场波动风险

　国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机性而造成股价的波动。此外，国家的产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。公司提请投资者关注证券市场波动风险。

　（七）审批风险

　本次发行尚待股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。能否获得通过或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者关注审批风险。

　针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　（一）公司利润分配原则

　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利；

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　3、公司优先采用现金方式分配股利。

　（二）公司利润分配具体政策

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：

　（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）；

　（2）公司当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%；

　（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

　重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元。

　3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规定和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　二、公司最近三年利润分配情况

　（一）最近三年分红情况

　公司最近三年的分红情况如下表：

　单位：万元

　■

　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比例为90.92%。

　（二）未分配利润使用情况

　公司2012年至2014年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　三、公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司2014年4月16日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过了《浙江健盛集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，自公司上市后实施，其内容如下：

　（一） 公司分红回报规划考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

　（二）公司分红回报规划制定原则

　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润的20%向股东分配股利；

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　3、公司优先采用现金方式分配股利。

　（三） 公司利润分配的顺序

　公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　1、弥补以往年度的亏损；

　2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

　3、提取任意公积金；

　4、支付股东股利。

　公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　（四）公司未来分红回报的具体政策

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的20%：

　（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

　（2）公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%；

　（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

　重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　4、公司发放股票股利的具体条件：

　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　（五）公司未来分红回报的决策和实施

　1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

　董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2、公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　3、股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。

　（六）股东未来分红回报规划的变更

　1、公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。

　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　（七）其他

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　第七节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　浙江健盛集团股份有限公司

　2015年6月17日