证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-038

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

　一、会议的召开和出席情况

　1、股东大会名称：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　3、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年6月17日下午14:00

　网络投票时间：2015年6月16日—2015年6月17日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月16日15:00～2015年6月17日15:00期间的任意时间。

　4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2015年6月12日

　7、会议主持人：徐敏董事长

　8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席的总体情况

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共9名，代表股份6,210,700 股，占公司股份总数的1.0871%。

　2、现场会议出席情况

　出席现场投票的股东及股东授权委托代表人2名，代表股份 5,758,800 股，占公司股份总数的1.0080%；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东7人，代表股份451,900股，占公司总股份的0.0791％。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

　1、审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》

　出席会议股东的总体表决情况：

　同意6,203,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对6,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股。

　单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况：

　同意6,203,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对6,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联股东苏州天马医药集团有限公司、徐敏、徐仁华、郁其平对此议案回避表决。

　表决结果：该议案获得通过。

　2、审议通过了《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　出席会议股东的总体表决情况：

　同意6,203,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对6,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股。

　单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况：

　同意6,203,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.89%；反对6,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；弃权0股。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联股东苏州天马医药集团有限公司、徐敏、徐仁华、郁其平对此议案回避表决。

　表决结果：该议案获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　2、律师姓名：司慧、鲍金桥

　3、结论性意见：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件目录

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、安徽承义律师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十八日

　安徽承义律师事务所关于

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书

　承义证字[2015]第87号

　致：苏州天马精细化学品股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就天马精化召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　经核查，本次股东大会是由天马精化第三届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格

　经核查，出席本次股东大会的天马精化股东和授权代表共9名，持有天马精化6,210,700股，均为截至2015年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天马精化股东。天马精化董事、监事、其他高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　三、本次股东大会的提案

　经核查，本次股东大会审议的提案由天马精化第三届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

　1、以6,203,800股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.89%），6,900股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》。

　单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意6,203,800股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对6,900股，弃权0股。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联股东苏州天马医药集团有限公司、徐敏、徐仁华、郁其平对此议案回避表决。

　2、以6,203,800股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.89%），6,900股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于变更募集资金收购资产并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意6,203,800股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对6,900股，弃权0股。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联股东苏州天马医药集团有限公司、徐敏、徐仁华、郁其平对此议案回避表决。

　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本律师认为：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

　经办律师：鲍金桥 司 慧

　二〇一五年六月十七日