本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示

　本次会议没有增加和变更议案

　二、会议召开的情况

　1、现场会议召开时间：2015年6月17日下午14：00

　2、现场会议召开地点：广州中山大学凯丰酒店

　3、召开方式：网络投票和现场投票方式

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长麦少军先生

　三、会议的出席情况

　1、股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东14人，代表股份28,660,175股，占上市公司总股份的24.21％。

　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份28,491,000股，占上市公司总股份的24.06％；通过网络投票的股东11人，代表股份169,175股，占公司股份总数的0.1429%.

　2、中小股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份3,260,175股，占上市公司总股份的2.75％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份3,091,000股，占上市公司总股份的2.61％；通过网络投票的股东11人，代表股份169,175股，占上市公司总股份的0.14％。

　3、公司部分董事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　1、《关于2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　2、《关于2014年度报告及摘要的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　3、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　4、《关于2014年度财务报告的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　5、《关于2014年度利润分配的预案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　6、《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　7、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　9、《关于本次非公开发行股票预案的议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　11、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　13、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　14、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　15、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书>的议案》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　16、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　17、《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意28,614,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.84％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的0.16％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议中小股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议中小股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　18、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》

　（1）发行股票的种类

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（2）发行方式

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（3）发行数量

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（4）发行对象及认购方式

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（5）发行价格及定价原则

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（6）发行股份限售期

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（7）募集资金用途

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（8）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,214,820股，占出席会议所有股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,214,820股，占出席会议所有股东所持股份的98.61％；反对45,355股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（9）本次非公开发行股票的上市地点

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　19、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订版）>议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　20、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　21、《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　22、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》

　关联股东广东恒润华创实业发展有限公司回避表决。

　表决结果：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　23、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　24、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>的议案》

　表决结果：同意28,660,175股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　其中，中小股东表决结果如下：同意3,260,175股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　五、律师见证情况

　本次股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所郭伟康律师、邵芳律师，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、湖南天润实业控股股份有限公司2014年年度股东大会决议。

　2、北京市中伦（广州）律师事务所《湖南天润实业控股股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书》。

　湖南天润实业控股股份有限公司董事会

　二0一五年六月十七日