本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有否决议案。

　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况：

　(1)召开时间：

　2015年6月16日（星期二）下午14:00

　网络投票起止时间：2015年6月15日15：00～2015年6月16日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00～2015年6月16日下午15:00期间的任意时间。

　(2)召开地点：深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦17楼公司会议室。

　(3)召开方式：现场投票与网络投票相结合

　(4)召集人：公司董事会

　(5)主持人：董事长周剑

　(6)会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　2、会议的出席情况

　(1)股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东52人，代表股份113,928,845股，占公司总股份的48.9250％。

　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份107,336,648股，占公司总股份的46.0941％。

　通过网络投票的股东47人，代表股份6,592,197股，占公司总股份的2.8309％。

　(2)中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东50人，代表股份16,077,539股，占公司总股份的6.9043％。

　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份9,485,342股，占公司总股份的4.0733％。

　通过网络投票的股东47人，代表股份6,592,197股，占公司总股份的2.8309％。

　3、其他人员出席情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议了以下议案：

　议案1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　表决结果:同意113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0211％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2 关于本次交易构成关联交易的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案3 关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

　3.1 交易方案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.2 本次交易标的资产的价格

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3 本次发行股份方案

　3.3.1发行股份的种类和面值

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.2 发行方式和发行对象

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案3.3.4 发行数量

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.5 本次发行股份的锁定期

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.6 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.8 相关资产权属转移的合同义务

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.9 合同违约责任

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.3.10 上市地点

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3.4 本次交易决议的有效期

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案4 关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案5 关于公司与本次发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案6 关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　表决结果:同意113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0211％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案7 关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的议案

　表决结果:同意113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0211％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案8 关于公司发行股份购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定的议案

　表决结果:同意113,904,845股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9789％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0211％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案9 关于批准本次重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案10 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案11 关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案12 关于提请股东大会批准中国中电国际信息服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案13 提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案

　表决结果:同意16,054,980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8507％；反对24,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1493％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　其中,中小投资者对本议案表决情况：同意16,053,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8507％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1493％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　根据以上表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

　上述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司未知上述出席本次会议持有5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　中国中电国际信息服务有限公司在议案2、议案3、议案4、议案5、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13表决时依法回避了表决。

　特别强调事项：以上议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案13为股东大会特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：孙林，黄晓静

　3、结论性意见：公司二〇一五年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、本次股东大会通知公告；

　2、本次股东大会决议；

　3、本次股东大会律师意见书。

　特此公告

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月十七日