证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-057

　安徽神剑新材料股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年6月2日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2015年6月13日在公司四楼会议室，以现场会议的方式召开。

　本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚主持。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　经与会董事表决，通过如下决议：

　一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》

　（一）本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）整体方案

　本次交易方案具体情况如下：

　公司拟向徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“南海成长”）、北京益圣恒通投资管理有限公司（以下简称“益圣恒通”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称为“深创投”）、西安红土创新投资有限公司（以下简称为“红土创投”）、赵璐璐、胡荣伟、袁忠（以下简称为“交易对方”或“原股东”）发行股份购买其持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称为“嘉业航空”）100%的股权（以下简称为“标的股权”或“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有嘉业航空100%的股权。

　（二）本次发行股份购买资产的具体情况

　1、发行股票的种类和面值

　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、发行方式和发行对象

　本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为徐昭、徐卫国、闵茂群、南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投、赵璐璐、胡荣伟、袁忠。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、标的资产的价格及定价依据

　本次交易的标的资产为嘉业航空100%的股份，根据中水致远资产评估有限公司2015年6月10日出具的中水致远评报字[2015]第2116号的《资产评估报告》，嘉业航空100%股权的评估值为42,604.06万元，经各方友好协商，目标股权的交易价格确定为42,500万元。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4、发行股份的定价基准日及发行价格

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　5、发行数量情况

　经初步测算，本次发行股份的数量不超过4,924.68万股，本次交易发行股数情况如下：

　■

　本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　6、限售期安排

　（1）嘉业航空的自然人股东徐昭、徐卫国、闵茂群分别承诺，自本次新增股份上市之日36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接非公开发行的股票。

　（2）嘉业航空的自然人股东胡荣伟和法人股东益圣恒通分别承诺，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人或本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的神剑股份本次向本人或本企业直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，本人或本企业每年可转让或上市交易（即“解锁”）的上市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

　当期解锁股份数＝当期期末累计实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数

　累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

　（3）嘉业航空的法人股东赵璐璐、袁忠、南海成长、红土创投、深创投分别承诺，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本企业所持有的神剑股份本次向本企业直接非公开发行的股票。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、盈利预测承诺及补偿

　嘉业航空股东徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟和益圣恒通（以下简称为“盈利预测承诺方”）承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度嘉业航空实际实现的净利润分别为3,150万元、4,100万元、5,100万元.

　神剑股份及盈利预测承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到盈利预测承诺方向神剑股份承诺的净利润数额，则盈利预测承诺方应先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由盈利预测承诺方以现金补偿。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　8、奖励安排

　如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给嘉业航空核心管理团队。

　上述奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　9、滚存未分配利润的安排

　嘉业航空截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归神剑股份所有。在神剑股份向原股东发行股份后，由神剑股份新老股东共同享有神剑股份本次放行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　10、期间损益归属

　自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。

　本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　11、拟上市地点

　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　12、决议有效期

　本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的有关议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　同意7票，弃权 0 票，反对 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　同意《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　同意7票，弃权 0 票，反对 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次交易的评估机构，其已就目标公司出具了中水致远评报字[2015]第2116号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　（一）评估机构的独立性

　中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

　本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

　（四）评估定价的公允性

　本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

　同意7票，弃权 0 票，反对 0 票。

　五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

　公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的会审字[2015]2468号嘉业航空《审计报告》、会审字[2015]2637号公司备考《审计报告》，以及会专字[2015]2577号嘉业航空盈利预测《审核报告》、会专字[2015]2638号公司备考盈利预测《审核报告》，批准北京中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2015]2116号《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

　同意7票，弃权 0 票，反对 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于召开2015年第三次（临时）股东大会的议案》

　本次董事会决定于 2015 年7月1 日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015 年第三次（临时）股东大会，审议下列议案：

　1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》；

　3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　5、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

　6、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

　8、审议《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　9、审议《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

　同意7票，弃权 0 票，反对 0 票。

　（以下无正文）

　特此公告。

　安徽神剑新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十三日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-058

　安徽神剑新材料股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第十次会议于2015年6月2日以电子邮件或传真方式发出会议通知，2015年6月13日以现场会议方式召开。

　会议由监事会主席吴德清先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　经与会监事表决，通过如下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　三、审议通过《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　特此公告。

　安徽神剑新材料股份有限公司监事会

　二○一五年六月十三日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-059

　安徽神剑新材料股份有限公司

　关于召开2015年第三次（临时）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第三届董事会第十七次会议决定于2015年7月1日（周三）上午9时在公司四楼会议室召开2015年第三次（临时）股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议时间：2015年7月1日

　3、股权登记日：2015年6月25日

　4、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号公司四楼会议室

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参会表决方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　7、会议召开时间和日期：

　现场会议召开时间：2015 年7月1日上午9时

　网络投票时间：2015年6月 30日－2015年7月 1日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月1日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年6月 30日下午 15：00 至7月 1日下午 15：00。

　8、出席对象：（1）截止2015年6月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师和董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　二、会议议题

　1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案（修订版）》；

　3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　5、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

　6、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

　8、审议《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

　9、审议《关于<安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

　议案相关内容详见2015年6月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第三届董事会第十七次会议决议公告》。

　三、股东大会登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　4、登记时间：2015年6月29日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　5、登记地点：公司证券部。

　6、联 系 人：李保才先生、武振生先生

　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　7、联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。 邮政编码：241008 联系传真： 0553-5316577

　8、出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　2015年7月1日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362361；投票简称：神剑投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

　■

　注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神剑股份2015年第三次（临时）股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015 年6月30日下午 15：00 至7月 1日下午 15：00期间的任意时间。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月十三日

　附：安徽神剑新材料股份有限公司2015年第三次（临时）股东大会授权委托书

　安徽神剑新材料股份有限公司

　2015年第三次（临时）股东大会授权委托书

　本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，持股数为： 股，身份证号码为： ，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2015年第三次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日