本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示：

　●本次股东大会无否决议案的情形。

　●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　●公司董事会于2015年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　●2015年6月5日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》发布了《关于增加2014年度股东大会临时提案的补充通知》，新增临时议案《关于选举公司独立董事的议案》，提名廖良汉为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人提名已经深交所审核无异议，可提交股东大会审议。

　二、会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会　

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年06月16日（星期二）下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年06月15日-06月16日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年06月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年06月15日15：00至2015年06月16日15:00期间的任何时间。

　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网络投票是本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　4、股权登记日：股权登记日为2015年6月10日（星期三）。

　5、现场会议召开地点：烽火宾馆五楼会议室

　6、主持人：本次股东大会由董事长唐大楷先生主持。

　7、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议出席情况

　（一）出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共15名，代表有表决权的股份329,486,694股，占上市公司总股份的55.2974%。

　（二）现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份289,130,694股，占上市公司总股份的48.5245%。

　（三）网络投票情况

　通过网络投票的股东12人，代表股份40,356,000股，占上市公司总股份的6.7729%。

　（四）中小股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份363,400股，占上市公司总股份的0.0610%。

　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份7,400股，占上市公司总股份的0.0012%。

　通过网络投票的股东11人，代表股份356,000股，占上市公司总股份的0.0597%。

　出席会议的还有公司董事、监事、董事会秘书及见证律师，部分高级管理人员列席了本次会议。

　四、议案的审议和表决情况

　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：

　1、通过《2014年度财务决算报告》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　2、通过《2014年度利润分配方案》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对53,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0161％；弃权262,800股（其中，因未投票默认弃权262,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0798％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对53,000股，占出席会议中小股东所持股份的14.5845％；弃权262,800股（其中，因未投票默认弃权262,800股），占出席会议中小股东所持股份的72.3170％。

　3、通过《2014年度董事会工作报告》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对289,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0880％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0079％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对289,800股，占出席会议中小股东所持股份的79.7468％；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议中小股东所持股份的7.1547％。

　4、通过《2014年度监事会工作报告》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　5、通过《关于选举公司董事的议案》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　6、通过《关于选举股东监事的议案》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　7、通过《聘请会计师事务所的议案》；

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　8、通过《修改<公司章程>的议案》（该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；）

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　9、通过《关于选举公司独立董事的议案》。

　总表决情况：

　同意329,170,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9042％；反对27,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

　中小股东总表决情况：

　同意47,600股，占出席会议中小股东所持股份的13.0985％；反对27,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4298％；弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的79.4717％。

　五、独立董事述职情况

　独立董事赵守国先生代表公司独立董事向大会做独立董事述职报告，烽火电子《2014年度独立董事述职报告》全文刊载于2015年4月2日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　六、律师见证情况

　北京观韬律师事务所西安分所律师张翠雨、范会琼出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　七、备查文件目录：

　1、经与会董事签字确认的股东大会决议

　2、《关于陕西烽火电子股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》

　陕西烽火电子股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十七日