证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015－036

　安阳钢铁股份有限公司

　2015年第三次临时董事会会议（传真）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安阳钢铁股份有限公司于2015年6月11日向全体董事发出了关于召开2015年第三次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2015年6月16日以传真方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决（传真）方式审议并通过以下议案：

　1、审议通过《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

　2015年6月11日，公司收到安阳钢铁集团有限责任公司《关于决定终止以持有的河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司100%股权认购安阳钢铁股份有限公司发行的股份的函》，鉴于启动重组标的公司以来，市场环境发生较大变化，铁矿石价格持续下跌，导致标的公司经营困难，盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。基于上述原因，为了保护本公司及广大中小股东利益，本公司董事会同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事李涛先生、李存牢先生、张怀宾先生依法回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》。

　本公司与安阳钢铁集团有限责任公司签署的《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议》，主要内容为：本终止协议生效后，双方已签订但尚未生效的《发行股份购买资产协议》终止，双方不再执行《发行股份购买资产协议》的约定，《发行股份购买资产协议》项下的一切权利和义务终止，双方之间不再相互承担任何义务或责任，也无需就本次终止事项承担任何责任；双方根据本次资产重组方案需要所做出的各种单方或共同之承诺、保证，于本终止协议生效之日予以解除。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事李涛先生、李存牢先生、张怀宾先生依法回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于安阳钢铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》

　详见《安阳钢铁股份有限公司关于召开投资者说明会的公告》（编号：临2015—039）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告！

　安阳钢铁股份有限公司董事会

　2015年6月16日

　证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015－037

　安阳钢铁股份有限公司

　2015年第三次临时监事会会议（传真）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安阳钢铁股份有限公司于2015年6月11日向全体监事发出了关于召开2015年第三次临时监事会会议的通知及相关材料。会议于2015年6月16日以传真方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》》两项议案。

　监事会认为：

　1、《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，因本次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化，受铁矿石价格下跌影响，本次重组标的公司河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司的盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。基于上述原因，为了保护安阳钢铁及广大中小股东利益，交易双方经协商一致，决定终止本次重组是正确的。

　2、签署《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议》，是为了维护双方利益，双方均无需承担任何法律责任。

　特此公告！

　安阳钢铁股份有限公司监事会

　2015年 6月16日

　证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015－038

　安阳钢铁股份有限公司

　关于终止资产重组的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年6月10日，安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”、“本公司”或“公司”）筹划终止资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年6月10日13时起连续停牌。

　一、本次筹划资产重组事项的基本情况

　（一）筹划资产重组背景、原因

　安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）在安阳钢铁2008年钢铁类资产整体上市过程中曾承诺，在本公司今后的生产经营中若需要将标的资产河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（以下简称“舞阳矿业”）纳入本公司控制之下时，本公司在同等条件下具有优先受让权。

　鉴于舞阳矿业的矿石储量已基本确定、地下开采工程已基本竣工、原矿和精矿产量均得到了大幅增长、生产成本已得到了大幅降低，目前舞阳矿业已具备了较好的盈利能力。因此，目前将舞阳矿业整体注入本公司的时机已经成熟。

　基于上述原因，本公司拟向安钢集团发行股份购买安钢集团所持有的舞阳矿业100%股权，以实现将舞阳矿业整体注入本公司的目的。

　本次重组一方面有助于平抑铁矿石价格波动给本公司生产经营带来的不确定性，降低本公司生产经营的风险，增强本公司的盈利能力。另一方面有助于减少安钢集团与本公司之间的关联交易。本次交易将使本公司的治理结构得到进一步的优化、独立性得到进一步的增强，也是安钢集团进一步做大做强上市公司的重要举措。

　（二）本次重组框架

　本次重组整体方案为：由安阳钢铁通过发行股份购买资产的方式向安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权。交易对象为：安钢集团。交易方式为：发行股份购买资产。拟购买的标的资产为：安钢集团持有的舞阳矿业100%股权。

　本次重组的定价基准日为本公司2014年第四次临时董事会会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为1.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日安阳钢铁股票交易均价的90%。本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易。

　二、公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作

　（一）本次资产重组的主要历程

　2014年9月12日，因安阳钢铁正在筹划重大事项，有关事项尚需与相关机构沟通，存在不确定性。为维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，安阳钢铁股票自2014年9月15日起停牌，并承诺，公司将尽快确定是否进行前述重大事宜，并于公司股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

　2014年9月19日，经与有关各方论证和协商，本次拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，安阳钢铁股票自 2014年9月22日起停牌不超过30日。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　2014年10月17日，因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，仍需对本次重组方案进行持续沟通及论证。因此，公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年10月22日起继续停牌不超过30日。

　2014年11月18日，因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，审计、预评估工作尚未完成，标的资产涉及的土地、房产的处理方案尚未最终确定，仍需对本次重组方案进行持续沟通及论证。因此，公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年11月22日起继续停牌不超过30日。

　2014年12月11日，公司召开了2014年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》（以下简称“重组预案”）等议案，并于 2014年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年12月15日起复牌。本次董事会披露重组预案后，在尚未发出股东大会通知前，本公司董事会每三十日发布本次资产重组进展公告。

　2015年6月10日，因公司拟终止筹划经公司董事会于2014年12月11日审议通过的《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并于十日内召开董事会审议终止本次资产重组的议案。为了维护投资者的利益，避免公司股价异动，经公司申请，公司股票自2015年6月10日下午13：00起连续停牌，并在按照相关规定履行完终止手续后复牌。在股票停牌期间，公司将每五个交易日披露一次该事项的进展情况。

　2015年6月16日，公司召开2015年第三次临时董事会会议，审议通过《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》及《关于安阳钢铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》，正式决定终止本次资产重组事项。

　（二）相关信息披露及风险提示

　在本次重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

　（三）已签订的协议书

　2014年12月11日，安阳钢铁与安钢集团签署了《安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”），协议的生效条件包括：安阳钢铁、安钢集团各自有权机关（股东大会、董事会）批准；河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成对本次资产评估结果的备案，安钢集团以所持舞阳矿业100%股权认购股份获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；本次重组获得中国证券监督管理委员会的核准。

　三、终止本次资产重组的原因

　本次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化，受铁矿石价格下跌影响，本次重组标的公司舞阳矿业的盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。基于上述原因，为了保护安阳钢铁及广大中小股东利益，交易双方经协商一致，决定终止本次重组。

　四、承诺事项

　公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、公司股票复牌的计划安排

　公司股票目前将继续停牌，公司将在2015年6月18日召开投资者说明会，公司将在投资者说明会召开之后及时向上海证券交易所申请公司股票复牌，计划将在公司披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，公司股票复牌。

　六、其他事项

　公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安阳钢铁股份有限公司

　2015年6月16日

　证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015—039

　安阳钢铁股份有限公司

　关于召开投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2015年6月18日（星期四）上午10:00—11:30

　●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　根据上海证券交易所有关规定，安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“公司”）将于2015年6月18日（星期四）上午10:00—11:30召开投资者说明会，说明终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的具体情况。现将有关安排公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间：2015年6月18日（星期四）上午10:00—11:30

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）

　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　三、出席说明会的人员

　公司董事长李涛，董事会秘书、财务负责人张宪胜，交易对方代表安阳钢铁集团有限责任公司总会计师闫长宽，独立财务顾问主办人平安证券有限责任公司资深业务总监翟云耀。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行问答。

　五、联系人及咨询方法

　联系部门：安阳钢铁股份有限公司董事会办公室

　联系人：王乃浩 王燕玲 杨静华

　联系电话：0372-3120175

　传真：0372-3120181

　邮箱：aygtdb312@126.com

　六、其他事项

　公司将于本次投资者说明会召开后在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　安阳钢铁股份有限公司

　2015年6月16日