证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-054

　江苏华宏科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形；

　2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开情况

　1、会议通知：公司董事会于2015年6月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

　2、召开时间：2015年6月16日（星期二）下午2点。

　3、召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

　4、股东大会的召集人：公司董事会。

　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　6、会议主持人：董事长胡士勇先生。

　7、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　（二）出席情况

　本次股东大会由公司董事会召集。参与本次股东大会投票的股东及股东代表（包括代理人）9人，代表有表决权的股份为114,133,460股，占公司有表决权股份总数的73.1588%。具体情况如下：

　（1）出席本次现场会议的股东及股东代表7名，合计代表股份114,075,000股，占公司股份总数的73.1213%；其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份 股，占公司股份总数的0%。

　（2）通过网络投票方式参与本次会议表决的股东2名，合计代表股份 58,460股，占公司股份总数的0.0375 %；其中，通过网络投票的中小股东2人，代表股份58,460股，占公司股份总数的0.0375 %。

　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议，上海市广发律师事务所姚思静律师、沈超峰律师列席并见证了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体情况如下：

　1、本次交易整体方案

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　2、发行股份及支付现金购买资产方案：

　（1）交易标的及交易对方

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（2）标的资产交易价格

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（3）对价支付方式

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（4）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（6）业绩承诺

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　3、发行股份购买资产项下的发行方案：

　（1）发行方式、发行对象及认购方式

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（2）发行股票的种类和面值

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（3）定价基准日及发行价格

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（4）发行数量

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（5）股份锁定期

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　（6）上市地点

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　4、本次交易募集配套资金的发行方案：

　（1）发行方式、发行对象和认购方式

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（2）发行股票种类和面值

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（3）定价基准日及发行价格

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（4）募集配套资金金额

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（5）募集配套资金发行股份的数量

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（6）募集配套资金用途

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（7）股份锁定期

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　（8）上市地点

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　5、本次发行前滚存未分配利润的处置

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　6、决议有效期

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　本议案获得通过。

　本议案取得中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　表决结果：

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　本议案获得通过。

　四、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　本议案获得通过。

　五、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　七、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　八、《关于签署附生效条件的<非公开发行A股股票的股份认购协议>的议案》

　表决结果：

　同意292,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的19.9891%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　关联股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙已回避表决。

　本议案获得通过。

　九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十一、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十二、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十三、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十四、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十五、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十六、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　十七、《关于公司申请买方信贷额度的议案》

　表决结果：

　同意114,133,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中中小股东表决结果：

　同意58,460股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0512%；

　反对0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　本议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　上海市广发律师事务所委派了姚思静律师、沈超峰律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、《江苏华宏科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

　2、《上海市广发律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　江苏华宏科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十七日

　上海市广发律师事务所

　关于江苏华宏科技股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　致：江苏华宏科技股份有限公司

　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会于2015年6月16日在江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、沈超峰律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《江苏华宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　本次股东大会是由公司董事会根据2015年5月31日召开的第四届董事会第七次会议决议召集。公司已于2015年6月1日在深圳证券交易所网站上刊登了《江苏华宏科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》，并决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。公司已于2015年6月12日在深圳证券交易所网站上刊登了《江苏华宏科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　本次股东大会现场会议于2015年6月16日下午14：00在江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室召开；采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn），通过交易系统投票平台的投票时间为2015年6月16日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00。

　公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2015年6月10日。

　本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

　本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有9人，代表有表决权的股份114,133,460股，占公司有表决权股份总数的73.1588%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）7人，代表有表决权的股份114,075,000股，占公司有表决权股份总数的73.1213%；根据深圳证券交易所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）共2人，代表有表决权的股份58,460股，占公司有表决权股份总数的0.0375%；参加会议中小股东及股东代表（包括委托代理人）（网络和现场）共2人，代表有表决权的股份58,460股，占公司有表决权股份总数的0.0375%。

　根据本所律师的核查，参加现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，参加现场会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。该等股东均于2015年6月10日，即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司验证。

　现场会议由公司董事长胡士勇主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师等列席了本次会议。

　本所认为，本次股东大会召集人和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的议案

　根据公司董事会2015年6月1日公告的会议通知，本次股东大会审议议案包括：

　（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　（三）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　（四）《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　（五）《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》；

　（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　（七）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》；

　（八）《关于签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》；

　（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　（十）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　（十一）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

　（十二）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　（十三）《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　（十四）《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》；

　（十五）《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　（十六）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　（十七）《关于公司申请买方信贷额度的议案》。

　根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

　四、本次股东大会的表决方式和表决程序

　本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

　参加本次股东大会的股东江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙与本次股东大会《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》等审议事项存在关联关系，江苏华宏实业集团有限公司、胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清、胡品龙对上述议案进行了回避表决。

　本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

　本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　五、本次股东大会的表决结果及决议

　根据现场参加会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会作出决议，审议通过了会议通知公告所列明的如下议案：1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；4、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；5、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》；6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；7、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》；8、《关于签署附生效条件的<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》；9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；12、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；13、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；14、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》；15、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；17、《关于公司申请买方信贷额度的议案》。以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签署。

　本所认为，本次股东大会的表决结果及决议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　六、结论

　本所认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　本法律意见书正本叁份。

　上海市广发律师事务所 经办律师

　单位负责人 姚思静

　童 楠 沈超峰

　年 月 日