证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015‐026

　三力士股份有限公司

　关于第五届董事会第四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年6月16日在公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次会议通知于2015年6月10日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系、董事吴利祥作为激励对象，均回避表决。

　表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。

　2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：公司拟以 2014 年年末总股本 654,669,698 股为基数，每10 股分配现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 65,466,969.80 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年6月10日公告了《2014年度权益分派实施公告》。

　根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

　首次授予股票期权的行权价格=5.76-0.1=5.66（元）。

　《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年6月17日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

　公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务对此出具了法律意见书。公司独立董事独立意见、法律意见书详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　同意于 2015年7月6日10:00在公司一楼会议室召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议第五届监事会第四次会议相关议案。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年6月17日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：002224 ?证券简称：三力士 公告编号：2015‐027

　三力士股份有限公司

　关于第五届监事会第四次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年6月16日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年6月10日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于补选公司监事的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　股东代表监事盛萍女士因个人原因申请辞去公司监事职务，盛萍女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经股东提名，同意提选举赵男女士（简历附后）为第五届监事会监事候选人，任期从股东大会通过之日起至本届监事会届满。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　三力士股份有限公司监事会

　二〇一五年六月十六日

　附件：

　股东代表监事候选人简历

　赵男，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1988 年 8 月，大学本科学历。2012年 6月至 2014年 11月，任三力士股份有限公司市场部客服，2014年11月至今，任三力士股份有限公司总经理办公室考核专员。赵男女士未持有三力士股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015‐028

　三力士股份有限公司

　关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年6月16日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系、董事吴利祥作为激励对象，均回避表决。本次股票期权激励计划行权价格调整情况如下：

　一、公司股票期权激励计划实施情况简述

　2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

　2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。

　二、公司股票期权行权价格的调整

　2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：公司拟以 2014 年年末总股本 654,669,698 股为基数，每10 股分配现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 65,466,969.80 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年6月10日公告了《2014年度权益分派实施公告》。

　根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：

　首次授予股票期权的行权价格=5.76-0.1=5.66（元）。

　三、律师法律意见书的结论意见

　上海锦天城律师事务所认为：三力士股份有限公司本次调整已经取得必要的内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十六日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015‐029

　三力士股份有限公司

　关于监事辞职及补选股东代表监事候选人的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于2015年6月16日收到股东代表监事盛萍女士的书面辞职报告，其因工作原因请求辞去公司第五届监事会股东代表监事职务。盛萍女士辞职后将不再担任公司职务。

　盛萍女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，盛萍女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定履行监事的职责。公司监事会对盛萍女士在监事任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　根据相关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东提名，拟选举赵男女士为第五届届监事会股东代表监事候选人。公司监事会于2015年6月16日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意选举赵男女士为公司监事会监事候选人(简历见附件)，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满。

　监事候选人赵男女士尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公

　司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　三力士股份有限公司监事会

　二〇一五年六月十六日

　附件：

　股东代表监事候选人简历

　赵男，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1988 年 8 月，大学本科学历。2012年 6月至 2014年 11月，任三力士股份有限公司市场部客服，2014年11月至今，任三力士股份有限公司总经理办公室考核专员。赵男女士未持有三力士股份，与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002224 ?证券简称：三力士 公告编号：2015‐030

　三力士股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，兹定于2015年7月6日上午10:00在公司一楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2015年7月6日星期一上午10：00

　网络投票时间为：2015年7月5日至2015年7月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月5日下午15：00至2015年7月6日下午15：00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年7月1日

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2015年7月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

　二、本次年度股东大会审议事项

　议案一、《关于选举补选公司监事的议案》

　上述议案已经公司2015年6月16日召开的第五届监事会第四会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年7月3日（星期五：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；

　2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年7月3日17:30前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编： 312031，信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

　2、投票简称：“三力投票”。

　3、投票时间：2015年7月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月5日下午15:00——2015年7月6日下午15:00。

　2、股东获得身份认证的具体流程

　A、申请服务密码：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　■

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　■

　C、申请数字证书：

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：许唯放、何磊

　联系电话：0575-84313688

　传真号码：0575-84318666

　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　邮 编：312031

　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第四次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　三力士股份有限公司董事会

　二○一五年六月十六日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人(法人代表)：

　委托人股东账户：

　委托人持股数：

　身份证号码(营业执照号码)：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。