证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2014—021

　柳州两面针股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2015年6月16日以通讯方式召开。会议通知于2015年6月12日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决监事三名，实际表决的监事分别为：刘梅琼女士、雷讯先生、金良先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　审议通过了《关于以募集资金临时补充流动资金的议案》。

　在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 1.1 亿元，使用期限不超过十二个月，自公司监事会审议通过之日起计算。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　同意本议案的3票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司监事会

　2015年6月17日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015—022

　柳州两面针股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年6月16日以通讯方式召开。会议通知于2015年6月12日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事九名，实际表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　1、审议通过了《关于以募集资金临时补充流动资金的议案》。

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 1.1 亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　2、审议通过了《关于出售部分中信证券股票的议案》。

　截至2015年3月31日，两面针公司仍持有中信证券约2,740万股。自1999年投资中信证券股权以来，公司获得了丰厚的回报，促进了企业快速发展。

　为锁定盈利，合理规避市场、股价向下波动及调整的风险，实现公司的快速发展，公司董事会拟授权公司管理层在2015年剩余时间里择机在二级市场按市场价格出售不超过1,000万股中信证券股票。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　3、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年6月17日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2015- 025

　柳州两面针股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月2日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月2日 09 点00 分

　召开地点：柳州市东环路282号两面针办公楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月2日

　至2015年7月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年6月16日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。详见公司于2015年6月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　2、登记时间

　2015年6月29日(星期一)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

　3、登记地点：本公司董事会办公室

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

　2、联系人：庞先生、杨小姐

　3、电话：0772—2506159

　传真：0772—2506158

　4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006

　5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司董事会

　2015年6月17日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　柳州两面针股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：??

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015—024

　柳州两面针股份有限公司

　关于出售部分中信证券股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟在2015年剩余时间里择机出售不超过 1,000万股中信证券股票。

　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　●本次交易需经公司股东大会审议通过。

　一、交易概述

　公司目前持有中信证券（上海证券交易所主板上市，股票代码 600030）流通股股票2740万股，占中信证券A股的 0.25%。为锁定盈利，合理规避市场、股价向下波动及调整的风险，实现公司的快速发展，公司董事会拟授权公司管理层在2015年剩余时间里择机在二级市场按市场价格出售不超过1,000万股中信证券股票。公司于 2015 年 6 月16 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售部分中信证券股票的议案》。

　本次出售部分中信证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易尚须公司股东大会审议通过。

　二、交易各方当事人情况介绍

　公司本次出售部分中信证券股票将通过证券交易系统在二级市场按市场价格，交易方为二级市场投资者。

　三、交易标的基本情况

　（一）中信证券基本情况

　中信证券股份有限公司目前注册资本 1101690.84万元，法定代表人王东明，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；直接投资。

　公司所持中信证券股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）本次出售部分中信证券股票的基本情况

　1、出售数量：本次公司拟出售中信证券股票的数量为不超过1,000万股股票。

　2、出售价格及方式：公司董事会拟授权公司管理层择机在二级市场按市场价格出售。

　3、出售时间：股东大会通过后2015年剩余时间。

　4、本次出售部分中信证券股票事宜完成后，公司持有中信证券股票不低于 1740 万股。

　四、出售部分中信证券股票的目的和对公司的影响

　1、本次出售部分中信证券股票所获得的资金将用于偿还银行贷款或补充流动资金，减轻公司资金压力。

　2、本次如能够按计划出售部分中信证券股票将对公司2015年年度的经营业绩及财务状况产生较大影响，但存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　五、备查文件目录

　1、两面针第六届董事会第二十一次会议决议

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司

　董事会

　2015年6月17日

　证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2015—023

　柳州两面针股份有限公司

　以募集资金临时补充流动资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司将使用不超过人民币 1.1 亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

　●2015年6月16日,公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金补充流动资金的议案》。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞148号）核准，公司于 2015 年2 月向柳州市产业投资有限分公司非公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为4.60元，募集资金总额人民币460,000,000元，扣除各项发行费用后的净额为人民币449,900,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了并出具了编号为瑞华验字﹝2015﹞48200001号的验资报告。公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　公司无前次将该募集资金用于临时补充流动资金的情况。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　截止2015年6月4日，公司非公开发行股票募集资金使用情况：

　单位：万元

　■

　公司募集资金用于补充流动资金项目中，用于补充两面针母公司流动资金为7,000万元，已累计使用 5,591万元，剩余金额1,409万元；用于补充安徽两面针?芳草日化有限公司（以下简称“芳草公司”）流动资金为3,000万元，剩余金额3,000万元；用于补充两面针（江苏）实业有限公司（以下简称“江苏实业”）流动资金为10,000万元，剩余金额10,000万元。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司及股东的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金（补充芳草公司流动资金项目2000万元，补充江苏实业流动资金项目9000万元）临时补充两面针公司流动资金，总额不超过人民币 1.1 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途。

　在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况及时安排借出资金的归还，确保不影响募集资金投资项目的正常实施，期限内将归还至募集资金专户。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　2015年6月16日，公司第六届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。会议以记名投票方式表决，审议通过了《关于以募集资金临时补充流动资金的议案》。

　2015年6月16日，公司第六届监事会第十四次会议以通讯方式召开。会议以记名投票方式表决，审议通过了《关于以募集资金临时补充流动资金的议案》。

　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用该资金，符合相关监管要求。

　五、 专项意见说明

　（一）保荐人意见

　保荐机构国海证券股份有限公司经专项核查，发表意见如下：

　1、两面针使用不超过1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序；

　2、本次两面针使用不超过1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求；

　综上，保荐机构同意两面针继续使用不超过1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事就使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表如下意见：

　1、鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划、不变相改变募集资金用途的前提下，用其中部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护公司及股东利益；

　2、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，表决程序合法有效，符合相关法律法规，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

　3、同意公司使用不超过1.1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　（三）监事会意见

　公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，其决策程序合法有效，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　特此公告。

　柳州两面针股份有限公司董事会

　2015年6月17日