资的范围。由于中小企业私募债券发行主体为非上市中小企业，企业管理体制和治理结构弱于普通上市公司，信息披露情况相对滞后，对企业偿债能力的评估难度高于普通上市公司，且定向发行方式限制了合格投资者的数量，会导致一定的流动性风险。因此本基金中小企业私募债券的投资将重点关注信用风险和流动性风险。本基金采取自下而上的方法建立适合中小企业私募债券的信用评级体系，对个券进行信用分析，在信用风险可控的前提下，追求合理回报。本基金根据内部的信用分析方法对可选的中小企业私募债券品种进行筛选过滤，重点分析发行主体的公司背景、竞争地位、治理结构、盈利能力、偿债能力、现金流水平等诸多因素，给予不同因素不同权重，采用数量化方法对主体所发行债券进行打分和投资价值评估，选择发行主体资质优良，估值合理且流通相对充分的品种进行适度投资。

　（四）资产支持证券投资策略

　本基金管理人通过考量宏观经济形势、提前偿还率、违约率、资产池结构以及资产池资产所在行业景气情况等因素，预判资产池未来现金流变动；研究标的证券发行条款，预测提前偿还率变化对标的证券平均久期及收益率曲线的影响，同时密切关注流动性变化对标的证券收益率的影响，在严格控制信用风险暴露程度的前提下，通过信用研究和流动性管理，选择风险调整后收益较高的品种进行投资。

　（五）衍生品投资策略

　1、股指期货投资策略

　本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，有选择地投资于股指期货。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。

　本基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、品种选择，谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险。

　2、国债期货投资策略

　国债期货作为利率衍生品的一种，有助于管理债券组合的久期、流动性和风险水平。管理人将按照相关法律法规的规定，结合对宏观经济形势和政策趋势的判断、对债券市场进行定性和定量分析。构建量化分析体系，对国债期货和现货的基差、国债期货的流动性、波动水平、套期保值的有效性等指标进行跟踪监控，在最大限度保证基金资产安全的基础上，力求实现基金资产的长期稳定增值。

　3、权证投资策略

　本基金将因为上市公司进行股权分置改革、或增发配售等原因被动获得权证，或者本基金在进行套利交易、避险交易等情形下将主动投资权证。本基金进行权证投资时，将在对权证标的证券进行基本面研究及估值的基础上，结合隐含波动率、剩余期限、标的证券价格走势等参数，运用数量化期权定价模型，确定其合理内在价值，从而构建套利交易或避险交易组合，力求取得最优的风险调整收益。

　4、股票期权投资策略

　本基金将按照风险管理的原则，以套期保值为主要目的，参与股票期权的投资。本基金将在有效控制风险的前提下，选择流动性好、交易活跃的期权合约进行投资。本基金将基于对证券市场的预判，并结合股指期权定价模型，选择估值合理的期权合约。

　三、基金赎回费率的调整

　中银保本二号混合型证券投资基金转型为“中银新回报灵活配置混合型证券投资基金”后，基金赎回费率相应调整，并将在《中银新回报灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》中进行披露。

　调整前的中银保本二号混合型证券投资基金的赎回费率为：

　■

　投资人可将其持有的全部或部分基金份额赎回。赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的25%应归入基金财产，其余用于支付登记费和其他必要的手续费。

　中银新回报灵活配置混合型证券投资基金的赎回费率为：

　■

　上表中，1个月按30天计算，2个月按60天计算，以此类推。投资人通过日常申购所得基金份额，持有期限自登记机构确认登记之日起计算。

　本基金赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于7日的投资人收取不低于1.5%的赎回费，对持续持有期少于30日的投资人收取不低于0.75%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产；对持续持有期少于3个月的投资人收取不低于0.5%的赎回费，并将不低于赎回费总额的75%计入基金财产；对持续持有期长于3个月但少于6个月的投资人收取不低于0.5%的赎回费，并将不低于赎回费总额的50%计入基金财产；对持续持有期长于6个月的投资人，应当将不低于赎回费总额的25%计入基金财产。赎回费中计入基金财产之余的费用用于支付登记费和其他必要的手续费。

　四、中银新回报灵活配置混合型证券投资基金基金合同的生效

　自本次基金份额持有人大会决议生效之日起,由《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》修订而成的《中银新回报灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效,原《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》同日起失效。

　五、基金转型的可行性

　1、法律法规和基金合同上的可行性。

　本基金由保本混合型基金转型为灵活配置混合型基金，变更了基金名称、投资目标、投资范围、投资策略、基金费用、收益分配方式、估值方法、保本保障机制等，属于基金合同的变更。根据《基金法》的相关规定以及本基金的《基金合同》约定，本基金合同的修订涉及上述事项都应当召开基金份额持有人大会。因此，本基金管理人认为，本基金转型为灵活配置混合型基金具有法律依据和合同依据。

　2、转型有利于现有基金份额持有人和本基金各方当事人的利益。

　首先，转型不会损害本基金现有基金份额持有人的利益：一是转型无保本之忧，从中银保本二号基金目前的业绩表现来看，认购并持续持有基金份额的持有人转型后即使退出也可以实现30%以上的收益；二是解决了担保机构之忧，转型后不再存在由于现有担保机构违约等风险事件对持有人利益的影响。

　同时，转型也有利于满足新增客户的需求。自成立以来，中银保本二号投资业绩稳定增长，表现优异。我司个人和机构客户非常认可基金经理的投资能力，希望能申购本基金。转型后的投资组合比例规定、申赎费率等方面的设计，更加符合这些新增客户的需求。

　另外，在现有投资运作基础上，转型带来的投资业绩的平稳提升、基金规模的增长，也有利于更好地维护基金管理人、托管人等当事人的权益。

　3、转型获得相关方面的认可。

　（1）本基金托管人招商银行股份有限公司同意对本次基金转型方案出具无异议函。

　（2）本基金管理人聘请的法律顾问上海市通力律师事务所为本次转型出具了法律意见，认为我司在履行向中国证监会提出变更注册的申请，并召开基金份额持有人大会审议程序的前提下，本基金在保本周期内转型为非保本基金并调低赎回费率，不违反《基金法》、《运作办法》及其他相关法律法规的规定和《基金合同》的约定。

　4、转型的具体运作具备可行性。

　为实现基金转型的平稳过渡,本基金管理人已就基金变更有关的会计处理、注册登记、系统准备方面进行了深入研究，基本做好了基金运作的相关准备。

　六、基金转型的主要风险及预备措施

　1、转型方案被持有人大会否决的风险。为防范转型方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金转型方案等进行适当的修订。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间，或更改其他会务安排，并予以公告。

　2、基金转型投资目标和风险收益特征发生变化的风险。本基金转型成为中银灵活配置混合型证券投资基金，与原基金的投资目标、投资范围和投资策略等将完全不同，风险收益特征也将发生变化，我司将及时提示投资者关注基金转型事项。

　3、基金转型后遭遇大规模赎回的风险。为应对转型后遭遇大规模赎回，本基金在转型期间将保证投资组合的流动性，应付转型前后可能出现的较大赎回，降低净值波动率。

　4、预防及控制在转型过程中的操作及市场风险。为维护基金份额持有人利益，防范大额申赎或市场风险对基金净值造成大幅波动，基金管理人将根据申购赎回情况及对可能存在的市场投资风险进行有效评估，保持相对合理的仓位水平，科学有效地控制基金的市场风险。

　特此说明。

　中银基金管理有限公司

　2015年6月16日

　附件三：

　授权委托书（样本）

　本人（或本机构）持有了中银保本二号混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额，就中银基金管理有限公司官网（www.bocim.com）及2015年6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公布的《中银基金管理有限公司关于以通讯方式召开中银保本二号混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的事项，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

　■

　本人（或本机构）特此授权__________代表本人（或本机构）参加审议上述事项的基金份额持有人大会，并按照上述意见行使表决权。本人（或本机构）同意受托人转授权，转授权仅限一次。

　上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。若中银保本二号混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　委托人（签字/盖章）：

　委托人证件号码（填写）：

　委托人基金账户号（填写）：

　受托人（签字/盖章）：

　受托人身份证件号或营业执照号：

　以上表决意见代表委托人本基金账户下全部基金份额的表决意见，委托人所持基金份额数以持有人大会权益登记日为准。

　签署日期： 年 月 日

　授权委托书填写注意事项：

　1．本授权委托书仅为样本供基金份额持有人参考使用。基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《中银保本二号混合型证券投资基金基金合同》要求的授权委托书。

　2.基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人、销售机构以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

　3.如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

　4.本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

　5.如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

　附件四：

　中银保本二号混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

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