证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－025

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月11日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年6月16日以通讯方式召开第六届董事会第三十四次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并通过了以下决议：

　一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　会议确定提名公司第七届董事会非独立董事候选人为：郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、邓均明、钟林、陈冬元、林楠，上述非独立董事候选人将提交公司股东大会选举。非独立董事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第七届董事会董事后，任期三年。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　会议确定提名公司第七届董事会独立董事候选人为：王匡、张建军、曹叠云、宋建武，上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举。独立董事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第七届董事会独立董事后，任期三年。

　本次公司董事会换届，公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上与本公告同日披露的《独立董事关于公司董事会换届的的独立意见》。

　三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

　公司已于2015年6月9日实施了2014年度权益分派，公司的注册资本和股份总数均发生了变化，因此，公司《章程》应进行相应的修改，具体如下：

　■

　《章程》其他条款不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会决定拟于2015年7月2日召开公司2015年第一次临时股东大会，公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-027号公告）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　附：公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人简历。

　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十七日

　附：第七届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　一、非独立董事候选人简历

　郑鼎文先生：1961年9月出生，研究生学历，法学博士。曾任中共广东省委宣传部副处级秘书、办公室副主任，广东省委外宣办（省政府新闻办）副主任、深圳市政府办公厅正处级秘书等职务，现任公司控股股东深圳广电集团副总经理，兼任深圳市深视传媒有限公司董事长、深圳市广视后勤管理有限公司董事长、深圳市文化产业（国际）会展有限公司董事长、深圳国际文化产业博览交易会有限公司董事，2012年11月22日起任本公司董事，2014年7月11日起任本公司董事长。

　郑鼎文先生现任公司董事、董事长，与公司存在关联关系；现任深圳广播电影电视集团副总经理，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事及监事之间不存在亲属关系，与董事候选人麦上保先生、邓均明先生、钟林先生和监事吴湖湘先生是同事关系。

　郑鼎文先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　蓝晓斌先生：1969年6月出生，研究生学历，高级经济师。曾任中国电信股份有限公司深圳龙岗分公司副总经理、中国电信股份有限公司汕头分公司副总经理、中国电信股份有限公司广州分公司副总经理，现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理职务。

　蓝晓斌先生未持有本公司股票，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理职务，与公司股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与其他董事及监事之间不存在亲属关系, ，与监事候选人徐光泰先生是同事关系。

　蓝晓斌先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　麦上保先生：男，1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任、本公司副总经理、本公司常务副总经理等职务，现担任本公司总经理职务，兼任深圳市天华世纪传媒有限公司董事。

　麦上保先生现任公司总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；与董事候选人郑鼎文先生、钟林先生和监事候选人吴湖湘先生是同事关系；未持有本公司股票。

　麦上保先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　邓均明先生：1963年1月出生，本科学历，会计师职称。曾任深圳电视台台长办公室计财科副科长、计财处处长助理、副处长、计财部副主任、主任、工会副主席、审计室主任等职务，现任本公司董事、公司控股股东深圳广播电影电视集团财务管理中心主任，同时兼任中国文化产业投资基金管理有限公司、深圳电影厂有限公司、深圳西部传媒股份有限公司、深圳前海天宇视听新媒体有限公司董事。

　邓均明先生未持有本公司股票，与公司不存在关联关系；现任深圳广播电影电视集团财务管理中心主任，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事及监事之间不存在亲属关系，与董事候选人郑鼎文先生是同事关系；。

　邓均明先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　钟林先生：1956年1月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务，并曾担任深圳市数字电视产业协会秘书长。从2004年至今，历任本公司第四届、第五届董事会秘书职务，现任本公司董事、董事会秘书。无兼职情况。

　钟林先生现任公司董事、董事会秘书，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；与董事候选人郑鼎文先生、麦上保先生和监事候选人吴湖湘先生是同事关系；未持有本公司股票。

　钟林先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　陈冬元先生：1972年11月出生，硕士研究生，高级会计师、执业律师。曾任宝安区投资管理有限公司企管部副部长、深圳市滨海置业有限公司总经理等职务，现任深圳市宝安区建设投资有限公司投资部部长。

　陈冬元先生未持有本公司股票，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系。

　陈冬元先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　林楠先生：1957年1月出生，大专学历，高级政工师，曾任龙岗区广播电视台副台长、龙岗广电中心副主任、龙岗广电中心副主任、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司副总经理等职务，现任龙岗广电中心副主任、东部传媒公司副总经理。

　林楠先生现任龙岗广电中心办公室主任，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有本公司股票。

　林楠先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　二、独立董事候选人简历

　王匡先生：1968年9月出生，博士学历，教授。曾任浙江大学信息与电子工程学系副教授、系主任、浙江大学信息学院副院长，现任浙江大学信息与电子工程学系教授、博士生导师。王匡先生于2013年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　王匡先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系。

　王匡先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒的情形。

　张建军先生：1964年12月出生，博士研究生，会计学教授。曾任深圳鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院教授、院长，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任中国南玻集团股份公司独立董事、深圳机场股份公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事。张建军先生于2008年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　张建军先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系。

　张建军先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　曹叠云先生：

　1963年10月出生，法学博士学历，律师。曾任深圳市政府法制办法律顾问室处长，担任多家企业的常年法律顾问。现为上海市君悦（深圳）律师事务所主任，兼任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事。曹叠云先生于2010年4月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　曹叠云先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系。

　曹叠云先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　宋建武先生：1963年10月出生，博士学历。曾任中国人民大学传播媒介管理研究所常务副所长、所长、中国政法大学传媒与文化产业研究中心主任、中国政法大学人文学院副院长、中国政法大学新闻与传播学院院长，现任中国政法大学教授、博士生导师，兼任北青传媒股份有限公司独立董事、浙报传媒集团股份有限公司独立董事、北京小红帽发行股份有限公司独立董事、上海东方网股份有限公司独立董事、湖南快乐购物股份有限公司独立董事。宋建武先生已于2011年7月取得上海证券交易所颁发的独立董事培训结业证。

　宋建武先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司现任董事、监事不存在亲属关系。

　宋建武先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－026

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年6月11日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年6月16日以通讯方式召开第六届监事会第十八次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　会议审议并通过如下决议：

　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举暨公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　会议确定公司第七届监事会股东代表监事候选人共计2名，分别是深圳广播电影电视集团提名的吴湖湘先生和中国电信股份有限公司提名的徐光泰先生。

　上述股东代表监事候选人将提交公司股东大会选举。监事选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选公司第七届监事会监事后，任期三年。

　公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　特此公告。

　附：公司第七届监事会股东代表监事候选人简历。

　深圳市天威视讯股份有限公司监事会

　二〇一五年六月十七日

　附：公司第七届监事会股东代表监事候选人简历

　吴湖湘先生：1957年4月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任深圳市南山区委宣传部副科长、深圳市邮电局党委办公室宣教主任、深圳广播电台办公室主任，及深圳广播电影电视集团人力资源中心副主任（主持工作）、党支部书记，现任公司监事会主席。无兼职情况。

　吴湖湘先生现任本公司监事会主席，与公司存在关联关系；是深圳广播电影电视集团的干部，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系，与董事候选人郑鼎文先生、邓均明先生是同事关系；未持有公司股份。

　吴湖湘先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　徐光泰先生：1973年1月出生，研究生学历，高级会计师。曾任广东分公司财务部职员，现任中国电信股份有限公司深圳分公司预算资产管理部总经理，拟任本公司监事。

　徐光泰先生与不存在关联关系；是持有本公司9.74%股份股东深圳深大电话有限公司清算组的成员，与股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事候选人及监事候选人之间不存在亲属关系，与董事候选人蓝晓斌先生是同事关系；未持有公司股份。

　徐光泰先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－027

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十四会议于2015年6月16日召开，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，确定于2015年7月2日召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2015年7月2日（星期四）下午14点30分；

　网络投票时间：2015年7月1日——2015年7月2日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月2日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年7月1日15∶00至2015年7月2日15∶00期间任意时间。

　5、股权登记日：2015年6月26日（星期五）。

　6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2015年6月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

　经公司第六届董事会第三十四次会议审议，确定提名郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、邓均明、钟林、陈冬元、林楠为本公司第七届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举。上述非独立董事候选人的简历详见本公司于2015年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2015-025号）。

　2、关于董事会换届选举独立董事的议案

　经公司第六届董事会第三十四次会议审议，确定提名王匡、张建军、曹叠云、宋建武为本公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。上述独立董事候选人的简历详见本公司于2015年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2015-025号）。

　上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可选举。

　3、关于监事会换届选举的议案

　经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，确定提名吴湖湘、徐光泰为本公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会选举。上述监事候选人的简历详见本公司于2015年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-026号）。

　4、关于修改公司《章程》的议案

　公司2014年度权益分派方案已于2015年6月9日实施，公司的注册资本和股份总数均发生了变化，总股本已由395,739,231股增至514,461,000股，为此，公司第六届董事会第三十四次会议审订了公司《章程》修正案，具体如下：

　原第六条 公司注册资本为人民币395,739,231元。

　修改为: 第六条 公司注册资本为人民币514,461,000元。

　原第十九条 公司现有股份总数为395,739,231股，全部为普通股。

　修改为:第十九条 公司现有股份总数为514,461,000股，全部为普通股。

　根据公司《章程》的规定，公司《章程》修订需提交公司股东大会审议。

　上述第1、2、3项议案采用累积投票表决方式，股东拥有的表决权可以集中使用，但不应超过相应最高限额，否则投票无效，视为弃权。上述第4项议案属于特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　另根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议上述第1、2、3项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，涉及中小投资者表决单独计票。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　2、登记时间：2015年6月29日至7月1日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2015年7月2日的9∶00至12∶00。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司证券事务及投资发展部。

　四、关于董事会、监事会换届选举

　为了顺利完成公司董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董事会、监事会依据相关规定，将第七届董事会和监事会的组成、董事和监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事和监事候选人任职资格等通知如下：

　（一）第七届董事会和监事会的组成

　按照公司《章程》的规定，公司第七届董事会由11名董事组成，其中包括7名非独立董事、4名独立董事；第七届监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表、1名公司职工代表。

　公司董事和监事任期均为三年。

　（二）董事和监事候选人的推荐

　1、非独立董事候选人的推荐

　本公司董事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人。

　2、独立董事候选人的推荐

　本公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐独立董事候选人。

　3、监事候选人的推荐

　本公司监事候选人中由股东代表担任的，由公司监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐。职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　（三）本次换届选举的程序

　1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2015年6月22日前）按本通知约定的方式向本公司推荐董事（包括独立董事，以下同）、监事候选人并提交相关文件；

　2、在董事候选人推荐时间截止后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

　3、在监事候选人推荐时间截止后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

　4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事、监事职责。

　（四）董事和监事候选人任职资格

　1、董事任职资格

　根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司董事：

　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　2、独立董事任职资格

　本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

　（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

　（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（5）已在5家以上的上市公司担任独立董事的人员；

　（6）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　（7）中国证监会或公司《章程》规定的其他人员。

　3、监事任职资格

　根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。有下列情形之一的，不得担任本公司的监事：

　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　（6）国家公务员；

　（7）被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

　（8）本公司董事、总经理及其他高级管理人员；

　（9）法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。

　（五）关于推荐人应提供的相关文件说明

　1、推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件：

　（1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；

　（2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　（5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

　2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　（3）股票账户卡复印件（原件备查）；

　（4）本通知发布之日的持股凭证。

　3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

　（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015年6月22日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；

　（3）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至0755-83067777，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人提名推荐书”的原件必须在2015年6月22日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年7月2日的交易时间，即09:30-11:30和13:00-15:00。

　2、投票代码：362238。

　3、投票简称：天威投票。

　4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“362238”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　■

　（4）在“委托股数”项目下输入投票数

　本次股东大会议案1、议案2和议案3的投票实施累计投票，分别如下：

　议案1《关于董事会换届选举非独立董事的议案》中:选举非独立董事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×7，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用,但总数不能超过其持有的股数与7的乘积；

　议案2《关于董事会换届选举独立董事的议案》中:选举独立董事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用,但总数不能超过其持有的股数与4的乘积；

　议案3《关于监事会换届选举的议案》中，选举监事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数不能超过其持有的股数与2的乘积。

　议案4《关于修改公司<章程>的议案》的表决投票如下：

　在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月1日15:00，结束时间为2015年7月2日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

　联系部门：公司证券事务及投资发展部。

　联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3002。

　传真号码：0755-83067777。

　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

　2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　特此公告。

　附件一：董（监）事候选人提名推荐书；

　附件二：授权委托书。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十七日

　附件一：

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会、监事会候选人提名推荐书

　提名人：

　提名的董（监）事候选人类别：董事□ 独立董事□ 监事□（请在方框里打“√”）

　候选人姓名：

　候选人年龄：

　候选人性别：

　候选人的任职资格：是 /否 符合本通知规定的条件

　候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

　电话：

　传真：

　电子信箱：

　候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）：

　其他说明：（如有）

　提名人：（盖章 / 签字）

　日期：

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　附注：

　1、对于议案1和2，如同意选举相关候选人为公司董事或独立董事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　2、对于议案3，如同意选举相关候选人为公司监事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司监事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　3、对于议案4，请在表决意见下打“√”。

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。