证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-034

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年6月15日

　(二)股东大会召开的地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号四楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议采用现场表决结合网络表决的方式，会议由董事长唐永清先生主持，本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》及公司章程的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事盛学杰女士因公务出差未能出席，特委托独立董事陈留平先生代为行使表决权；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订公司章程的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案一、二、三属于需要以特别决议通过的议案，均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。公司2013年限制性股票激励计划的激励对象对议案一进行了回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　律师：胡琪、董一平

　2、律师见证结论意见：

　本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、江苏玉龙钢管股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　3、北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年6月17日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-035

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于修订<公司章程>部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1、鉴于公司2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议完毕，并于2015年5月7日实施完毕。2014年度利润分配方案导致公司股份总数由358,095,800股增加至787,810,760股，公司的注册资本由人民币35,809.58万元变更至人民币78,781.076万元。

　2、公司第三届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司拟对首次授予激励对象的第二批解锁股票以及预留授予激励对象的第一批解锁股票进行回购注销，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司股份总数由787,810,760股减少至786,237,760股,公司注册资本将由人民币78,781.076万元变更至78,623.776万元。

　由此对《公司章程》作出如下修订：

　原章程：

　第六条 公司注册资本为人民币35,809.58万元。

　第十九条 公司股份总额为358,095,800股；公司的股本结构为：普通股358,095,800股。

　现在修订为：

　第六条 公司注册资本为人民币78,623.776万元。

　第十九条 公司股份总额786,237,760股；公司的股本结构为：普通股786,237,760股。

　本次修订<公司章程>部分条款的议案已经公司第三届董事会第十三次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年6月17日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-036

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票通知债权人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年5月28日、2015年6月15日召开第三届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。公司拟回购注销33名首次授予激励对象的限制性股票625,000股,对应价格为4.18元/股；回购注销7名预留授予激励对象的限制性股票90,000股，对应价格为6.30元/股。因公司实施2014年度利润分配方案，由此将首次授予激励对象的股票回购数量由625,000股调整为1,375,000股，回购价款为人民币2,612,500元；将预留授予激励对象的股票回购数量由90,000股调整为198,000股，回购价款为人民币567,000元。

　本次限制性股票回购并注销后，公司注册资本将由787,810,760元减少至786,237,760元。详见公司于2015年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊载的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2015-031）。

　本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：

　凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2015年6月17日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　1、债权申报登记地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号证券部。

　2、申报时间： 2015年6月17日至2015年8月1日 9:00-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

　3、联 系 人： 徐卫东、殷超

　4、联系电话： 0510-83896205

　5、传真号码： 0510-83896205

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年6月17日