本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和兴正元地产开发有限公司（简称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本次交易”）。公司于2015年1月28日召开公司第八届第八次董事会会议、2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　一、调整前发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量

　㈠发行价格及定价原则

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　㈡发行数量

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为90,000万元，发行股份数量为194,384,449股，其中向海航商业发行112,311,015股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过106,714,628股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　二、调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量

　根据公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司于2015年6月6日披露了2014年度权益分派实施公告，以公司2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.30元人民币（含税），不进行公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2015年6月12日，除权除息日为2015年6月15日。据此，公司对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整，具体调整如下：

　㈠调整后的发行价格

　⒈调整后发行股份购买资产的发行价格

　本次发行股份购买资产价格将由4.63元/股调整为4.60元/股。计算公式如下：

　调整后的发行股份购买资产的价格=（调整前的价格-每股现金红利）=（4.63元/股-0.03元/股）=4.60元/股。

　⒉调整后发行股份募集配套资金的发行价格

　本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于4.17元/股调整为不低于4.14元/股。计算公式如下：

　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）=（4.17元/股-0.03元/股）=4.14元/股。

　㈡调整后的发行数量

　⒈调整后发行股份购买资产的发行数量

　本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为90,000万元，发行股份数量为195,652,173股，其中向海航商业发行113,043,478股，向兴正元地产发行82,608,695股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　⒉调整后发行股份募集配套资金的发行数量

　本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过107,487,922股，总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　除以上调整外，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间公司再次发生除权除息事项，公司将按照有关规定调整发行价格和发行数量。

　本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。公司尚未收到中国证监会的相关核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十六日