发行股份购买资产交易对方名称

无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、

赵振元、成都成达工程有限公司

发行股份募集配套资金认购方名称

十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、

无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司

释 义

除非另有说明，以下简称在重组预案摘要中有如下特定含义：

本公司/公司/上市公司/太极实业	指	无锡市太极实业股份有限公司
无锡产业集团	指	无锡产业发展集团有限公司
无锡金投	指	无锡市金融投资有限责任公司
成都成达	指	成都成达工程有限公司
无锡创投	指	无锡创业投资集团有限公司
无锡建发	指	无锡市建设发展投资有限公司
苏州国发	指	苏州国际发展集团有限公司
交银国信	指	交银国信资产管理有限公司
资产管理计划	指	交银国信?十一科技员工持股资产管理计划，拟由十一科技员工持股计划全额认购
目标公司/标的公司/十一科技	指	信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
交易标的/标的资产/拟置入资产	指	十一科技81.74%股权
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
重组预案	指	无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组预案摘要	指	无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金
框架协议	指	太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》
交易基准日/评估基准日	指	2014年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
无锡市国资委	指	无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问/律师 /世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
会计师/公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/江苏中天	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元	指	人民币元、人民币万元
公司股东大会	指	无锡市太极实业股份有限公司股东大会
公司董事会	指	无锡市太极实业股份有限公司董事会

鉴于重组预案摘要中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响重组预案阅读，特此说明。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：无锡市太极实业股份有限公司。

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达和募集配套资金认购方十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

太极实业拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有十一科技的股权比例分别为60.39%、12.35%、5%及4%。同时，太极实业拟采用定价发行的方式向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过21亿元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。标的资产十一科技81.74%股权的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。

二、本次预案涉及的资产预估作价情况

以2014年12月31日为预估基准日，十一科技100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为91,782.51万元，采用收益法的预估值为278,000.00万元，预估增值率为202.89%。经折算，本次交易标的（即十一科技81.74%股权）的预估值为227,237.20万元。

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，重组预案中仅披露标的资产以2014年12月31日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值为227,237.20万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为本公司控股股东无锡产业集团，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，无锡产业集团直接持有本公司32.08%的股份，为本公司的第一大股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，无锡产业集团预计将直接持有公司44.31%的股份（不考虑配套募集资金发行股份），无锡产业集团仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份购买资产

（一）定价原则

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

本公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。

（二）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（三）发行数量

根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为227,237.20万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为49,292.23万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的，并经国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果，以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：

交易对方	发行股份数量（万股）
无锡产业集团	36,417.40
无锡金投	7,447.51
赵振元	3,015.18
成都成达	2,412.15
合计	49,292.23

（四）锁定期安排

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。

无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。

七、发行股份募集配套资金

（一）发行方式

本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）募集配套资金金额和发行数量

募集配套资金总额上限为21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过42,000万股。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）锁定期安排

本公司向十一科技员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（四）募集资金用途

本次交易中，募集配套资金拟用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，本公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到多种外部环境因素的影响，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所下滑。

本次交易完成后，本公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将持有十一科技81.74%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在重组预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除本公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次重组的交易对方之一无锡产业集团是本公司的控股股东，本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为无锡产业集团控股子公司无锡创投，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司第二次董事会、债券持有人大会、股东大会审议通过，江苏省国资委对十一科技的资产评估报告完成核准或备案，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

序号	股东	本次交易前		本次交易后
		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	无锡产业集团	38,215.63	32.08	74,633.03	44.31
2	无锡金投	-	-	7,447.51	4.42
3	赵振元	-	-	3,015.18	1.79
4	成都成达	-	-	2,412.15	1.43
5	其他A股股东	80,911.80	67.92	80,911.80	48.04
	合计	119,127.43	100.00	168,419.66	100.00

（七）本次交易对上市公司负债结构的影响

2014年12月31日，本公司经审计的负债总额为353,777.12万元，资产总额为571,655.17万元，资产负债率为61.89%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。本次交易目标公司十一科技2014年末未经审计的负债总额为404,317.04万元，未经审计的资产总额为496,099.55万元，未经审计的资产负债率为81.50%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。据此估计，假设本次发行股份购买资产完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率也将有所提升；若发行股份募集配套资金完成后，预计本公司的负债率较本次重组之前变动不大。

九、本次重组的决策与审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经十一科技内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经无锡产业集团内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得江苏省国资委的原则性同意；

4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、江苏省国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案；

2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、江苏省国资委批准本次交易方案；

4、本公司债券持有人大会审议通过本次交易方案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
太极实业	关联交易及独立性	公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
太极实业董事、监事、高级管理人员	信息披露真实、准确、完整	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	合法合规及诚信	本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
太极实业董事会	信息披露真实、准确、完整	本公司董事会及全体董事保证《无锡市太极实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
	其他事项	请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产交易对方	信息披露真实、准确、完整	根据本次资产重组的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 本公司（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
	合法合规及诚信	本公司（本人）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	锁定期	本公司（本人）承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司（本人）同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦遵守上述锁定期约定。
	股权清晰	本公司（本人）持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响十一科技合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍，本公司（本人）将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。
配套募集资金认购方	信息披露真实、准确、完整	根据本次资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
	合法合规及诚信	本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

无锡产业集团	避免同业竞争和规范关联交易	本次交易完成后，本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害太极实业及目标公司利益的行为；保证按照有关法律法规、规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及控股公司违反上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
十一科技	信息披露真实、准确、完整	本公司将及时向太极实业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	合法合规	本公司自2013年1月至今，依法规范经营，不存在重大违法违规行为。本公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 公司确认并承诺，本次重组拟配套募集资金投向项目依法办理相关审批手续，目前开发及进展符合国家相关法律法规及政策规定，不存在违规情形；该等募集资金投向项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

十一、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2015年1月5日起因重大事项停牌，2015年6月15日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》及相关议案，并将于2015年6月16日进行信息披露。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年6月16日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此重组预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经江苏省国资委备案的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

请投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、本次重组审批风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

4、本次拟置入资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意无锡产业集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

二、调整重组方案的风险

截至重组预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

三、交易标的估值风险

截至重组预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。重组预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在与目前披露数据不一致的风险。

四、募集配套资金风险

本次重大资产重组拟同时募集配套资金，用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济波动的风险

本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，本公司主营业务将增加工程技术服务及光伏发电投资和运营。该等业务发展与宏观经济运行状态呈正相关关系，如果宏观经济景气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响投资规模出现大幅下降，则将对十一科技相关工程设计和总承包业务带来不利影响。另一方面，光伏发电业务亦属于为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，宏观经济周期的变化亦将影响电力的市场需求。如果宏观经济下滑导致对电力需求下降，将一定程度上影响十一科技光伏发电业务的盈利水平，并将对本公司的整体经营状况产生不利影响。

（二）国家政策变化的风险

本次交易完成后，本公司将依托十一科技在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展光伏发电产业，国家先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能发电发展“十二五”规划》等法律法规和行业政策，并通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，本公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对本公司整体经营业绩带来不利影响。

（三）市场风险

1、市场竞争风险

光伏发电项目的发展受自然条件的制约较多，其开发受到所在地区所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，光伏电站运营企业在太阳能资源优越、电力输送容量充足的地区开发新光伏发电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除太阳能以外，还包括风能、水能等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。

2、政府审批风险

光伏发电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、光照测试、进行可行性研究等等，在确定光伏发电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，光伏发电项目前期工作需投入大量工作和费用支出，如果项目未能通过政府审批，则将造成较大损失。同时，由于审批及核准所需时间较长，光伏发电项目可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收产生不利影响。

（四）工程质量和工程安全风险

由于十一科技所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，从而影响十一科技品牌声誉和经营效益，并对本公司持续经营带来不利影响。

（五）核心人员流失风险

十一科技所从事的行业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，工程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术专家品牌效应，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现十一科技核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对十一科技的行业影响力和长期发展造成重要影响，亦将对本公司的持续经营带来不利影响。

六、财务风险

（一）目标公司资产负债率较高的风险

本次交易目标公司十一科技2014年末未经审计的负债总额为404,317.04万元，未经审计的资产总额为496,099.55万元，未经审计的资产负债率为81.50%，高于工程技术服务业务同行业可比上市公司的平均水平。本公司2014年末经审计的负债总额为353,777.12万元，资产总额为571,655.17万元，资产负债率为61.89%；本公司的主营业务以半导体后工序服务业务为主，其资产负债率高于半导体业务同行业可比上市公司的平均水平。据此估计，假设本次发行股份购买资产完成，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本公司的负债总额将有较大幅度的增长，资产负债率也将有所提升；若发行股份募集配套资金完成后，预计本公司的负债率较本次重组之前变动不大。但另一方面，本公司拟大力发展的光伏电站业务属于资本密集型业务，未来资本性开支规模较大，仍可能导致十一科技及本公司资产负债率大幅上升。

（二）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

本次交易完成后，尽管本公司的整体盈利水平将出现较大幅度上升，但仍可能出现重组后公司未分配利润用于光伏发电业务发展，从而导致重组后本公司在一定时间内无法分红的风险。

七、员工持股计划风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过21亿元，募集配套资金发行股份数量不超42,000万股，其中由十一科技员工持股计划认购不超过20,000万股，合计认购金额不超过100,000万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过9.50%。截至重组预案签署之日，十一科技员工持股计划尚未正式成立。该员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。该员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则可能会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。

八、收购整合风险

本次交易完成前，本公司主营业务由半导体业务和涤纶业务构成。本次交易完成后，十一科技将成为本公司控股子公司，而十一科技的主营业务为工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站投资和运营业务。本公司将保持十一科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源全力支持十一科技的业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与十一科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与十一科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对本公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

无锡市太极实业股份有限公司

2015年6月16日