证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-039
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议书面通知于2015年6月4日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2015年6月15日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、分项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过47,983,251股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股票数量将作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项的，本次发行股票数量将不作调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.58元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行的股票限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过79,556.23万元（含），扣除发行费用后拟用于兴业科技工业智能化技改项目、福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设、归还银行借款及补充流动资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（九）上市安排
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
6、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事吴华春、孙辉永已回避表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）全权办理本次非公开发行股票申报事项；
（二）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；
（三）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；
（四）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（五）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
（八）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
（九）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
7、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司拟向6名认购对象发行股票。为此，公司分别与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
9、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
鉴于吴华春先生在本次非公开发行前已经拥有公司控制权，且吴美莉女士和吴国仕先生已作出声明承诺函，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，公司董事会提请股东大会批准吴美莉女士和吴国仕先生免于以要约方式增持公司股份。
10、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
《兴业皮革科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
11、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司向银行申请综合授信额度的议案》。
因生产经营所需，公司拟向中信银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中信银行泉州分行”）申请总额人民币16,000万（壹亿陆仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，该综合授信担保方式为信用担保，授信期间以中信银行泉州分行审批为准。授权公司法定代表人吴华春先生签署有关文件。
公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司因生产经营所需，拟向中信银行泉州分行申请总额人民币8,000万（捌仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以中信银行泉州分行审批为准。由公司董事长吴华春先生和副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。授权福建瑞森法定代表人蔡建设先生签署有关文件。
12、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次会议相关议案的独立意见；
4、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年6月15日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-040
兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2. 公司于2015年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，关联董事吴华春、孙辉永回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
一、关联交易概述
1. 交易基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票47,983,251股，募集资金总额不超过79,556.23万元人民币，其中吴国仕拟以现金出资人民币57,057.17万元认购本次非公开发行的34,413,251股A股股票；吴美莉拟以现金出资人民币4,393.70万元人民币认购本次非公开发行的2,650,000股A股股票。
2. 关联关系说明
本次交易的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书、为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关联交易。
3. 交易审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事吴华春、孙辉永对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）吴国仕
1、基本情况：
姓名：吴国仕
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、控制的核心企业
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3、最近5年受到处罚的说明
根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）吴美莉
1、基本情况：
姓名：吴美莉
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任董事会秘书。
2、最近5年受到处罚的说明
根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本公司之间不存在重大交易情况。
三、交易标的的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）数量为47,983,251股。其中吴国仕本次拟认购的股份数量为34,413,251股；吴美莉本次拟认购的股份数量为2,650,000股。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.58元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的价格将作出相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
1. 合同主体与签订时间
甲方（发行方）：兴业皮革科技股份有限公司
乙方（认购方）：吴国仕、吴美莉
签订时间：2015年6月15日
2. 股份认购
（1）认购方式
乙方同意按本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格和定价依据
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
（3）认购数量
吴国仕拟认购甲方本次向其非公开发行的34,413,251股股份，吴美莉拟认购甲方本次向其非公开发行的2,650,000股股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量将作出相应调整。
（4）支付方式
中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）将乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
3. 锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4. 本协议的成立、生效
（1）本协议自乙方签字及甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
①本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
②本次非公开发行获得中国证监会核准。
5. 违约责任
（1）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，若甲方未按本协议约定的条件向乙方发行股份的，构成违约，甲方应向乙方支付认购金额15%的违约金。
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定履行股份认购义务或因乙方原因导致本协议不能履行，乙方应向甲方支付认购金额15%的违约金。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除吴美莉担任公司副总裁兼董事会秘书并在公司领薪外，吴国仕、吴美莉2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。
八、独立董事的事前认可意见
1、本次发行的方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书，为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关联交易。我们认为，吴国仕、吴美莉认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且吴国仕、吴美莉与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。
综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。
九、独立董事的独立意见
审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，我们认为：认购对象吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书、吴国仕的姐姐。吴国仕、吴美莉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
特此公告。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年6月15日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-041
兴业皮革科技股份有限公司关于与特定对象签订
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2015年6月15日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签订基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行47,983,251股人民币普通股，发行对象为：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司。
2015年6月15日，公司分别与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。
本次非公开发行股票的认购方中：吴国仕、吴美莉为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行方案已经由公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、发行对象基本情况
（一）吴国仕
1、基本情况：
姓名：吴国仕
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、控制的核心企业
■
3、最近5年受到处罚的说明
根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）吴美莉
1、基本情况：
姓名：吴美莉
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任董事会秘书。
2、最近5年受到处罚的说明
根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本公司之间不存在重大交易情况。
（三）蒋亨福
1、基本情况：
姓名：蒋亨福
性别:男
国籍：中国
住所：浙江省天台县平桥镇******号
最近5年内职业和职务：2006年1月至今担任上海景林投资发展有限公司执行监事；2013年5月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2、最近5年受到处罚的说明
根据蒋亨福出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，蒋亨福与本公司之间不存在重大交易情况。
（四）深圳市方德智联投资管理有限公司
1、基本情况
名称：深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）
类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2011 年11 月16 日
法定代表人：贺志力
住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103 房
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、股权结构图
■
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据方德智联出具的承诺函，方德智联及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告前24个月内，方德智联及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（五）上海市善达资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：伍长春
注册地址：上海市浦东新区五莲路202号263室
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年10月26日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、股权结构图
■
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据善达投资出具的承诺函，善达投资及及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，善达投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（六）长安财富资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄陈
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
注册资本：5,000万元
成立时间：2012年12月18日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构图
■
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据长安资管出具的承诺函，长安资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，长安资管及其实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
三、协议主要内容
1、协议主体与签订时间
甲方（发行方）：兴业皮革科技股份有限公司
乙方（认购方）：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司
签订时间：2015年6月15日
2、股份认购
（1）认购方式
乙方同意按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格和定价依据
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
（3）认购数量
乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的合计47,983,251股股份，其中：
■
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量将作出相应调整。
（4）支付方式
中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）将乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
3、锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、本协议的成立、生效
（1）本协议自乙方签字及甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、税费、法律适用等条款自本协议成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
①本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
②本次非公开发行获得中国证监会核准。
5、违约责任
（1）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，若甲方未按本协议约定的条件向乙方发行股份的，构成违约，甲方应向乙方支付认购金额15%的违约金。
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定履行股份认购义务或因乙方原因导致本协议不能履行，乙方应向甲方支付认购金额15%的违约金。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
特此公告。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司
董 事 会
2015年6月15日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-042
兴业皮革科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，于2012年4月在深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价为每股12.00元, 募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币3,680万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币68,320.00万元，募集资金已于2012年5月2日存入平安银行深圳红树湾支行专用账户（账号2000003213424）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,080.63万元后，实际募集资金净额为67,239.37万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具的天健正信验（2012）综字第020039号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
■
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2015年4月30日，募集资金账户余额为32,476,408.13元，具体余额构成情况如下：
单位：人民币万元
■
注①：平安银行深圳红树湾支行2000003213424账户已于2012年5月销户。
注②：募集资金截止2015年4月30日合计收到的银行存款利息收入及保本理财投资收益扣除金融手续费的净额为2,518.52万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见附件一。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截至2015年4月30日，公司已经从福建瑞森皮革有限公司收回投资款13,487.43万元。
2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经公司第三届董事会第四次会议决议通过，并于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审批。截至2015年4月30日，公司已经从福建瑞森皮革有限公司收回投资款7,970.24万元，全部用于支付股权转让价款。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2012年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77,785,281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。
2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。
本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
五、临时闲置募集资金情况
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。
2、本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年7月22日、7月26日、8月8日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2014年4月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
4、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过2013年度股东大会审议通过，同意本公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司于2014年5月23日、5月27日分别将5,000.00万元、5,000.00万元合计10,000.00万元资金暂时补充流动资金，已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
5、本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户，公司于2015年3月23日、3月24日分别将400.00万元、6,300.00万元合计6,700.00万元资金暂时补充流动资金。
（二）用闲置募集资金投资理财产品情况
1、本公司于2013年4月24日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，此议案于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。
2、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司增加使用不超过 1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。
3、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，此议案于2014年5月20日经公司2013年度股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司增加使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。
截至2015年4月30日，公司购买的未到期保本收益性的理财产品余额如下：
■
说明：截至本报告日，公司已经按期收回上述理财产品本金及收益。
六、超募资金使用情况
2012年度本公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金，超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：
1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
2、截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。
本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。本公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。
七、募集资金的其他使用情况
公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截至2015年4月30日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款4,945.50万元，累计从募集资金专户转出款项4,945.50万元。
八、尚未使用募集资金情况
截至2015年4月30日, 本公司前次募集资金总额67,239.37万元，实际投资募投项目使用募集资金57,310.25万元, 使用闲置募集资金6,700万元暂时性补充流动资金，使用闲置募集资金2,500万元购买保本理财产品，尚未使用募集资金3,247.64万元（其中募集资金本金729.12万元，理财收益753.54万元，累计利息收入扣除手续费净额1,764.98万元）。
尚未使用的原因：根据募集资金投入计划，募投项目仍需继续投入或付款。
本公司将在防范投资项目风险的基础上，逐步推进募集资金的使用，争取最大投资回报。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件二
2．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
十、前次募集资金不存在以资产认购股份的情况
十一、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年6月15日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位： 人民币万元
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证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-043
兴业皮革科技股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：2015年6月15日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2015年7月2日（星期四）上午10:00。
（2）网络投票时间：2015年7月1日-2015年7月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月1日15:00至2015年7月2日15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票权中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年6月29日（星期一），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值；
2.2、发行方式和发行时间；
2.3、发行数量；
2.4、发行对象和认购方式；
2.5、发行价格和定价原则；
2.6、限售期；
2.7、募集资金数额及用途；
2.8、公司滚存利润分配的安排；
2.9、上市安排；
2.10、发行决议有效期；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
注：上述议案已于2015年6月15日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》已于2015年6月16日公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
上述1-7项议案及议案9作出决议，须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案1-10均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、出席现场会议登记方法
1、会议登记方式：
（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间： 2015 年6月30日（9:00-12:00、14:00-17:00）。
3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券法务部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、操作代码：362674。
2、投票简称：“兴业投票”。
3、投票时间： 2015年7月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
4、在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票是买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月1日15：00，结束时间为2015年7月2日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录进行互联网投票系统投票。
（1）登录，在“上市公司股东大会列表”选择“兴业皮革科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区
邮编：362261
联系人：吴美莉、张亮
联系电话：0595-68580886
传真：0595-68580885
电子邮箱：wml@xingyeleather.com
2、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。
附件：《法定代表人证明书》
《兴业皮革科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书》
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年6月15日
附件1：
法定代表人证明书
兹证明 先生/女士系本公司（企业） 。
公司/企业（盖章）
年 月 日
附件2：
兴业皮革科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________ __ _
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账户号码： ______________ 委托人持股数：
受托人姓名： _____________ 受托人签名： _
受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ _________
注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2015-044
兴业皮革科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议的通知于2015年6月4日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2015年6月15日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、分项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施发行。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过47,983,251股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股票数量将作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项的，本次发行股票数量将不作调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：
■
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.58元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（六）限售期
本次非公开发行的股票限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过79,556.23万元（含），扣除发行费用后拟用于兴业科技工业智能化技改项目、福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设、归还银行借款及补充流动资金。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（九）上市安排
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）全权办理本次非公开发行股票申报事项；
（二）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；
（三）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；
（四）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（五）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
（八）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
（九）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
7、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
8、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
9、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司监事会
2015年6月15日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-045
兴业皮革科技股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日发布了《兴业皮革科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-035），公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月22日开市起停牌。公司分别于2015年5月22日、5月29日、6月5日、6月12日披露了《兴业皮革科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号2015-035）、《兴业皮革科技股份有限公司重大事项停牌进展公告（一）》（公告编号2015-036）、《兴业皮革科技股份有限公司重大事项停牌进展公告（二）》（公告编号2015-037）和《兴业皮革科技股份有限公司重大事项停牌进展公告（三）》（公告编号2015-038）。
在公司停牌期间，公司就非公开发行事项进行了充分的论证。公司于2015年6月15日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行股票等相关议案，详见2015年6月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经公司申请，公司股票（股票简称：兴业科技，股票代码：002674）将于2015年6月16日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年6月15日
上一期 下一期
