证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-026

　天通控股股份有限公司

　六届十次董事会（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　天通控股股份有限公司六届十次董事会（临时）会议通知于2015年6月9日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2015年6月15日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　（一）关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　公司根据相关法律法规规定拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，并委托华富基金管理有限公司成立华富基金天通一号资产管理计划进行管理，用于购买和持有本公司的股票。华富基金天通一号资产管理计划份额上限为15,000万份，每份1元，按照 1:2设立劣后级份额和优先级份额。本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，有利于改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力。

　公司职工代表大会对该事项进行了讨论并投票表决，同意公司董事会拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》，公司独立董事发表了独立意见。

　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　《公司第一期员工持股计划（草案）》详见上证所网站：www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）关于审议《第一期员工持股计划管理办法》的议案

　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　《第一期员工持股计划管理办法》内容详见上证所网站：www.sse.com.cn。

　（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案

　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等;

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）关于共同对外投资设立浙江东方天力创新产业基金的议案

　公司拟与天通高新集团有限公司、上海东方睿德投资基金有限公司、上海东证期货有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司（暂定名）、上海天力投资管理有限合伙企业（暂定名）、海宁东方红投资管理有限公司（暂定名）合作发起设立浙江东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），产业基金规模预计为15.02亿元人民币，其中本公司拟出资2亿元人民币认购东方天力创新产业基金有限合伙人（LP）份额。

　因天通高新集团有限公司为公司第一大股东，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生；上海天力投资管理有限合伙企业（暂定名）系天通高新集团有限公司的控股子公司上海天力投资管理有限公司的合伙企业，由公司实际控制人潘建清先生之子潘正强先生拟出资215万元（占上海天力有限合伙出资额的43%）并担任有限合伙人（LP），上海天力投资管理有限公司拟出资10万元（占上海天力有限合伙出资额的2%）并担任普通合伙人（GP）及其他非关联自然人共同出资成立，因此，本交易构成了关联交易，关联董事潘建清先生需回避表决。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司临2015-028号“关于投资设立浙江东方天力创新产业基金暨关联交易公告”。

　（五）关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

　公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　具体内容详见公司临2015-029号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告”。

　（六）关于召开2015年第一次临时股东大会的提案

　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　具体内容详见公司临2015-030号“关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”。

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　二O一五年六月十六日

　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-027

　天通控股股份有限公司

　六届八次监事会（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　天通控股股份有限公司六届八次监事会（临时）会议通知于2015年6月9日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2015年6月15日以传真、通讯方式举行，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　（一）关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　公司实施员工持股计划符合公司的长远发展，不会损害公司及其全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。因监事徐春明、郭跃波、邵峰参与本次员工持股计划，需回避表决，因此监事会对本议案无法形成决议，需提交股东大会审议。

　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，徐春明、郭跃波、邵峰回避表决。

　（二）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　天通控股股份有限公司监事会

　二О一五年六月十五日

　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-028

　天通控股股份有限公司

　关于投资设立浙江东方天力创新产业基金

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）拟与天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）、上海东方睿德投资基金有限公司（以下简称“东方睿德基金”）、上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”）、海宁市转型升级产业基金有限公司（暂定名）（以下简称“海宁产业基金”）、上海天力投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“上海天力有限合伙”）、海宁东方红投资管理有限公司（暂定名）（以下简称“海宁东方红”）合作发起设立浙江东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“东方天力创新产业基金”、“产业基金”），产业基金规模预计为15.02亿元人民币，其中本公司拟出资2亿元人民币认购东方天力创新产业基金有限合伙人（LP）份额。

　●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

　●过去12个月公司与天通高新发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易外）：2015年3月，公司实施了非公开发行不超过2,1000万股新股事宜，天通高新按照承诺认购了1,050万股，涉及金额为11,560.50万元。

　●特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。

　一、关联交易概述

　1、公司拟与控股股东天通高新、东方睿德基金、东证期货、海宁产业基金、上海天力有限合伙、海宁东方红合作发起设立浙江东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“东方天力创新产业基金”或“产业基金”）。产业基金规模预计为 15.02 亿元人民币，具体规模根据最终募集情况确定，并一次募集到位。其中本公司拟出资2亿元认购东方天力创新产业基金有限合伙人（LP）份额，占产业基金的13.32%。

　东方天力创新产业基金的管理拟由上海天力有限合伙与海宁东方红共同担任。上海天力有限合伙拟由上海天力投资管理有限公司（以下简称“上海天力”）及相关自然人共同出资500万元发起设立。其中，公司实际控制人潘建清先生之子潘正强先生拟出资215万元（占上海天力有限合伙出资额的43%）并担任有限合伙人（LP），上海天力拟出资10万元（占上海天力有限合伙出资额的2%）并担任普通合伙人（GP）及其他非关联自然人共同出资成立，上海天力系天通高新的控股子公司。

　2、天通高新为公司的第一大股东，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生，上海天力有限合伙系天通高新的控股子公司上海天力的合伙企业，由公司实际控制人潘建清先生之子潘正强先生拟出资215万元（占上海天力有限合伙出资额的43%）并担任有限合伙人（LP），上海天力拟出资10万元（占上海天力有限合伙出资额的2%）并担任普通合伙人（GP）及其他非关联自然人共同出资成立，因此本次共同投资构成了关联交易。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的关联交易（日常关联交易除外）情况：2015年3月，公司实施了非公开发行不超过2,1000万股新股事宜，天通高新按照承诺认购了1,050万股，涉及金额为11,560.50万元。该关联交易事项已经公司2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会批准。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易主体中天通高新系本公司的第一大股东，持有本公司13%的股份，公司实际控制人潘建清及其配偶持有该公司100%的股权，上海天力有限合伙系天通高新的控股子公司上海天力的合伙企业，由公司实际控制人潘建清先生之子潘正强先生拟出资215万元（占上海天力有限合伙出资额的43%）并担任有限合伙人（LP），上海天力拟出资10万元（占上海天力有限合伙出资额的2%）并担任普通合伙人（GP）及其他非关联自然人共同出资成立，因此本次交易行为构成了关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、天通高新集团有限公司

　注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：潘建清

　注册资本：1亿元人民币

　经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能光伏系统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务。

　实际控制人：潘建清

　天通高新为公司的控股股东，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　最近一年的会计数据：截至2014 年12 月31 日，资产总额181,155.16万元，负债总额149,760.72万元，净资产31,394.44万元；2014年度实现营业收入42,895.85万元，净利润369.49万元。

　2、上海天力投资管理有限公司

　注册地址：田州路99号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：郑晓彬

　注册资本：100万元人民币

　经营范围：投资管理及资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业营销策划，财务顾问（不得从事代理记帐），企业重组，收购与兼并咨询、企业管理咨询、投资咨询，信息技术、新能源技术、电子产品、机械设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　为适应业务发展的需要，上海天力将申请对经营范围进行修改，使其涵盖包括股权投资和股权投资管理在内的各项投资管理及资产管理业务。

　实际控制人：天通高新

　上海天力为公司控股股东天通高新的控股子公司，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　最近一年的会计数据：截至2014 年12 月31 日，资产总额40.73万元，负债总额22万元，净资产18.73万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润-0.04万元。

　3、上海天力投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）

　注册资本：500万元人民币

　上海天力有限合伙设立后将主要从事各项投资管理、资产管理等业务，并担任东方天力创新产业基金的普通合伙人（GP）和共同管理人。

　主要股东：潘正强先生（公司实际控制人潘建清先生之子，拟出资215万元，占上海天力有限合伙出资额的43%，并担任有限合伙人（LP））、上海天力（拟出资10万元占上海天力有限合伙出资额的2%，并担任普通合伙人（GP）和共同管理人）、其他非关联自然人。

　三、关联交易标的基本情况

　产业基金名称：浙江东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）。

　产业基金规模：预计 15.02 亿元人民币，具体规模根据最终募集情况确定，一次募集到位。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）投资协议主体的基本情况

　除天通高新、上海天力有限公司、上海天力有限合伙外，其他投资主体的基本情况如下：

　1、东方睿德基金

　合作方名称：上海东方睿德投资基金有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：陈波

　注册资本：人民币100,000万元

　注册地址：上海市黄浦区中山南路318 号2 号楼36 楼3601-2 室

　主营业务：股权投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

　主要股东：东方睿德基金的全资股东系上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）。东证资本系东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的全资子公司。

　截至2014 年12 月31 日，上海东方睿德股权投资基金有限公司尚未开展任何经营活动。

　合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　2、东证期货

　合作方名称：上海东证期货有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：卢大印

　注册资本：人民币50,000万元

　注册地址：上海市浦东新区浦电路500 号上海期货大厦14 层

　主营业务：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　主要股东：东方证券持有东证期货100%股权。

　截至2014 年12 月31 日，东证期货总资产为690,824.74 万元，净资产为73,182.51 万元；2014 年度净利润为5,571.20 万元。

　合作方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　3、海宁产业基金

　为发挥财政资金的杠杆作用，引导金融资本和社会资本支持实体经济发展，海宁市财政局拟出资5亿元设立海宁市转型升级产业基金有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）。海宁产业基金设立后主要从事实业投资、投资管理等业务。

　4、海宁东方红投资管理有限公司

　东方证券下属单位东方睿德（上海）投资管理有限公司（以下简称“东方睿德管理公司”）、海宁东方红管理团队、海宁金融投资有限公司（以下简称“海宁金投”）拟共同组建海宁东方红投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准），担任东方天力创新产业基金共同管理人，计划主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询、经济信息咨询等业务。海宁东方红注册资本规模初步计划为1000万元，各方股东出资情况如下：

　■

　东方睿德管理公司的全资股东系东证资本。东证资本系东方证券股份有限公司的全资子公司。东方睿德管理公司注册资本57,000万元，主营业务为投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至2014 年12 月31 日，东方睿德（上海）投资管理有限公司总资产为56,983.63万元，净资产为56,976.84万元；2014 年度净利润为-23.16万元。

　（二）产业基金规模和投资金额

　产业基金规模预计 15.02亿元人民币，具体规模根据最终募集情况确定，一次募集到位。具体出资情况如下：

　■

　（三）合伙人及责任承担

　上海天力有限合伙、海宁东方红担任普通合伙人，承担无限连带责任，其他投资者担任有限合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　（四）存续期

　东方天力创新产业基金的存续期最长6年，采用4+2模式，4年届满后可视投资项目运作具体情况最多延长至6年。

　（四）投资领域

　产业基金重点投向高端装备、高端材料、新能源技术、金融、信息安全、军工、环保、健康等产业领域，不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家限制行业。

　（五）决策机制

　基金投资决策委员会为基金最高决策机构，采取“5+2”模式，即常设投资决策委员会5名，由天通股份派出1名、天通高新派出1名、东方睿德基金派出1名、海宁金投派出1名，海宁东方红管理团队派出1名。在对战略性新兴产业投资时根据产业不同情况临时聘请2名行业专家担任投资决策委员会委员。在产业投资中涉及战略性新兴产业投资时，须聘请2名行业专家构成7名投资决策委员会委员，经表决一致同意后方可投资。其他投资由5名常设投资决策委员会委员表决，半数以上通过后方可投资。

　（六）基金管理公司

　东方天力创新产业基金的管理公司拟由上海天力有限合伙与海宁东方红共同担任。

　1、上海天力有限合伙

　为充分发挥天通高新多年发展历程中在战略规划、实业投资、内部管理及资本运作等各个方面积累的丰富经验，天通高新控股子公司上海天力拟与公司实际控制人潘建清先生之子潘正强先生及其他非关联自然人共同发起设立上海天力有限合伙，并由上海天力有限合伙担任东方天力创新产业基金的共同管理人，以更好地提升东方天力创新产业基金的管理运作水平，充分保障各方出资人的权益。

　2、海宁东方红投资公司

　东方证券股份有限公司是一家包括证券、期货、资产管理、理财、投行、投资咨询及证券研究等全方位业务的上市证券金融控股集团，在自营投资，固定收益，证券、期货研究及资产管理等优势业务中一直保持领先地位，帮助企业开展资本运作、战略性投资的能力较强。为更好地促进东方天力创新产业基金的持续发展，东方证券下属的东方睿德管理公司、海宁东方红管理团队、海宁金投拟共同组建海宁东方红，担任东方天力创新产业基金的共同管理人。

　（七）管理费及收益分配

　1、管理费

　基金管理公司在基金存续期内收费分为基金管理费和业绩报酬。基金管理费按照基金募集规模1.8%/年提取，第一年管理费在基金成立后1个月内一次性收取，其余年度管理费在当年第一季度一次性收取。业绩报酬按基金净收益的20%提取。在基金亏损时不计提业绩报酬。

　基金管理费和业绩报酬由上海天力有限合伙和海宁东方红两家基金管理公司按各自50%的比例共享。

　2、收益分配

　在基金盈利时，首先是基金管理公司提取年度管理费和业绩报酬，其余收益初步确认分配顺序和原则如下：

　1、基金实现收益时，优先偿还除天通股份、天通高新、海宁产业基金、东方睿德基金、东证期货、上海天力有限合伙、海宁东方红外其他有限合伙人的出资额并向其分配固定收益；

　2、剩余收益将按各合伙人出资比例进行分配。

　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　当前，我国宏观经济形势正发生着深刻变化，经济发展逐步步入“新常态”，大力推动经济结构调整、产业转型升级、鼓励创新创业已成为了未来经济发展新的增长点。为进一步鼓励社会资本服务国家生产力布局，促进重点产业领域建设，国务院、浙江省人民政府、浙江省财政厅等各级政府先后出台了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《浙江省人民政府关于创新财政支持经济发展方式加快设立政府产业基金的意见》、《浙江省财政厅关于规范政府产业基金运作与管理的指导意见》等一系列文件，着力创新融资方式，拓宽融资渠道，鼓励民间资本发起设立产业投资基金，推动投资主体多元化。

　经过多年的努力和发展，天通股份已逐步成长为一家以磁性材料、高端装备、蓝宝石材料制造为主业的上市公司，公司2014年、2015年两次定向增发的顺利实施，公司资本实力显著提升。为顺应国家政策引导，充分发挥公司在产业运营、资本实力等方面的综合优势，通过政府引导资金的扶持和专业金融机构的合作，实现国有资本与民营资本、产业资本与金融资本的有效对接和优势互补，充分发挥合作各方的积极性，主动服务于国家经济发展需要，为公司获取、储备和培育符合国家产业政策、具有较好发展前景和成长潜力的项目，有效降低国际、国内并购风险，努力打造新的利润增长点，推动公司持续、快速、稳定的发展。

　本次设立产业基金，目的是结合当前宏观经济形势和未来行业发展方向，通过政府引导下，实现产业资本和金融资本的有效对接，为公司获取、储备和培育符合国家产业政策、具有较好发展前景和成长潜力的项目，有效降低国际、国内的并购风险，努力打造新的利润增长点，推动公司持续、快速、稳定的发展。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　2015年6月15日，公司以传真、通讯方式召开了六届十次董事会（临时）会议，在审议本项议案时，关联董事潘建清先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

　公司独立董事认为，本次共同投资是为公司获取、储备和培育符合国家产业政策，具有较好发展前景和成长潜力的项目，有效降低公司开展国际、国内并购风险，委托管理有利于降低公司的运营成本，努力打造新的利润增长点，有利于推动公司持续、快速、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　本次投资还需经有关部门的批准。

　七、本次对外投资的风险分析

　鉴于各方仅就合作成立该产业基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，且本产业基金设立尚需获得公司股东大会及行政管理部门的许可，加之该产业基金尚未完成资金募集，本产业基金是否成功设立及公司是否按预期参与本产业基金投资存在不确定性。

　此外，产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经 济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期 效益的风险。

　为此，本产业基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金 募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调 查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露 义务。

　八、上网公告附件

　1、独立董事事前认可的声明

　2、独立董事签字确认的独立董事意见

　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告

　天通控股股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年六月十六日

　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-029

　天通控股股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1429号）核准，公司于2015年3月通过投资者竞价方式向包括天通高新集团有限公司在内的9名投资者发行了181,653,042股人民币普通股，发行价格为人民币11.01元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,992.42元，扣除各项发行费用46,740,143.44元后，实际募集资金净额为人民币1,953,259,848.98元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64号验资报告。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　二、募集资金投资项目情况

　2014年8月15日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金将用于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目和智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目，具体投资计划如下：

　单位：万元

　■

　2015年4月8日，公司六届七次董事会（临时）会议、六届五次监事会（临时）会议审议通过了向天通银厦新材料有限公司增资60,000万元，用于投资智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目，剩余135,325.98万元投资于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目。

　2015年4月18日，公司六届八次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过3亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。详见2015年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司本次将使用不超过3亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规的要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　2015年6月15日，公司召开了六届十次董事会（临时）会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　五、专项意见说明:

　1、保荐机构及保荐代表人意见

　公司保荐机构东方花旗证券有限公司及保荐代表人刘红先生、彭果先生对上述事项进行核查后出具了《东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见》，保荐机构认为：公司本次将部分募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。天通股份使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。东方花旗同意天通股份根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　2、独立董事意见

　公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　3、监事会意见

　公司监事会六届八次监事会（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　二O一五年六月十六日

　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-030

　天通控股股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2015年7月3日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月3日 10点00分

　召开地点：浙江省海宁经济开发区双联路129号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月3日

　至2015年7月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年6月15日召开的六届十次董事会（临时）会议、六届八次监事会（临时）会议审议通过。详见2015年6月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：天通高新集团有限公司、潘建清、杜海利、潘娟美、潘建忠、於志华

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

　2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　3、登记时间：2015年7月1日（星期三）、7月2日（星期四）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。

　4、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。

　六、其他事项

　（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

　（二）联系电话：0573-80701330

　传真：0573-80701300

　（三）会议联系人：吴建美

　（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

　（五）邮政编码：314400

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　2015年6月16日

　附件：授权委托书

　· 报备文件

　公司六届十次董事会（临时）会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　天通控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-031

　天通控股股份有限公司

　关于子公司智能制造技改项目投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资项目名称：公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）智能制造技改投资项目

　●投资金额：4980万元

　●特别风险提示：天通吉成智能制造技改投资，能提高产品生产装备的智能化水平和洁净化水平，达到提高产品创新能力，提高生产效率，提高产品质量的目的，但对公司全年业绩不直接产生贡献。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　一、投资项目概述

　（一）投资项目基本情况

　投资目的：为提升天通吉成产品研发创新能力，提高天通吉成产品制造智能水平，引进国际先进的加工设备与测试仪器，进行生产设备智能制造和生产过程洁净制造的改造，加快公司高端电子专用装备产业的快速发展。

　投资标的以及涉及金额：4980万元。

　（二）本次投资属于董事会对董事长的授权范围内，无需提交公司董事会审议。

　（三）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　公司名称：天通吉成机器技术有限公司

　法定代表人：俞敏人

　注册资本：18500万元

　成立时间：2002年9月30日

　注册地点：浙江省海宁市

　经营范围：高端数控机床、光电、显示等新材料专用装备、固废处理等设备的研发、制造、销售、服务及精密模具制造、精密机械零件加工与服务

　财务状况：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，天通吉成的资产总额为68197.90万元，负债总额为41053.96万元；资产净额27143.93万元；2014年度实现营业收入44017.92万元，净利润3100.95万元。

　三、投资项目的主要内容

　（一）项目投资内容

　1、投资3600万元，新增高端数控机床和测试设备

　2、投资1380万元，用于高等级无尘生产车间改造

　（二）项目建设周期

　该项目的建设期为8-10个月。

　（三）项目建设资金

　全部来源于天通吉成自有资金。

　四、项目投资对上市公司的影响

　天通吉成本次智能制造技改投资，能提高产品生产装备的智能化水平和洁净化水平，达到提高产品创新能力，提高生产效率，提高产品质量，但对公司全年业绩不直接产生贡献。

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　二Ο一五年六月十六日

　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-032

　天通控股股份有限公司复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天通控股股份有限公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2015年6月9日向上海证券交易所申请于2015年6月10日起连续停牌。2015年6月15日公司召开六届十次董事会（临时）会议，会议审议通过了相关议案并于2015年6月16日公告。

　经公司申请，公司股票将于2015年6月16日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年六月十六日

　·报备文件

　公司董事会的复牌申请表

　天通控股股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二Ｏ一五年六月

　特别提示

　1、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

　3、本员工持股计划设立后委托华富基金管理有限公司成立华富基金天通一号资产管理计划进行管理，华富基金天通一号资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

　4、华富基金天通一号资产管理计划份额上限为15,000万份，每份1元，按照1:2设立劣后级份额和优先级份额，本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购华富基金天通一号资产管理计划的劣后级份额。

　优先级份额：按“华富基金天通一号资产管理计划合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。

　劣后级份额：按“华富基金天通一号资产管理计划合同”的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

　5、天通高新集团有限公司为华富基金天通一号资产管理计划优先级份额的补足义务人，潘建清为华富基金天通一号资产管理计划优先级份额的连带补足义务人。

　6、华富基金天通一号资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，华富基金天通一号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　7、以华富基金天通一号资产管理计划的规模上限15,000万元和公司2015年6月9日的收盘价26.45元/股测算，华富基金天通一号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为565.185万股，占公司现有股本总额约为0.68%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

　本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　1、公司监事、高级管理人员；

　2、公司管理骨干及核心技术人员；

　3、优秀员工及具备一定司龄的其他员工。

　全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　（二）员工持有计划的持有人情况

　参加本员工持股计划的总人数不超过600人，其中公司监事、高级管理人员8人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　■

　备注：以实际缴款数为准。

　三、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至华富基金天通一号资产管理计划成立日之前。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　本员工持股计划设立后委托华富基金管理有限公司成立华富基金天通一号资产管理计划进行管理，华富基金天通一号资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

　华富基金天通一号资产管理计划上限为15,000万份，按照1:2设立劣后级份额和优先级份额，集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购华富基金天通一号资产管理计划的劣后级份额。优先级份额：按“华富基金天通一号资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。

　劣后级份额：按“华富基金天通一号资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

　天通高新集团有限公司华富基金天通一号资产管理计划优先份额的补足义务人，潘建清先生为华富基金天通一号资产管理计划优先份额的连带补足义务人。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　华富基金天通一号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。华富基金天通一号资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以华富基金天通一号资产管理计划的规模上限15,000万元和公司2015年6 月9日的收盘价26.54 元/股测算，华富基金天通一号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为565.185万股，占公司现有股本总额约为0.68%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。

　四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为华富基金天通一号资产管理计划的锁定期。

　持有人拟通过华富基金管理公司拟设立并管理的华富基金天通一号资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起十二个月。

　2、锁定期满后华富基金天通一号资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、华富基金天通一号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　华富基金管理有限公司在决定买卖公司股票时应提前二个工作日书面咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）员工持股计划的存续期

　员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的二十四个月。或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会 审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的管理模式及管理机构

　华富基金管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。本公司设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的华富基金管理有限公司进行日常工作对接，对本员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。

　五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序

　（一）持有人权利、义务

　1、持有人应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献；

　2、持有人所持有的拟设立的华富基金天通一号资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　3、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

　4、在股东大会批准本员工持股计划后的二十四个月内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、合同劳动到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；

　5、遵守《管理办法》；

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）持有人大会

　1、持有人大会是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人大会。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、持有人会议的职权

　(1)选举和罢免管理委员会成员；

　(2)审议批准员工持股计划的变更和终止；

　(3)审议批准员工持股计划的修订；

　(4)授权管理委员会以员工持股计划的名义与员工持股计划管理机构进行沟通；包括监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使公司的股东权利，员工持股计划的清算和财产分配；

　(5)法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。

　3、持有人会议的召开和召集

　(1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。

　(2)公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

　(3)召集人应当在持有人会议召开5日前以书面、通讯等方式通知各持有人，会议通知应当至少包括以下内容：

　(i)会议的时间；

　(ii)会议的地点；

　(iii)会议的召开方式；

　(iv)会议拟审议的事项；

　(v) 持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；

　(vi)会议的联系人和联系方式；

　(vii)会议通知发出的日期。

　如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。

　(4)持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

　4、持有人会议的表决程序

　(1)员工持股计划持有人所持的每1份份额有一票表决权。

　(2)表决方式为书面记名表决。

　(3) 持有人的表决意见为同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意见中选择其一，未选择或者同时选择二项以上的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的也视为弃权。

　(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的过半数同意（本员工持股计划中约定需持有人三分之二以上份额同意的除外）则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，形成有效决议后报董事会审议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　(5)会议主持人负责做好持有人会议记录。

　六、员工持股计划持有人管理委员会的选任程序

　（一）管理委员会的组成

　1. 员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

　2. 管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。

　（二）管理委员会行使以下职责：

　(1)负责召集持有人会议；

　(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　(3)代表全体持有人签署相关文件；

　(4)负责员工持股计划的清算和财产分配；

　(5)决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

　(6)根据本管理办法对员工持股计划的财产进行处置；

　(7)负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死 亡持有人的继承事宜等事项；

　(8)持有人会议授予的其他职责。

　管理委员会主任主要行使以下职责：

　(1) 负责主持持有人会议；

　(2) 负责召集和主持管理委员会会议；

　(3) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　(4) 管理委员会授予的其他职责。

　管理委员会委员对员工持股计划负有忠实义务：1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；2）不得侵占、挪用员工持股计划财产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。

　如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。

　（三）管理委员会的议事规则

　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前，通知全体委员。

　2、管理委员会会议通知包括以下内容：

　(1)会议日期和时间；

　(2)召开方式；

　(3)会议地点；

　(4)审议事项。

　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　4、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行，管理委员会会议采用记名投票方式表决，一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　5、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

　七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　1、经公司董事会决定，选任华富基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

　2、公司代表员工持股计划与华富基金管理有限公司签订《华富基金天通一号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款内容

　1、集合计划名称：华富基金天通一号资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为15,000 万份

　4、管理期限：管理期限为24 个月，可展期

　5、封闭期与开放期：

　（1）封闭期：除开放期外，本集合计划封闭运作，不办理投资者的参与、退出业务。

　（2）开放期：本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费率： 0

　4、托管费：0

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

　6、其他费用：0

　八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　（一）员工持股计划的变更

　1.员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化、持有人名单发生变化等。

　2.员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1.若存续期未延长，每期员工持股计划在存续期届满后即告终止。

　2.一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　3.若存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。

　员工持股计划锁定期届满之后，华富基金天通一号合资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　九、员工持股计划持有人的变更和终止

　1、职务变更

　持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

　2、解雇或辞职

　在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或者子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。

　3、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

　4、退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　5、死亡

　持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　十、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

　本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人大会的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　十一、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序：

　（1）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。

　（2）通过职工代表大会充分征求员工意见。

　（3）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　（4）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　（6）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与资产管理机构签订的资产管理协议的主要条款等。

　（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　（8）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　（9）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等;

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　5、本年度董监高减持公司股票情况

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　6、本员工持股计划的解释权属于天通控股股份有限公司董事会。

　天通控股股份有限公司董事会

　二O一五年六月十五日