证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-096

　广东长青（集团）股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知已于2015年6月9日以电子邮件等方式送达公司全体董事，本次会议于2015年6月15日在公司会议室召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》，公司关联董事何启强、麦正辉、张蓐意回避表决。

　本议案具体内容详见2015年6月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告》。

　截至 2015年6月15日，《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）激励对象中，1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述人员的激励对象资格；2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，公司董事会同意减少授予上述人员的限制性股份数量。

　调整前的《激励计划》首次授予激励对象为49人，首次授予的限制性股票数量为889万股；调整后的《限制性股票激励计划》首次授予激励对象共48人，涉及限制性股票共880万股。

　公司监事会对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第十九次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司关联董事张蓐意回避表决。

　本议案具体内容详见2015年6月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

　根据公司2015年6月9日召开的2015年第五次临时股东大会决议授权，董事会认为2015年限制性股票激励计划规定的各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2015年6月15日作为公司激励计划的首次授予日。

　因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故鉴于其在授予日2015年6月15日日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议麦正辉先生与何启强先生限制性股票的授予事宜。

　除上述麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，本次授予激励对象共46人，涉及限制性股票共220万股。

　公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第十九次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-097

　广东长青（集团）股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2015年6月15日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2015年6月9日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

　一、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》。

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为49名，首次授予前，激励对象中1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票。

　我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由889万股调整为880万股，首次授予激励对象人数由49人调整为48人。

　监事会认为公司本次对激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意董事会对2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数进行调整。

　本议案具体内容详见2015年6月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

　公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象名单进行了核查后认为：

　因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故鉴于其在授予日2015年6月15日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议麦正辉先生与何启强先生限制性股票的授予事宜。

　除上述麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，公司获授限制性股票的46名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

　本议案具体内容详见2015年6月16日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司监事会

　2015年6月15日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-098

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》，有关事项详细如下：

　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计49人。具体分配情况如下表所示：

　■

　4、限制性股票解锁安排

　若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

　■

　5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.57元。

　6、限制性股票解锁条件

　激励计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，2名激励对象因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。

　二、调整事由及调整方法

　首次授予前，激励对象中1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额由889万股调整为880万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由49人调整为48人。

　调整后的激励计划确定的首次授予激励对象具体分配如下表：

　■

　三、股权激励计划限制性股票数量的调整对公司的影响

　本次对公司股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对公司确定本次激励计划调整及首次授予相关事项发表独立意见如下：

　1、《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为49名。首次授予前，激励对象中1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票。

　因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日及31日卖出所持的长青集团股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次暂缓授予；何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予。

　我们同意公司董事会对激励计划的首次授予的激励对象及获授数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由889万股调整为880万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由49人调整为48人。

　因激励对象麦正辉先生及何启强先生本次暂缓授予，故实际首次授予激励对象为46人，实际授予限制性股票数量为220万股。

　2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2015年6月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　3、长青集团本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　4、长青集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、长青集团实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　6、公司董事会表决相关议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　长青集团实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　我们同意公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为2015年6月15日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。同意暂缓授予麦正辉先生312万股限制性股票、暂缓授予何启强先生348万股限制性股票，本次实际授予限制性股票为220万股。

　五、监事会意见

　公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

　《激励计划》确定的首次授予激励对象为49名，首次授予前，激励对象中1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票。

　我们同意公司董事会对激励对象名单及首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由889万股调整为880万股，首次授予激励对象人数由49人调整为48人。

　同时，因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故鉴于其在授予日2015年6月15日前6个月存在卖出公司股票情况，我们同意公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，暂缓授予麦正辉先生及其一致行动人何启强先生；待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议麦正辉先生与何启强先生限制性股票的授予事宜。

　监事会认为公司本次对激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意董事会对2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数进行调整。

　六、律师意见

　北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划相关事项出具法律意见书，认为：

　1、公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划关于授予日的相关规定；

　2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）及本次激励计划关于激励对象的规定；

　3、本次限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整方法及程序的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；

　4、公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议的独立意见；

　4、关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告；

　5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-099

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年6月15日审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票，授予日为2015年6月15日。现对相关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计49人。具体分配情况如下表所示：

　■

　4、限制性股票解锁安排

　若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

　■

　5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.57元。

　6、限制性股票解锁条件

　激励计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票， 2名激励对象因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。

　二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　鉴于首次授予前，激励对象中1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额由889万股调整为880万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由49人调整为48人。

　因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日与31日卖出所持的长青集团股票，故鉴于其在授予日2015年6月15日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议麦正辉先生与何启强先生限制性股票的授予事宜。

　除上述1名激励对象放弃认购、2名激励对象减少认购、麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，与公司2015年第五次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予激励对象共46人，涉及限制性股票共220万股。

　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　激励对象中，张蓐意为公司副总裁、财务总监，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　激励对象公司总裁麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故鉴于其在授予日2015年6月15日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议麦正辉先生与何启强先生限制性股票的授予事宜。

　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　1、公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。

　五、限制性股票的授予情况

　1、本次限制性股票的授予日为：2015年6月15日；

　2、本次限制性股票的授予价格为：6.57元；

　3、本次限制性股票授予的激励对象：

　■

　公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月15日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

　经测算，预计限制性股票激励成本合计为1144.47万元，2015年－2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象名单进行了核查后认为：

　因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30和31日卖出所持的长青集团股票，故鉴于其在授予日2015年6月15日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议麦正辉先生与何启强先生限制性股票的授予事宜。

　除上述麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，公司获授限制性股票的46名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

　九、独立董事意见

　公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　1、《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象为49名，首次授予前，激励对象中1人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2人因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票。

　因参与本次激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次暂缓授予；何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予。

　我们同意公司董事会对激励计划的首次授予的激励对象及获授数量进行相应调整：首次授予限制性股票份额由889万股调整为880万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由49人调整为48人。

　因激励对象麦正辉先生及何启强先生本次暂缓授予，故实际首次授予激励对象为46人，实际授予限制性股票数量为220万股。

　2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2015年6月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　3、长青集团本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　4、长青集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、长青集团实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　6、公司董事会表决相关议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　长青集团实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　我们同意公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为2015年6月15日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。同意暂缓授予麦正辉先生312万股限制性股票、暂缓授予何启强先生348万股限制性股票，本次实际授予限制性股票为220万股。

　十、律师法律意见书结论性意见

　北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划授权相关事项出具法律意见书，认为：

　1、公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划关于授予日的相关规定；

　2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）及本次激励计划关于激励对象的规定；

　3、本次限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整方法及程序的规定；本次限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；

　4、公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。

　十一、备查文件

　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　2、第三届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议的独立意见；

　4、关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的公告；

　5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-100

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于签订《山东省郯城县生物质发电项目投资协议书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次投资可能存在以下风险：

　1、本项目的燃料结构为当地及周边的木材加工企业的林业加工废弃物和农业秸秆，若当地及周边的木材加工产业的结构发生重大改变将影响本项目的燃料供应；另秸秆收储运体系的建立需一定的时间。

　2、本项目的销售收入主要来源于发电上网，国家政策的变化将影响上网电价。

　3、此投资协议仅作为开展项目前期工作的依据，环评、立项批复的时间存在不确定性。

　4、本项目具体投资金额、收益率、回收期等应以项目可研报告及立项批复为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

　一、投资协议签署概况：

　1、根据山东省郯城县人民政府（以下简称“郯城县政府”或“甲方”）与广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2015年6月15日签署了《山东省郯城县生物质发电项目投资协议》（以下简称“协议”），公司在郯城县辖区范围内投资建设生物质电厂项目。

　2、山东省郯城县生物质发电项目（以下简称“本项目”）概算投资总额约为人民币2.7亿元，建设规模为以秸秆为主要燃料的生物质发电机组1×30MW项目（实际应以项目可研报告及立项批复为准）。项目资金来源为公司自筹。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目的投资需提交公司董事会和股东大会审议。

　4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　郯城县南部临近陇海铁路,为江苏省邳州、新沂、东海三县市所环绕,北部与临沂市河东、罗庄和临沭、苍山四区县接壤。205国道、京沪高速公路纵贯南北，310国道横穿东西。至省会济南335公里，至首都北京680公里。东起清泉乡前、后城，西至重坊镇杨庄寺，东西最大横距41.9公里，南界杨集镇十三甲，北止李庄镇刘道口，南北最大纵距62.3公里。全县辖1个街道办事处、9镇、3乡、1个省级经济开发区，县人民政府驻郯城街道办事处，全县总人口92.7万，总面积1195平方公里。（摘自郯城县政府网http://tancheng.gov.cn/）

　三、项目实施方介绍

　本协议生效后，公司将在郯城县成立项目公司，由项目公司全面继受公司在本协议项下的权利和义务。

　公司将及时披露项目公司工商登记手续进展。

　四、协议的主要内容

　1、项目名称：山东省郯城县生物质发电项目

　2、建设规模：以秸秆为主要燃料的生物质发电机组1×30MW项目（实际应以项目可研报告及立项批复为准）。本项目概算投资总额约为人民币2.7亿元，由乙方设立全资或控股子公司建设及经营。

　3、建设计划：在本项目签订投资协议后，完成选址、规划审批、工商注册、银行开户、可研、环评、项目核准等工作后12个月内开工建设，在开工建设后18个月内建成投产。在项目开工建设前，可对建设内容进行调整，但项目总体规模应接近原定规模。

　4、建设用地地址及面积：甲方为乙方本项目提供建设用地200亩（厂区红线内可用面积，不包括红线外道路面积），该土地由国土部门颁发国有土地出让性质的土地使用权证，甲方负责协调上述用地的一切审批直至获得国土部门颁发土地证。

　5、甲方协助乙方取得本项目用地、立项、环评批准及规划、报建等行政许可。

　6、当乙方取得资源综合利用认定后，按照国家规定甲方及时兑现乙方应享受的相关税收优惠政策。

　7、甲方应保证乙方有足够的原料供应，不在其行政管辖区范围内另行规划、引进、许可相关的以生物质为原料的同类或竞争性项目。

　8、乙方作为甲方工业园区供热的配套设施，甲方应积极引入用热企业入

　园，并协调相关供热工作；若甲方周边社区居民具备供热条件及规模，乙方项目可作为热源点为其供暖，并享受县城居民供热同等的财政补贴。

　9、本协议对协议的修改、变更、解除及违约责任作了详细规定。

　10、本协议书经双方法定代表人签字或委托代理人签字并加盖 单位印章及经乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

　五、协议对公司的影响

　1、本项目有利于公司扩大生物质产业规模，促进公司更好更快发展。

　2、公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

　3、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司

　2015年经营业绩不产生重大影响。

　六、其他

　本项目有关事项以正式的批复文件为准，公司将对项目的进展情况作及时披露。

　七、备查文件：

　附件：《山东省郯城县生物质发电项目投资协议书》

　特此公告！

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年6月15日