证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-034

　广东威华股份有限公司

　第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知的发出时间和方式：2015年6月10日以电子邮件方式送达。

　2、会议召开时间、地点和方式：2015年6月13日上午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋12楼会议室以通讯表决方式召开。

　3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士列席本次会议。

　5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加审批公司控股子公司向银行申请贷款及授信额度的议案》。

　根据目前公司生产经营计划及资金使用计划，公司控股子公司—辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）拟向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请8,000万元综合授信和授信项下用信，辽宁威利邦以其自有土地使用权和房产为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-辽宁威利邦向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请8,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《广东威华股份有限公司关于对外担保的公告》（威华股份2015-035号临时公告）。

　三、备查文件

　1、《公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议》；

　2、《公司独立董事关于公司五届十一次（临时）董事会会议相关事项的的独立意见》。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月十五日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-035

　广东威华股份有限公司关于对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、担保事项的简要情况

　公司控股子公司—辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）拟向兴业银行股份有限公司鞍山分行8,000万元综合授信和授信项下用信，用于公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。公司拟为上述该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　本次担保前（截止2015年3月31日），公司对外担保余额为10,000万元（不含控股子公司对公司的担保），本次担保后，公司对外担保总额约为18,000万元（不含控股子公司对公司的担保），且均为公司对控股子公司的担保。

　2、董事会审议本次对外担保的情况

　本次担保的相关议案《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2015年6月13日第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司为辽宁威利邦向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请8,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

　二、被担保人基本情况

　1、辽宁威利邦

　成立日期：2006年10月19日

　注册地点：台安县工业园区

　法定代表人：刘院君

　注册资本：10,000万元

　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

　关联关系：辽宁威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

　截止2014年12月31日，该公司总资产41,618.32万元，总负债10,663.84万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额10,663.84万元），净资产30,954.48万元，资产负债率25.62%。2014年度实现营业收入21,040.83万元，实现净利润661.41万元。（以上数据已经审计）

　三、董事会意见

　1、本次担保的原因及对公司的影响

　辽宁威利邦为本公司控股子公司，具备一定偿还债务能力，本次贷款主要用于归还公司银行借款和补充、周转日常经营用流动资金，有利于公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　2、公司对辽宁威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

　3、本次担保无反担保情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年3月31日，公司累计对外担保余额10,000万元（均为公司对控股子公司的担保），占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的6.33%；公司及控股子公司对外担保余额26,000万元（其中：公司对外担保余额10,000万元，控股子公司对外担保余额16,000万元），占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的16.45%。上述对外担保事项均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保。

　本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额约为34,000万元，占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的21.51%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

　五、独立董事对本次担保事项的独立意见

　公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，以及不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，且所有担保均为对控股子公司的担保，上述控股子公司具备一定偿债能力。

　公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）和《公司章程》的有关规定和要求，执行了决策审批程序，履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

　我们同意本次对外担保事项。

　六、其他

　无其他需要说明事项。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月十五日