证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-042

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年06月15日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第三届董事会第六次会议，本次会议以视频会议方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　公司2014年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》等内容，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予预留限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2015年6月15日作为本次预留限制性股票的授予日，向383名激励对象授予共计396.16万股限制性股票，授予价格15.68元/股，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　独立董事认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2015年6月15日。公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

　因公司限制性股票激励计划激励对象发生离职等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销任燕、贾威威等30位激励对象已获授但尚未解锁的47.8万股限制性股票，回购价格为8.15元/股，回购总金额为389.57万元。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少47.8万元。。

　独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性

　股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的有关规定，程序合法合规，同意回购注销任燕、贾威威等30人尚未解锁的限制性股票。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；

　根据公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、《限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划1574名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共计解锁股份989.406万股。解锁日暂定2015年7月1日（具体以公司办理完成解锁手续并公告的解锁日为准）。

　独立董事认为：公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》所列首次授予限制性股票第一期解锁的条件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进行第一期解锁。

　公司董事龚翼华、陈启明、林新扬为激励对象，以上3人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

　鉴于向激励对象授予预留限制性股票及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，将会导致公司的注册资本数额和股份相应增减，为此拟对公司章程关于注册资本数额和股份总数的规定等作出相应修改。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、审议并通过《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》；

　经审议，董事会同意公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额度范围内，于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册待偿还余额不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%的永续中票，在注册有效期内发行。所筹资金用于补充公司的流动资金及偿还公司债务。

　同意提请股东大会进行相关授权：自本公司临时股东大会批准之日起三年以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予董事会或任何二位董事一般及无条件授权，处理与发行永续中票有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　（1）决定发行永续中票的条款，包括但不限于永续中票的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行永续中票的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　（4）就永续中票申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该永续中票向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该永续中票的建议作出必要修订；

　（5）就发行永续中票采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

　以上议案，尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　6、《关于增加2015年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；

　经审议，董事会同意增加2015年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他机构申请不超过1.87亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

　单 位:万元

　■

　同意授权各公司根据自身业务需要在增加以上额度后的计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

　（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；

　（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

　以上议案，尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、《关于2015年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；

　经审议，董事会同意公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的关于增加2015年度下属企业申请银行等机构综合授信计划后的额度分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

　（1）担保形式、担保金额、担保期限；

　（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。

　经审议，董事会决定公司于2015年7月1日下午14:30在公司三楼会议室召开 2015 年第三次临时股东大会，审议以下议案：

　（1）《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》；

　（2）《关于增加2015年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；

　（3）《关于2015年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》。

　本次会议采用现场召开、网络投票相结合的方式，股权登记日的所有股东均可参加会议并参与表决。

　本次会议股权登记日：2015年6月26日。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　备查文件：

　1、 第三届董事会第六次会议决议

　2、 九州通医药集团股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

　3、 九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年六月十五日

　证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2014-043

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年6月15日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1．审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　经审议，监事会同意授予383名激励对象共计396.16万股限制性股票、授予价格15.68元/股，并确定本次股权激励计划预留限制性股票的授权日为2015年6月15日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2. 审议通过了《关于核查九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单的议案》；

　经审议，监事会认为本次列入限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及其获授的股票数量均符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3．审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

　经审议，监事会同意公司根据激励计划的相关规定，回购并注销任燕、贾威威等30位激励对象已获授但尚未解锁的47.8万股限制性股票，回购价格为8.15元/股，回购总金额为389.57万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4.审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；

　经审议，监事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、《限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）》相关规定，对首次授予的限制性股票激励计划中的1574名激励对象获授的限制性股票申请第一期解锁，共计989.406万股。

　特此公告。

　备查文件：

　1、第三届监事会第四次会议决议

　2、九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单

　3、九州通医药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年六月十五日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-044

　九州通医药集团股份有限公司

　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 预留限制性股票授予日：2015年6月15日

　● 本次授予限制性股票数量：396.16万股

　● 本次预留限制性股票授予价格：15.68元/股

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年6月15日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意本次向383名激励对象授予共计396.16万股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2015年6月 15日、 授予价格15.68元/股。

　一、限制性股票授予情况

　（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

　2014年3月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，在审议该事项时关联董事龚翼华、陈启明、林新扬回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，对上述激励计划进行修订，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2014年5月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，对上述激励计划进行进一步修订，并将第二次修订后的材料报送证监会补充备案。以上相关事项披露于2014年4月1日、2014年4月29日、2014年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

　2014年3月30日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，并对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。2014年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了对上述激励计划的修订，2014年5月28日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了对上述激励计划的进一步修订。以上相关事项披露于2014年4月1日、2014年4月29日、2014年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

　2014年6月5日，公司获悉证监会已对公司报送的《公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要》确认无异议并进行了备案。相关事项披露于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

　2014年6月26日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年度第二次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）的议案》、《关于监事会对公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据以上议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。相关事项披露于2014年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

　2014年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，对因部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象因资金原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对本次限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的1733人调整为1632人【本次调整后的激励对象名单详见2014年7月2 日在上海证券交易所网站挂网披露的《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》】，首次授予的限制性股票数量由原来计划的3569.34万股调整为3395.62万股。同时，公司依据限制性股票激励计划的规定、公司的派息情况及公司股东大会的授权，对限制性股票授予价格进行调整，调整前的限制性股票授予价格为8.25元/股，调整后的授予价格为8.15元/股；会议还审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票激励计划的各项授予条件均已成就，确定以2014年7月1日作为首次限制性股票的授予日，向1632名激励对象授予共计3395.62万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。相关事项披露于2014年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司公告。

　2014年8月1日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　2015年6月15日，公司第三届董事会第六次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年6月15日，激励对象共383名，授予限制性股票396.16万股，授予价格15.68元/股。

　（二）预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　1、预留限制性股票授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（1）公司未发生下列任一情形：

　①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生下列任一情形：

　①最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　2、董事会对预留限制性股票授予条件已成就的说明

　经董事会审核：（1）本公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；且不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　综上所述，董事会认为本次预留的限制性股票授予的条件已成就。

　（三）本次预留限制性股票授予的具体情况

　1、授予日：2015年6月15日

　2、授予数量：396.16万股

　3、授予人数：383人

　4、授予价格：15.68元/股

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

　本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月；锁定期自授予之日起计。

　预留部分的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

　■

　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　7、激励对象名单及授予情况：

　■

　注：具体名单详见2015年6月15日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单》。

　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会对本次预留限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及其获授的股票数量均符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　根据本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部的查询结果，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月（2014年12月13日至2015年6月12日）卖出本公司股票的情况如下：

　单位：股

　■

　四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　公司本次向激励对象授予预留限制性股票396.16万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为33.87元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,679.63万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划预留部分股票授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015年至2017年成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　注：上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司经营团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　五、独立董事意见

　1、本次授予预留限制性股票的授予日为2015年6月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2015年6月15日。

　2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票，授予价格15.68元/股。

　六、法律意见书的结论性意见

　北京市海润律师事务所对公司本次向激励对象授予预留限制性股票出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予已获得现阶段必要的批准和授权,本次预留限制性股的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定,公司限制性股票的授予条件已经满足。九州通尚待就本次限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予办理信息披露、股权授予登记等相关事项。

　七、上网公告附件

　1、九州通医药集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　2、九州通医药集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

　3、九州通医药集团股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

　4、九州通医药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见；

　5、九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单；

　6、北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书。

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十五日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2015- 045

　九州通医药集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月1日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月1日 14 点30 分

　召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月1日

　至2015年7月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司于 2015年6月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

　上述登记资料应于2015年6月29日17：00前到达公司董事会秘书处。

　（四）登记时间：2015年6月29日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00

　（五）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

　六、其他事项

　1、出席会议人员食宿和交通费自理。

　2、通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

　3、公司联系电话：027-84451256、传真：027-84451256，邮编：430051

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　九州通医药集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月1日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。