证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2015-045

　浙江众合科技股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　本次会议审议的议案中《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》及《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》业经2015年4月8日的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，2015年5月4日的公司2014年度股东大会审议不通过。

　为了保证公司本部及控股子公司经营的良性发展，公司董事会二次审议《关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》及《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》。

　二、董事会会议召开情况

　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2015年6月8日以电子邮件、手机短信或电话方式送达各位董、监事。

　2、本次会议于2015年6月15日在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司会议室以通讯方式召开。

　3、会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事列席了本次会议。

　4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　三、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》；

　2015 年预计全年发生日常关联交易总额不超过 6,721 万元。

　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

　根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司 2015 年度日常关联交易预计情况的公告》。

　表决结果：同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避 3 票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

　表决结果为通过。

　2、审议通过《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》；

　为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。

　公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

　表决结果为通过。

　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　截至2015年3月10日止，本公司以自筹资金预先支出募集资金项目的金额为1,727.71万元，为降低财务费用，增加公司收益，公司将用募集资金1,348.04万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

　公司独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对此议案出具了表示同意的独立意见。

　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　表决情况：同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。表决结果为通过。

　表决结果为通过。

　4、审议通过《关于浙江海拓环境技术有限公司资产交割过渡期损益的议案》；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，浙江海拓环境技术有限公司资产交割过渡期（2014年5月1日起至2015年3月31日止）实现营业收入21,716.21万元；营业利润为2,560.03万元；利润总额为2,713.04万元；净利润为2,329.27万元。

　表决情况：同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。表决结果为通过。

　表决结果为通过。

　5、审议通过《关于向宁波银行股份有限公司申请授信的议案》；

　同意向宁波银行股份有限公司商请总额不超过人民币8000万元的授信，期限一年，授信种类为融资性保函。

　表决情况：同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。表决结果为通过。

　表决结果为通过。

　6、审议通过《对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》；

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《对外投资设立产业基金暨关联交易的公告》。

　公司独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对此议案出具了表示同意的独立意见。

　表决情况：同意 11票，反对0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　7、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；

　公司定于 2015 年 7 月 1 日（星期三）14:30 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 10 楼会议室召开公司 2015 年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。

　具体内容详见同日刊登于刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决情况：同意 11 票，反对0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　三、备查文件

　1、 公司《章程》；

　2、第六届董事会第二次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2015-046

　浙江众合科技股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　释义

　公司（或“本公司”）： 浙江众合科技股份有限公司

　众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

　网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司

　网新集团：浙江浙大网新集团有限公司

　浙大网新：浙大网新科技股份有限公司

　特别提示

　《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》业经2015年4月8日的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，2015年5月4日的公司2014年度股东大会审议不通过。

　为了保证公司本部及控股子公司经营的良性发展，公司第六届董事会第二次会议二次审议通过《关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　重要提示：

　● 交易内容

　公司预计的 2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

　● 交易人回避事宜

　公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。

　● 鉴于 2015 年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的有关规定，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　一、 日常关联交易概述

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015 年 6 月 15 日第六届董事会第二次会议审议通过了《公司关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。本议案须 2015 年第二次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见。认为：公司 2015 年度日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交 2015 年第二次临时股东大会审议。

　（二）2015年日常关联交易预计情况如下：

　1、2015年日常关联交易预计情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　2、2015年年初至本公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为595.50万元。

　上述关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5?所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　?二、关联方介绍和关联关系：

　1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

　（2）法定代表人：赵建

　（3）注册资本：337,026,000元人民币

　（4）成立日期：2001年6月6日

　（5）企业法人营业执照注册号：330000400000300

　（6）公司税务登记号码：330165729121800

　（7）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

　（8）财务状况：2014年度部分财务指标如下。

　（单位：人民币元）

　■

　（9）与关联方之关联关系说明：截至本公告日，通过其控股子公司，控制本公司39.73%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（一）项规定的关联法人。

　2、公司名称：浙大网新科技股份有限公司

　（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

　（2）法定代表人：史烈

　（3）注册资本：821,711,995元人民币

　（4）成立日期：1994年1月8日

　（5）企业法人营业执照注册号：330000000049946

　（6）公司税务登记号码：330165143002679

　（7）经营范围：许可经营项目：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。主要产品或提供的劳务：计算机及网络系统的销售和集成、订制软件等。

　（8）财务状况：2014年度部分财务指标如下。

　（单位：人民币元）

　■

　（9）与关联方之关联关系说明：系公司第一大股东，截至本公告日，持有本公司20.65%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（四）项规定的关联法人。

　3、公司名称：密西西比国际水务（中国）有限公司

　（1）住所：杭州市下城区东新路610号311室

　（2）法定代表人：穆敏

　（3）注册资本：760万美元

　（4）成立日期：2011年8月1日

　（5）企业法人营业执照注册号：330100400040120

　（6）公司税务登记号码：330100574396788

　（7）经营范围：污水深处理和净化处理技术和装备研发；技术支持；技术服务；污水深处理和净化处理成套设备的批发（涉及其他专项管理的商品按国家有关规定办理）。

　（8）财务状况：2014年度部分财务指标如下。

　（单位：人民币元）

　■

　（9）与关联方之关联关系说明：截至本公告日，本公司持有该公司10%的股份，公司高管兼任该公司董事，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3?条第（三）项规定的关联法人。

　三、履约能力分析

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　本公司及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　（二）协议签署情况

　2015年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　?

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　2015年度公司日常关联交易预计总额为6,721万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2015-047

　浙江众合科技股份有限公司

　关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》业经2015年4月8日的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，2015年5月4日的公司2014年度股东大会审议不通过。

　为了保证公司经营的良性发展，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　重要提示：

　●被担保人名称：浙江浙大网新科技股份有限公司 （以下简称“浙大网新”）

　●本次担保是否有反担保：有

　●对外担保逾期的累积数量：无

　●本事项业经2015年4月8日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，2015年5月4日公司2014年度股东大会审议不通过。为了保证公司本部及控股子公司经营的良性发展，公司第六届董事会第二次会议审议并通过《关于 2015 年与浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》。

　一、担保情况如下表： 单位：（人民币万元）

　■

　上述互保额度已达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11?所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。上述担保的有效期为2015年第二次临时股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。并要求浙大网新提供反担保函

　二、被担保人财务状况： （单位：人民币元）

　■

　三、担保协议的主要内容

　《担保合同》主要内容由本公司及浙大网新与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为91,608.33万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额5,000.00万元人民币，本公司为子公司提供担保余额69,146.18万元人民币，子公司之间互保余额10,318.85万元人民币，子公司为本公司提供担保余额7,143.30万元人民币），占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为98.64%。

　五、董事会意见

　董事会经调研认为：浙大网新的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意为浙大网新提供担保并提交年度股东会审议。

　六、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

　独立董事认为：浙大网新 2014年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立担保关系。

　关联董事回避表决，同意提交 2015 年第二次临时股东会审议。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2015-048

　浙江众合科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金概况及预先投入情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200号）核准，众合科技于2015年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票433.1578万股募集配套资金，发行价格为每股人民币19.00元。本次募集资金总额为人民币82,299,982.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币71,299,982.00元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]42号”验资报告验证，募集资金已全部到位。

　（二）募集资金投资项目基本情况

　本次募集配套资金拟用于支付中介机构费用、支付本次交易现金对价和标的公司浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）项目建设，具体如下：

　1、 支付中介机构费用

　本次募集配套资金中约1,100万元用于支付中介机构费用。

　2、 支付现金对价

　根据交易各方签订的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，众合科技本次以发行股份和支付现金的方式购买海拓环境100%的股权，其中现金对价金额为5,928万元，拟全部用本次募集资金支付。

　3、 海拓环境项目建设

　根据海拓环境项目建设进展，本次募集配套资金剩余约1,202.00万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”。本项目为工程承包项目，海拓环境无需履行立项及环评等备案和批复程序。工程项目的建设内容包括：为完成建德市五马洲电镀废水集中处理工程所需要的（1）所有设计；（2）设备采购、设备安装、建筑安装、配套设施（包括厂区道路、绿化、照明）、防腐及室内装修等工程施工；（3）设备单机调试及72小时联动调试。项目投资情况如下表：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将根据项目进展使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

　（三）募投项目预先投入情况

　经核查，截至2015年3月10日止，本公司以自筹资金预先支出募集资金项目的金额为1,727.71万元，拟用募集资金置换1,348.04万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　其中，建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目由标的公司海拓环境以自有资金投入，众合科技将以使用募集资金对海拓环境增资的形式对项目已投入的金额进行置换。

　上述核查结果与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核情况一致。

　二、募集资金置换预先投入的实施

　根据公司《浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用和本次现金交易对价，剩余部分用于增资浙江海拓环境技术有限公司用于建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目（若支付中介机构费用和现金对价后仍有结余）。

　公司本次置换与申请文件中的内容一致，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

　三、公司董事会审议情况

　2015年6月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行置换。

　四、监事会意见

　2015年6月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司监事会认为:

　1、公司以募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行置换，系公司本次资产重组中披露的募集资金投资范围。

　2、公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目有助于加快资产重组项目的进度，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3、综述，我们同意公司使用1,348.04万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　五、公司独立董事的独立意见

　1、公司以募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行置换，系公司本次资产重组中披露的募集资金投资范围。

　2、公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目有助于加快资产重组项目的进度，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3、综述，我们同意公司使用1,348.04万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　六、注册会计师专项审核意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核认为，公司管理层编制的《浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目情况专项说明》与实际情况相符。

　天健会计师事务所出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目情况专项说明的鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、保荐机构核查意见

　本次募集资金使用的置换行为已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　中国银河证券股份有限公司认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。同意本次以募集资金置换预先已投入募集配套资金使用项目。

　中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、备查文件目录

　1、董事会决议及监事会意见、独立董事意见；

　2、天健会计师事务所出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　3、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2015—049

　浙江众合科技股份有限公司

　对外投资设立产业基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 产业基金概述及目的

　1、 产业基金概述

　为了围绕上市公司浙江众合科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“众合科技”）提高和巩固在绿色环保行业的专业发展地位，按照公司既定的战略目标发展方向开展投资、并购、整合等活动。公司旗下全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）或其指定机构拟联合中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投资本”）或其指定机构共同发起设立浙江中民玖合投资管理有限公司（暂定名，以工商核名为准，以下简称“管理公司”），并以管理公司作为普通合伙人和基金管理人发起设立 “中民众合绿色环保产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“产业基金”），通过并购、投资等方式实现外延式扩展，推动公司跨越式发展。

　2、设立产业基金的目的

　公司与相关方设立产业基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，充分发挥公司作为产业资本在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用产业基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、带动技术升级、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。

　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与中民投资本管理有限公司设立产业基金进行产业整合暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。

　2、 关联关系说明

　产业基金母基金有限合伙人之一——浙江玖合创新科技有限公司的股东为薛仕成，薛仕成时任公司副总裁。与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

　二、 合作方介绍

　合作方一：浙江众合投资有限公司

　名称：浙江众合投资有限公司

　住所：杭州市秋涛北路76号杭州中豪大酒店906室

　企业类型：一人有限责任公司

　成立日期：2013年1月18日

　注册资本：10000万元人民币

　法定代表人：薛仕成

　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

　股东：浙江众合科技股份有限公司

　合作方二:中民投资本管理有限公司

　公司名称：中民投资本管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：上海市黄浦区中山南路100号23层2303室

　办公地点：上海市黄浦区中山南路100号23层2303室

　法定代表人：刘天凛

　注册资本：1000000万人民币

　经营范围：投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股东：中国民生投资股份有限公司

　三、 本次产业基金投资资金金额及资金来源

　（一）出资比例约定如下：

　基金具体出资金额及比例见下表：

　■

　说明：

　1、众合投资负责募集的1亿元次级受益人份额拟指定由众合投资参与管理、众合科技及其关联方（长期合作团队）参与投资的杭州华泓滨合投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称“母基金”）出资认购。

　母基金由众合投资与战略合作方北京华软金宏资产管理有限公司（以下简称“北京华软”）共同管理和发起设立，母基金首期合伙人承诺出资10000万元。其中：众合投资与北京华软作为母基金双普通合伙人，各出资50万元，公司与长期战略合作团队（浙江玖合创新科技有限公司）作为有限合伙人合计出资4950万元，北京银叶金诚创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资4950万元。母基金作为众合投资指定机构，定向投资于产业基金，认购产业基金次级有限合伙人份额1亿元。

　2、浙江中民玖合投资管理有限公司由中民投资本或其指定机构和众合投资或其指定机构共同设立，注册资金1000万,其中中民投资本或其指定机构占51%股权比例；众合投资或其指定机构占49%股权比例。

　3、优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于70000万元人民币。普通合伙人和次级、优先级有限合伙人按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到位。

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　(二) 公司出资情况

　众合科技和关联方（长期战略合作团队）作为母基金有限合伙人，合计出资额不超过人民币4950万元。上述出资将通过母基金定向认购产业基金次级有限合伙人份额。

　四、 本次投资的具体情况

　（一） 合作模式

　中民投资本（或其指定机构）和众合投资（或其指定机构）拟共同成立浙江中民玖合投资管理有限公司（暂定名，以工商核名为准），注册资金1000万，其中中民投资本（或其指定机构）占51%股权比例；众合投资（或其指定机构）占49%股权比例。管理公司将作为普通合伙人和基金管理人发起设立产业基金。

　（二） 设立规模

　1、产业基金的总规模不超过10.1亿元人民币。基金的存续期限自完成工商登记日起满七年止。到期后根据合伙企业经营情况或合伙人协议由合伙人大会研究决定，可延长一年。

　2、浙江中民玖合投资管理有限公司出资人民币1000万元作为普通合伙人；众合投资及其指定机构负责出资或募集人民币1亿元作为次级有限合伙人；中民投资本及其指定机构负责出资人民币2亿元作为次级有限合伙人；产业基金剩余出资人民币7亿元作为优先级有限合伙人，向社会定向募集。

　3、管理公司注册地：浙江省杭州市。

　产业基金注册地：浙江省杭州市。

　（三） 投资方向

　产业基金明确以绿色环保产业及相关领域为主要的投资方向，具体包括但不限于以下细分领域：污水处理/大气污染防治/固废处理/清洁能源/噪音防治/轨道交通等细分行业内的技术、工程、运维、装备制造等绿色环保行业企业。

　（四） 经营管理

　管理公司是产业基金的普通合伙人，同时担任产业基金的管理人。产业基金与管理公司应签订《委托管理协议》，约定相应权利与义务。

　产业基金设立投资与退出决策委员会（以下简称“投决会”），对基金的股权投资和投资退出事务进行决策。产业基金投决会由7名委员组成，其中：由众合投资提名或委派3名委员，由中民投资本提名或委派3名委员，由优先级有限合伙人提名或委派1名委员。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。对于项目投资和项目退出的表决，均须2/3委员及以上通过方可生效。

　在确定投资项目前，并购对象需由众合科技内部评审认可后提交投决会。投决会需对项目退出的方式及条件进行确定。众合科技根据自身产业整合和战略布局需要，在产业基金投决会针对单个拟投资项目表决前，向基金出函明确其对拟投资项目的收购条件。

　(五) 合伙事务的执行

　1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

　2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人浙江中民玖合投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表产业基金。

　3、执行事务合伙人的权限。

　（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；

　执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；

　（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

　（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

　（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动。

　(六) 退出方式

　基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。众合科技对基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由产业基金与众合科技按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　（七）管理费

　管理公司依据《中民众合绿色环保产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《中民众合绿色环保产业基金合伙企业（有限合伙）基金管理协议》，向产业基金收取管理费。管理公司有权每年按产业基金实际出资总额的2%收取管理费，管理费从有限产业基金财产中直接提取，由产业基金的有限合伙人自成立之日起每半年提前向普通合伙人支付半年管理费，不足半年的按实际天数计算支付。

　（八）基金收益的分配

　产业基金收益扣除相关税费后年化收益率超过预期基础收益，基金管理公司作为普通合伙人（GP）提取超额收益部分的20%作为业绩奖励；产业基金的年化收益率未达到预期基础收益时，基金管理公司不再提取超额业绩奖励。具体业绩奖励的计算以产业基金的合伙协议约定为准。具体分配原则与顺序如下：

　（1）支付有限合伙相关的税金、管理费等费用；

　（2）支付优先级有限合伙人实缴出资本金及预期基础收益

　（3）次级有限合伙人实缴出资本金；

　（4）次级有限合伙人实缴出资总额的预期基础收益；

　（5）普通合伙人实缴出资本金；

　（6）普通合伙人实缴出资总额的预期基础收益；

　（7）经前述第（1）至（6）项分配后仍有剩余收益的，则为超额收益。普通合伙人提取超额收益的20%作为业绩奖励，剩余80%超额收益分配给各有限合伙人及众合科技，各方分配比例如下（不分先后）：

　①优先级有限合伙人提取(如有)；

　②众合科技提取20%；

　③所有次级有限合伙人按比例分配剩余超额收益。

　（8）若期内项目现金收益已完成对优先级有限合伙人的全部实缴资本金和预期收益的分配,但不存在剩余利润的,这种情况下,经普通合伙人决定,可在完成优先级有限合伙人的全部实缴资本金和预期收益的分配后,先予办理优先级有限合伙人的退伙。

　在有限合伙企业盈利的情况下，优先级份额认购人先予分配本金和收益；在有限合伙企业亏损的情况下，次级份额认购人先予承担有限合伙企业的亏损。其收益分配顺序按照上述规定执行。普通合伙人可认购优先级份额及次级份额，享受作为优先级份额合伙人或次级份额合伙人应获得的收益。

　（九）承诺责任

　若产业基金按约定的投资收益分配顺序清算完毕后，产业基金向优先级有限合伙人累计已分配的金额未达到优先级有限合伙人实缴出资本金及应当获得的预期基础收益时，差额部分对应份额在优先级有限合伙人发出收购通知后十五个工作日内,由众合科技收购，收购金额=优先级有限合伙人实缴出资本金*(1+固定收益*优先级有限合伙人出资本金实际存续天数/365)-优先级有限合伙人累计已分配金额。

　（十）违约责任

　1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

　2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

　五、本次投资存在的风险

　1、 公司本次投资存在的风险

　公司本次投资是为了今后的优质并购，在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现差错，都会导致并购项目达不到预期成果，从而给公司造成损失，但通过中民投资本等相关方合作参与并购，提高投资水平，防范投资风险，更好地保护了股东的利益。

　同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但相关合作方在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势，并具有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。

　1、 本次投资对公司的影响

　（1）通过借助相关合作方的投资经验和较强的综合管理能力，在政府资源以及中介机构的增值服务方面，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源；

　（2）通过共同投资人的信息及资源共享，化解投资风险，减少公司并购过程中的不确定性；

　（3）企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过共同投资人联合社会资本参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。

　六、本年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，本公司与上述关联人未发生关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本次参与投资设立产业基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，同意将该议案提请公司2015年第二次临时股东大会进行审议。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第二次会议决议

　2、独立董事关于对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　二零一五年六月十五日

　证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2015—050

　浙江众合科技股份有限公司关于召开

　本公司2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》和浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《章程》的规定，经2015年6月15日的公司第六届董事会第二会议审议同意，定于2015年7月1日（星期三）14:30在杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：

　一、召开会议基本事项：

　（一）会议时间：

　现场会议召开时间为：2015年7月1日（星期三）14：30

　互联网投票系统投票时间：2015年6月30日15:00—2015年7月1日15:00

　交易系统投票具体时间为：2015年7月1日9:30—11:30，13:00—15:00

　（二）现场会议召开地点：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）股权登记日：2015年6月24日（星期三）

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）召开方式：现场方式和网络方式

　公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年6月24日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　3、公司邀请的其他人员。

　二、会议审议事项：

　（一）合法性和完备性情况

　本次会议审议事项业经2015年6月15日公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等规定。

　（二）会议内容

　■

　（三）披露情况

　上述议案于2015年6月15日的公司第六届董事会第二次会议审议通过（详细情况见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司公告）。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

　（二）登记时间：2015年6月24日至本公司2015年第二次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　（三）登记地点：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼董事会办公室及股东大会现场。

　（四）登记和表决时需提交文件的要求：

　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的操作流程

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月1日9:30—11:30,13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、股东投票代码：

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入投票（“众合投票”）；

　（2）输入证券代码360925；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，表示对议案一至四所有议案统一表决；1.00元代表议案一，2.00代表议案二以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）投票注意事项：

　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“众合机电2015年第一次临时股东大会”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月30日15:00至2015年7月1日15:00的任意时间

　五、其它事项：

　（一）会议联系方式：

　地 址：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　邮政编码：310052

　电 话：0571-87959025，87959026

　传 真：0571-87959026

　电子信箱：unitedmne@unitedmne.com

　联 系 人：葛姜新 姚卉

　（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　附件：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合机电股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决。

　委托人（签章）

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

　委托书有效期限：2015年 月 日——2015年 月 日

　委托日期：2015年 月 日

　■

　说明：

　1、 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、 在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“O”，同一议案若出现两个“O”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　股票代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2015-051

　浙江众合科技股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第二次会议通知于2015年6月8日以电子邮件、手机短信或电话方式送达各位监事；

　2、本次会议于2015年6月15日以通讯方式召开；

　3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事 3 人；

　4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　一、关于使用募集资金置换预先投入募投项自筹资金的议案

　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募集配套自筹资金的议案》，发表意见如下：

　1、公司以募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金1,348.04万元进行置换，系公司本次资产重组中披露的募集资金投资范围。

　2、公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目有助于加快资产重组项目的进度，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3、综述，我们同意公司使用1,348.04万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　二、关于对外投资设立产业基金暨关联交易的议案

　监事会认为：公司本次对外投资设立产业基金，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次关联交易。

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权0 票。

　表决结果为通过。

　特此公告。

　浙江众合科技股份有限公司监事会

　二〇一五年六月十五日