应流先生、中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁投”）、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）、霍山衡义投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡义投资”）及霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡顺投资”）（上述8名投资者统称为“认购对象”）签署了《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：

　一、认购价格

　本次非公开发行股票募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第七会议决议公告日，本次非公开发行股票募集资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.67元/股。

　在本次非公开发行股票募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　二、认购方式与数量

　认购对象合计以现金方式认购公司本次非公开发行股份数量不超过59,000,000股（含59,000,000股），认缴金额不超过151,453万元（含151,453万元）。具体为：

　■

　在本次非公开发行股份募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　三、认购款缴付、股票交付的时间方式

　认购对象同意在公司本次非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准且认购对象收到公司及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至公司及承销机构指定的银行账户。

　公司应在认购对象支付全部股份认购款之日起三个工作日内办理股份登记手续将认购对象认购的公司股票登记在认购对象名下，以实现交付。

　四、限售期

　认购对象在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　五、生效条件和生效时间

　认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，认购协议生效：

　1、公司签署本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

　2、本次非公开发行股票募集资金经公司董事会、股东大会审议通过；

　3、中国证监会核准本次非公开发行股票募集资金。

　4、协议各方就参与本次非公开发行股票募集资金得到相关国有资产管理部门或其他主管机关批准、核准或备案（如有）。

　前述任何一项条件未能得到满足，认购协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行认购协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　六、违约责任

　若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　1、要求违约方实际履行；

　2、暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　如认购对象未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向公司支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购对象应按应缴纳股份认购款的5%向公司支付违约金。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　2、公司与特定对象签署的《非公开发行股票募集资金之股份认购协议》。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-024

　安徽应流机电股份有限公司

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本公司拟申请非公开发行不超过5,900万股（含5,900万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行中的认购人杜应流先生、霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“衡胜投资”）以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成杜应流先生、衡胜投资与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　●本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元（含151,453万元），拟用于投建航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　●本次非公开发行前，公司实际控制人杜应流先生通过霍山应流投资管理有限公司（以下简称“应流投资”）控制公司33.18%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行股票数量的上限5,900万股（含本数）计算，发行后，杜应流先生直接持有和通过应流投资控制公司30.62%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　●公司第二届董事会第七次会议于2015年6月15日审议通过了与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）拟非公开发行总额不超过5,900万股A股股票（以下简称“非公开发行”或“交易”），发行对象包括杜应流先生、衡胜投资。其中，杜应流先生通过应流投资控制公司33.18%的股份，系公司实际控制人；衡胜投资的部分出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员。2015年6月15日，杜应流先生和衡胜投资分别与公司签署附条件生效的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》，约定认购公司非公开发行的780万股和758.8万股A股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

　（二）董事会表决情况

　公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年6月15日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事杜应流先生、林欣先生、丁邦满先生、涂建国先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

　二、关联方基本情况

　（一）杜应流

　杜应流先生，身份证号码为34242719520119****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为安徽省霍山县衡山镇，曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司董事长。

　杜应流先生通过霍山应流投资管理有限公司控制公司33.18%股份，在本次发行前，其与公司的股权关系如下图所示：

　■

　（二）霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）

　1、公司基本情况

　公司名称：霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）

　营业执照注册号：341525000042542

　法定代表人：童德兴

　主要经营场所：安徽省霍山县衡山镇淠河西路96号

　成立日期：2015年6月12日

　经营范围：对各类行业投资；投资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权及控制关系

　■

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　四、关联交易定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币25.67元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除息、除权事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。

　五、附生效条件的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》主要内容

　（一）签订时间

　《股份认购协议》于2015年6月15日订立

　（二）认购股份数量及价格

　1、公司本次非公开发行股票募集资金发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币。

　2、本次非公开发行股票募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.67元/股。

　在本次非公开发行股票募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　3、本次非公开发行股份募集资金的募集总额不超过151,453万元，以25.67元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份募集资金发行的股份数量不超过5,900万股（含5,900万股）。

　杜应流先生认购公司本次非公开发行股份募集资金拟发行股份总数13.22%的股份，数量不超过780万股，认缴金额不超过20,022.6万元；

　衡胜投资认购公司本次非公开发行股份募集资金拟发行股份总数12.86%的股份，数量不超过758.8万股，认缴金额不超过19,478.396万元；

　在本次非公开发行股份募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　4、认购方在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　（三）合同的生效

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：

　（1）公司签署本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

　（2）本次非公开发行股票募集资金经公司董事会、股东大会审议通过；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行股票募集资金；

　（4）协议各方就参与本次非公开发行股票募集资金得到相关国有资产管理部门或其他主管机关批准、核准或备案（如有）。

　前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　（四）违约责任

　1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：

　（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　（3）违反本协议规定的其他情形。

　2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：

　（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；

　（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对方的财务报表产生严重不利影响；

　（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对方的财务报表产生严重不利影响。

　3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　（1）要求违约方实际履行；

　（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　4、如认购方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向公司支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳股份认购款的5%向公司支付违约金。

　5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

　六、本次交易目的及对公司影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款并补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　七、独立董事事前认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，认购人符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　（二）独立董事独立意见

　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

　2、本次非公开发行的发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.67元/股，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　4、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

　5、与本次非公开发行有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说明。

　6、杜应流先生及霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）认购本次非公开发行的部分股份，与公司构成关联交易。公司已与杜应流先生及霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购协议，该等协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律法规规定，系双方真实意思表示，该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、公司第二届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于本次非公开发行A股股票的事前认可意见；

　3、独立董事关于本次非公开发行A股股票的独立意见；

　4、公司与杜应流及衡胜投资签署的《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购协议》。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-025

　安徽应流机电股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕6号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,001万股，发行价为每股人民币8.28元，共计募集资金66.248.28万元，坐扣承销费5,962.35万元、保荐费500.00万元后的募集资金为59,785.93万元，已由主承销商国元证券股份公司于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付国元证券股份有限公司保荐费150.00万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,793.00万元后，公司本次募集资金净额为57,842.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕5-1号）。

　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2015年5月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　2015年5月22日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。

　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　1. 终止募集资金项目出现募集资金结余情况

　单位：人民币万元

　■

　公司不断采取技术措施和管理措施，提高设备综合效能，以及2013年以来全球工程矿山机械行业呈现持续下滑趋势，公司结合下游行业市场的变化，不断调整产品结构，公司原有精加工工序产能得到释放。公司关键零部件精加工能力基本满足公司生产发展的战略需要。为了提高募集资金使用效率，避免继续实施该项目可能导致的产能过剩，公司终止了重大技术装备关键零部件制造项目。

　公司通过前期募集资金的投入和内部资源整合，公司技术中心已经新增了研发、检测设备和开发软件，调剂出了项目所需的办公及实验场所；同时，公司通过与CTI、美国冶金学会以及一些国家级重点研究机构、高等院校开展国际技术合作和国内产学研合作，已经培养了一支高水准、梯次化、本土化的专业技术团队。技术中心的能力已经能够达到项目立项时预期的目标。为了提高募集资金使用效率，公司终止了技术中心建设项目。

　2. 截至2015年5月31日，募集资金项目中高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目未完工导致实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，差异金额见本报告附件1。

　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　2014年2月13日公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。

　(五) 闲置募集资金情况说明

　2014年4月27日公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。2015年4月24日，公司已将上述募集资金8,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　技术中心建设项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，可以增强公司的自主创新能力，不断提高产品的技术含量和技术竞争力，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　五、其他差异说明

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日

　附件1

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年5月31日

　编制单位：安徽应流机电股份有限公司单位：人民币万元

　■

　[注1]：本次募集资金净额57,842.93万元，承诺投资金额为57,850.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺7.07万元，故重大技术装备关键零部件制造项目使用募集资金投入总额由37,900.00万元变更为37,892.93万元。

　附件2

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年5月31日

　编制单位：安徽应流机电股份有限公司单位：人民币万元

　■

　[注1]：根据公司发行时披露的招股说明书和本项目可行性研究报告书，本项目混合期2年，税后利润2,481.40万元，达产期9年，每年年均税后利润12,523.90万元。混合期2年，其中建设期1.5年，建设期不产生效益，投产期0.5年，需实现税后利润2,481.40万元，据此测算投产期平均每月需实现税后利润413.57万元。2015年4月末本项目建设完成，5月份处于投产期的第一个月，本项目5月实际实现效益224.97万元，由于项目刚刚投产，尚未充分发挥产能，故未达到预计效益。

　[注2]：根据公司发行时披露的招股说明书，本项目计算期年均税后利润3,039.61万元，截至2015年5月31日该项目尚处于建设期未实现收益。

　[注3]：本项目提高公司的创新能力，不直接产生经济效益。

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-026

　安徽应流机电股份有限公司

　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　按照本次非公开发行规模59,000,000股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由400,010,000股增加至459,010,000股，股本和净资产规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金，由于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目计划于2017年建设完成投产，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　具体假设如下：

　1、假设本次非公开发行前后归属于公司普通股股东的净利润以2014年归属于公司普通股股东的净利润为依据，且2015年的预测归属于公司普通股股东的净利润与2014年持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行预计于2015年11月完成，该完成时间仅为估计。

　3、本次非公开发行募集资金不超过151,453万元（含151,453万元），本次非公开发行股票数量不超过59,000,000股（含59,000,000股），最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。

　4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响。

　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红（假设2014年年度分红于2015年7月完成）之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）测算结果

　本次发行完成后，公司股本及净资产后将有所上升，经初步测算，发行后公司基本每股收益将从0.27元/股下降至0.26元/股，加权平均净资产收益率则从5.71%下降为5.35%。

　具体测算情况如下表：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所扩大。本次募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金投资效益的显现需要一定过程，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　1、保持主营业务稳定、快速发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续产品价值链延伸的战略，加强公司产品的附加值，积极推进业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

　2、加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。

　3、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

　4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理。本次非公开发行股票募集资金将用于航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目、偿还银行贷款及补充流动资金，符合公司所处行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-027

　安徽应流机电股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，上述议案尚须提交公司2015第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合股东利益和公司发展需要，公司对《安徽应流机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：

　一、《公司章程》第三十四条修订

　原条款：

　“第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

　修订后的条款：

　“第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

　二、《公司章程》第七十八条修订

　原条款：

　“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修订后的条款：

　“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　三、《公司章程》第八十九条修订

　原条款：

　“第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权””

　修订后的条款：

　“第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权””

　四、《公司章程》第一百七十条修订

　原条款

　“第一百七十条 公司指定《上海证券报》和、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体（以下统称“指定报纸”）。”

　修订后的条款：

　“第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-028

　安徽应流机电股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月1日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月1日 14点00 分

　召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月1日

　至2015年7月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　2、特别决议议案：议案1到议案6，议案8到议案10。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1到议案11。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1到议案6，议案9

　应回避表决的关联股东名称：霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间

　现场登记时间：2015年6月26日9：00-15：00。

　股东的信函或传真到达日应不迟于2015年6月26日16：00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号本公司董事会办公室

　（四）注意事项

　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　六、其他事项

　（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　（二）会议联系方式

　1、联系人姓名：林欣

　2、电话号码：0551-63737776

　3、传真号码：0551-63737880

　4、邮 编：230601

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　2015年6月16日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽应流机电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月1日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-029

　安徽应流机电股份有限公司

　关于全资子公司对外投资的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2014年12月17日召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）与中国工程物理研究院核物理和化学研究所及自然人陈健共同出资成立合资公司，从事中子吸收材料产业化及相关材料和产品的滚动开发。

　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《应流股份关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2014-037）和《应流股份关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2015-004）。

　目前，该公司已完成工商注册，详细情况如下。

　注册号：340194000068051

　名称：安徽应流久源核能新材料科技有限公司

　住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道933号联合厂房-101

　法定代表人：杜应流

　注册资本：壹亿圆整

　经营范围：中子吸收和屏蔽材料及制品、金属复合材料及制品、稀有金属合金及制品、粉末冶金制品、有色金属压延产品、结构陶瓷及功能陶瓷制品、新型核工程材料及产品、核技术机械设备和仪器的开发与销售。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-030

　安徽应流机电股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日发布了《安徽应流机电股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌的公告》，公司股票自2015年5月29日起停牌；于2015年6月5日发布了《安徽应流机电股份有限公司关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，公司股票自2015年6月5日起继续停牌；于2015年6月12日发布了《安徽应流机电股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》，公司股票自2015年6月12日起继续停牌。

　2015年6月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月16日起复牌交易，敬请投资者关注。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年六月十六日