证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-078

　恒天天鹅股份有限公司

　第六届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2015年6月10日以电话及邮件形式发出会议通知，并于2015年6月14日在深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《恒天天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事徐天春女士、曹健先生、谢维信先生、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项核对非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，认为公司符合现行有效的非公开发行A股股票的有关规定，具备本次向特定对象非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。公司独立董事已对公司本次非公开发行股票相关事宜发表事前认可意见及独立意见。

　公司本次非公开发行的方案具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为深圳市前海华讯方舟科技有限公司（以下简称“前海华讯方舟”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来资产”）拟设立和管理的华安资产-览盛1号资产管理计划（以下简称“览盛1号资管计划”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“融通资本”）拟设立和管理的融通资本科技装备基金资产管理计划（以下简称“科技装备资管计划”）、融通资本拟设立和管理的融通资本空天防务基金资产管理计划（以下简称“空天防务资管计划”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）（以下简称“北京大丰展锐”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信投资”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立和管理的中航瑞广集合资产管理计划（以下简称“中航瑞广资管计划”）、深圳市北京光裕同源科技有限公司（以下简称“北京光裕投资”）不超过10名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与特定对象协商一致，最终确定本次非公开发行的价格为9.5元/股。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过24,210.53万股，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：

　■

　如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额及发行价格的调整进行相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）限售期

　所有发行对象在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）募集资金金额和用途

　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过23亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）上市地点

　在限售期满后，公司本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本次非公开发行方案在经公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

　三、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　四、逐项审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　（一）公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同

　公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　（二）公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（三）公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（四）公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（五）公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（六）公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同

　公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　（七）公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（八）公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（九）公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（十）公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司编制了《恒天天鹅股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次公司非公开发行股票的认购对象中，前海华讯方舟为公司同一控股股东控制下的关联企业，融捷投资为同时担任公司及控股股东董事长的吕向阳先生控制的关联企业，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

　公司编制了《恒天天鹅股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　七、审议通过《关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》

　为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，全权办理本次非公开发行有关具体事宜，包括但不限于：

　1、按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；

　2、为符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；

　3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

　4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

　5、确定募集资金专用账户；

　6、办理本次非公开发行股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　前述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于审议<恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》

　根据相关规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》

　根据相关规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　公司控股股东华讯方舟目前直接持有公司29.8%的股份。本次非公开发行后，华讯方舟及其一致行动人（具体为本次非公开发行的特定对象之前海华讯方舟及融捷投资）持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。

　鉴于华讯方舟及其一致行动人前海华讯方舟及融捷投资均已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向华讯方舟的一致行动人发行的公司股份，董事会提请股东大会非关联股东审议同意华讯方舟及其一致行动人前海华讯方舟及融捷投资免于以要约收购方式增持公司股份。

　公司关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　十二、审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于聘任高管人员的议案》

　公司为满足经营管理工作实际需要，经总经理提名，决定聘任陆建国先生、恽才华先生、诸志超先生、袁东先生为本公司副总经理，李晓丛先生为本公司常务副总经理。

　公司新任高管人员任期与本届董事会任期相同。

　公司独立董事认为高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意本次公司高管人员调整。

　高管人员简历如下：

　陆建国先生：（一）1980年4月25日出生，硕士，2003年6月至2005年5月任解放军某部军代表；

　2005年5月至2012年2月任解放军某部参谋；

　2012年4月至今任成都国蓉科技有限公司总经理；

　（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　恽才华先生：（一）1963年9月15日出生，硕士研究生，2009年创办了南京才华投资有限公司，并担任董事长；

　2014年创办了江苏才华装备科技有限公司，并担任董事长；

　2015年4月至2015年5月任深圳市华讯方舟科技有限公司副总裁；

　（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　诸志超先生：（一）1974年5月14日出生，大学本科学历，工程师（高级程序员）；

　2008年12月至2011年03月任A8电媒音乐控股有限公司技术中心总监；

　2011年3月至2013年7月任深圳市农产品股份有限公司信息中心主任；

　2012年7月至2014年4月任深圳前海农产品交易所股份有限公司董事长；2013年7月至2014年9月任深圳市农产品股份有限公司电子商务总部总经理；

　2014年9月至2015年3月任深圳市农迈天下电子商务有限公司董事长；

　2015年3月至2015年5月任深圳市华讯方舟科技有限公司副总裁；

　（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　袁东先生：（一）1966年11月1日出生，大学专科学历，2009年至2012年任南京亿竞源通信科技有限公司董事长；

　2013年至2015年5月任深圳华讯方舟科技有限公司副总裁；

　（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　李晓丛先生：（一）1967年3月5日出生，大学本科学历，曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理，2013年11月至2015年5月任深圳市华讯方舟科技有限公司执行副总裁；

　（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

　（三）持有本公司股份数量：0股；

　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司择期召开股东大会的议案》

　本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2015年6月14日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-079

　恒天天鹅股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2015年6月10日以电话及邮件形式发出会议通知，并于2015年6月14日在深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项核对非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，认为公司符合现行有效的非公开发行A股股票的有关规定，具备本次向特定对象非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》

　公司本次非公开发行的方案具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为深圳市前海华讯方舟科技有限公司（以下简称“前海华讯方舟”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来资产”）拟设立和管理的华安资产-览盛1号资产管理计划（以下简称“览盛1号资管计划”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“融通资本”）拟设立和管理的融通资本科技装备基金资产管理计划（以下简称“科技装备资管计划”）、融通资本拟设立和管理的融通资本空天防务基金资产管理计划（以下简称“空天防务资管计划”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）（以下简称“北京大丰展锐”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信投资”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立和管理的中航瑞广集合资产管理计划（以下简称“中航瑞广资管计划”）、深圳市北京光裕同源科技有限公司（以下简称“北京光裕投资”）不超过10名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届监事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与特定对象协商一致，最终确定本次非公开发行的价格为9.5元/股。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将进行相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过24,210.53万股，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：

　■

　如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额及发行价格的调整进行相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）限售期

　所有发行对象在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）募集资金金额和用途

　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过23亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）上市地点

　在限售期满后，公司本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本次非公开发行方案在经公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

　三、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　四、逐项审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　（一）公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　（二）公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（三）公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（四）公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（五）公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（六）公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　（七）公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（八）公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（九）公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　（十）公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司编制了《恒天天鹅股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次公司非公开发行股票的认购对象中，前海华讯方舟为公司同一控股股东控制下的关联企业，融捷投资为同时担任公司及控股股东董事长的吕向阳控制的关联企业，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　公司编制了《恒天天鹅股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　七、审议通过《关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于审议<恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》

　根据相关规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》

　根据相关规定，公司编制了《恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　公司控股股东华讯方舟目前直接持有公司29.8%的股份。本次非公开发行后，华讯方舟及其一致行动人（具体为本次非公开发行的特定对象之前海华讯方舟及融捷投资）持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。

　鉴于华讯方舟及其一致行动人前海华讯方舟及融捷投资均已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向华讯方舟的一致行动人发行的公司股份，董事会提请股东大会非关联股东审议同意华讯方舟及其一致行动人前海华讯方舟及融捷投资免于以要约收购方式增持公司股份。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　恒天天鹅股份有限公司监事会

　2015年6月14日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-080

　恒天天鹅股份有限公司关于本次非公开

　发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　2、本次交易及签署的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　一、关联交易概述

　（一）公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过24,210.53万股，募集资金不超过23亿元。扣除发行费用后，拟用于投资“新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目”、“全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目”、“电磁信息系列产品产业化建设项目”、“电磁信息研发平台”及补充流动资金。公司同一控股股东控制下的深圳市前海华讯方舟科技有限公司（以下简称“前海华讯方舟”）及公司董事长吕向阳先生控制的关联企业融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）拟认购公司本次非公开发行的股票中的一部分，认购数量分别为90,605,263股和15,000,000股。2015年6月14日，公司与前海华讯方舟及融捷投资分别签署了《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　（二）2015年6月14日，公司第六届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。公司独立董事徐天春女士、谢维信先生、曹健先生、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方前海华讯方舟

　1.基本情况

　名称：深圳市前海华讯方舟科技有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：吴光胜

　注册资本：20,000万元人民币

　成立日期：2012年10月17日

　类型：有限责任公司

　经营范围：高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　前海华讯方舟2014年度未经审计的财务报表主要情况如下：

　单位：万元

　■

　2.与上市公司的关联关系

　深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）为公司控股股东，截止2014年12月31日，持有公司股票22,569.5802万股，持股比例为29.80%。前海华讯方舟为公司同一控股股东控制下的关联方，其股权结构如下：

　■

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述关联方为公司关联法人,因此，本次交易构成了关联交易。

　（二）关联方融捷投资

　1.基本情况

　（一）基本信息

　名称：融捷投资控股集团有限公司

　住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）

　法定代表人：吕向阳

　注册资本：30,000万元人民币

　成立日期：1995年04月18日

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　主营业务：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

　融捷投资2014年未经审计的财务报表主要情况如下：

　单位：万元

　■

　2.与公司的关联关系

　融捷投资为同时担任公司及控股股东华讯方舟董事长的吕向阳控制的关联企业，同时融捷投资亦为公司控股股东华讯方舟的参股股东。其股权结构如下：

　■

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述关联方为公司关联法人,因此，本次交易构成了关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过24,210.53万股，前海华讯方舟拟以现金方式认购90,605,263股，融捷投资拟以现金方式认购15,000,000股。

　（二）定价政策及定价依据

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行价格为9.5元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦将根据本次募集资金总额及发行价格的调整进行相应调整。如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第六届董事会第三十次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1、把握市场有利时机，培育新的盈利增长点

　公司2015年第二次临时股东大会审议通过的重大资产重组完成后，主营业务变更为军事通信及配套业务。本次非公开发行旨在把握市场有利时机，利用资本市场快速做大做强军事通信及配套业务，培育公司新的盈利增长点，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。同时，优化公司销售、研发体系，加快市场响应速度，增强公司的盈利能力和抗风险能力，积极回报公司股东。

　2、缓解公司日常运营资金压力

　随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略，持续实施技术创新战略，以研发带动市场的发展。公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准，实现多项技术领域的突破。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而高科技军事通信技术研发具有投资大、回报周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。

　（二）本次交易对公司的主要影响

　1、本次交易对公司经营管理的影响

　本次交易涉及的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强军事通信及配套业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。

　2、本次交易对公司财务状况的影响

　本次交易涉及的募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

　五、股份认购合同主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　甲方：恒天天鹅股份有限公司

　乙方：前海华讯方舟、融捷投资

　签订时间：2015年6月14日

　（二）认购数量、认购方式

　■

　如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，乙方及其他各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

　（三）认购价款总金额、认购价格及定价依据

　■

　认购价款总金额将根据发行时最终确定的认购数量和认购价格进行相应调整。

　本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，经双方协商一致，最终确定本次非公开发行的认购价格为9.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（四）认购保证金及认购价款

　本次非公开发行经甲方股东大会批准之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本合同第2.1约定的认购价款总金额的百分之一（1%），作为认购保证金支付至本合同约定的甲方银行账户。除本合同另有约定外，乙方充分履行本合同约定的支付认购价款义务后,甲方将该认购保证金无息退还乙方。

　本合同生效后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知后5个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的认购价款汇至本次非公开发行保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

　（五）股票登记与上市

　甲方在收到乙方及本次非公开发行的其他认购人缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

　本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　（六）限售期

　乙方承诺：乙方在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。

　（七）合同的成立与生效

　本合同由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

　1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本合同。

　2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　（八）违约责任

　本合同成立后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务及/或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述及/或承诺及/或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应当承担足额赔偿责任。本合同另有约定除外。

　乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付相当于第2.1条约定的认购价款总金额5%的违约金。违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方应予以足额赔偿。届时，乙方支付的保证金甲方无需退还，直接作为违约金及/或赔偿金抵扣。

　六、公司与关联方已发生的各类关联交易情况

　最近12个月内，公司未与前海华讯方舟之间发生关联交易。

　最近12个月内，公司未与融捷投资之间发生关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事徐天春女士、谢维信先生、曹健先生、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　八、监事会的意见

　监事会审核了公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，认为条款设置合理合法，定价方式公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害广大股东利益的情形。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　4、公司独立董事对公司第六届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见；

　5、公司与前海华讯方舟签署的附条件生效的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　6、公司与融捷投资签署的附条件生效的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　特此公告。

　恒天天鹅股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月14日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-081

　恒天天鹅股份有限公司独立董事

　关于对公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第六届董事会第三十次会议（以下简称“本次董事会”）审议的《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》等相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司2015年非公开发行A股股票及其涉及关联交易等事项，发表独立意见如下：

　一、 关于公司非公开发行 A 股股票事项

　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次非公开发行相关的附条件生效的股份认购合同的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规定，该交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　我们同意，公司按照非公开发行 A 股股票方案的具体要求推进相关工作，同意将公司非公开发行 A 股股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　二、 关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项

　1、本次非公开发行股票方案及预案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生均回避表决。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　2、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规定，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　综上所述，我们认为公司本次关联交易表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　三、关于制定股东回报规划的事项

　公司根据《公司章程》中的利润分配政策对《恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的制订，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，健全了公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。本项议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意本次公司董事会审议通过的《关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会进行审议。

　四、关于公司聘任高级管理人员的事项

　我们认真审阅了公司聘任高级管理人员的议案，现对此发表如下意见：

　本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。

　独立董事：徐天春、曹健、谢维信、宋晏

　2015年6月14日

　证券代码：000687 股票简称：恒天天鹅 公告编号：2015-082

　恒天天鹅股份有限公司关于非公开发行

　A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　恒天天鹅于2015年5月发生重大资产重组，主营业务由传统化纤业务转变为军事通信及配套业务。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒天天鹅股份有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]第11-00194号），公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润8,632.65万元，每股收益为0.11元/股，加权平均净资产收益率为6.66%。公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过242,105,263股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由757,368,462股增加至不超过999,473,725股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为143,490.02万元，本次发行规模不超过230,000万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。

　基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　1、以恒天天鹅股份有限公司备考盈利预测审核报告（大信专审字[2015]第11-00174号）为依据，预计2015年归属于母公司所有者净利润为15,423.34万元议为依据。

　2、假设本次发行预计于2015年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

　3、本次发行募集资金230,000.00万元，未考虑发行费用。本次发行股票数量为不超过242,105,263股，最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　■

　注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

　公司本次发行募集资金主要应用于主营业务军工通信及配套业务领域的研发及相关产品的产业化。本次募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司于2014年3月27日、2014年4月18日分别召开的第六届董事会第十二次会议及2013年年度度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》对公司利润分配政策进行了修订。公司于2015年6月14日，第六届董事会第三十次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　公司将严格执行《公司章程》和《恒天天鹅股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　特此公告。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2015年6月14日

　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-083

　恒天天鹅股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第六届董事会第三十次会议审议通过了公司2015年非公开发行A股股票相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市前海华讯方舟科技有限公司（以下简称“前海华讯方舟”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来资产”）拟设立和管理的华安资产-览盛1号资产管理计划（以下简称“览盛1号资管计划”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“融通资本”）拟设立和管理的融通资本科技装备基金资产管理计划（以下简称“科技装备资管计划”）、融通资本拟设立和管理的融通资本空天防务基金资产管理计划（以下简称“空天防务资管计划”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、北京大丰展锐投资中心（有限合伙）（以下简称“北京大丰展锐”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信投资”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立和管理的中航瑞广集合资产管理计划（以下简称“中航瑞广资管计划”）、北京光裕同源投资有限公司（以下简称“北京光裕投资”）不超过10名特定投资者。2015年6月14日，公司与上述10名发行对象分别签署了《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。具体情况如下：

　一、发行对象基本情况

　（一）前海华讯方舟

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　（二）华安未来资产及览盛1号资管计划

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　（三）长城国融

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　（四）融通资本及科技装备资管计划

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　（五）融通资本及空天防务资管计划

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　（六）融捷投资

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　（七）北京大丰展锐

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　（八）中诚信投资

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　（九）中航证券及中航瑞广资管计划