证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-039

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年6月12日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第二十三次会议。通知已于2015年6月7日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）在本次交易前与公司不存在关联关系。

　本次发行股份募集配套资金的认购方为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。其中，参与公司本次员工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本次交易构成关联交易。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、方案概况

　公司拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）100%的股权。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共4名自然人及2个合伙企业（以下简称“交易对方”）。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、发行数量及现金对价

　本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行9,791,121股公司股票并支付现金对价6,250万元，具体如下：

　■

　最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、锁定期

　1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

　（A）第一期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　（B）第二期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2017年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　（C）第三期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行其相应全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　2）王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）承诺自该等股份上市之日起36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

　王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自因本次发行获得公司的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

　因盈利预测补偿而被公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、过渡期间损益安排

　自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的资产交割完成后，由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对千百辉过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资产协议》所述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、滚存未分配利润安排

　（1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）千百辉在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、盈利预测补偿

　本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。交易对方承诺千百辉2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币2,100万元、2,940万元、3,822万元和4,338万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）非公开发行股份募集配套资金

　1、方案概况

　公司拟向广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健发行股份募集配套资金，配套资金总额25,000万元。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　2、发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　3、发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币22.62元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　5、发行数量及认购方式

　本次发行股份募集配套资金总额为25,000万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格22.62元/股计算，共发行11,052,161股股票，其中广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划认购2,653,000股、中邮创业基金管理有限公司认购3,094,606股、深圳市拉芳投资管理有限公司认购972,590股、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）认购442,086股、李北铎认购1,326,259股、杨健1,105,216股、伍君认购751,547股、张大年认购441,606股以及沈永健认购265,251股，均以现金认购。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　6、募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金25,000万元中的6,250万元用于向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）及深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共6名交易对方支付现金对价，剩余部分用于支付标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充公司及千百辉流动资金以及支付相关中介机构费用。募集配套资金的用途符合证监会的相关规定。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　7、锁定期

　广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　8、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　9、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；

　同意公司与广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　同意《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；

　公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告和备考财务报表审计报告，批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

　公司就本次资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　本次交易涉及标的资产的价格，以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

　本次交易发行公司股份的每股发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日）前60个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

　为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组相关事宜，具体如下：

　1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次资产重组的具体方案；

　2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股份方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

　3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等与本次资产重组相关的所有协议；

　5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

　7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

　8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　9、授权董事会根据股东大会决议及本次资产重组的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

　10、授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十四、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》；

　为完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供良好平台，促进公司持续、健康、长远的发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》及其摘要。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十五、审议通过《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则>的议案》；

　为规范公司员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》的规定,公司特制定《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则》。

　经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》；

　为员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　1、授权董事会实施员工持股计划；

　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年度第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-040

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年6月12日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十七次会议。会议通知已于2015年6月7日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）在本次交易前与公司不存在关联关系。

　本次发行股份募集配套资金的认购方为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。其中，参与公司本次员工持股计划的员工中中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本次交易构成关联交易。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、方案概况

　公司拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）100%的股权。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共4名自然人及2个合伙企业（以下简称“交易对方”）。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、发行数量及现金对价

　本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行9,791,121股公司股票并支付现金对价6,250万元，具体如下：

　■

　最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、锁定期

　1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

　（A）第一期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　（B）第二期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2017年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　（C）第三期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行其相应全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

　2）王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）承诺自该等股份上市之日起36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

　王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自因本次发行获得公司的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

　因盈利预测补偿而被公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、过渡期间损益安排

　自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的资产交割完成后，由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对千百辉过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资产协议》所述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、滚存未分配利润安排

　（1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）千百辉在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　12、盈利预测补偿

　本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。交易对方承诺千百辉2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币2,100万元、2,940万元、3,822万元和4,338万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　13、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）非公开发行股份募集配套资金

　1、方案概况

　公司拟向广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健发行股份募集配套资金，配套资金总额25,000万元。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币22.62元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量及认购方式

　本次发行股份募集配套资金总额为25,000万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格22.62元/股计算，共发行11,052,161股股票，其中广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划认购2,653,000股、中邮创业基金管理有限公司认购3,094,606股、深圳市拉芳投资管理有限公司认购972,590股、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）认购442,086股、李北铎认购1,326,259股、杨健1,105,216股、伍君认购751,547股、张大年认购441,606股以及沈永健认购265,251股，均以现金认购。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金25,000万元中的6,250万元用于向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）及深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共6名交易对方支付股权收购现金对价，剩余部分用于支付千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充奥拓电子及千百辉流动资金以及支付相关中介机构费用。配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、锁定期

　广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

　同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；

　同意公司与广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　同意《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；

　公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告和备考财务报表审计报告，批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

　公司就本次资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　本次交易涉及标的资产的价格，以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

　本次交易发行公司股份的每股发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日）前60个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易