（十一）2011年，上海信托股权划转

　2010年11月10日，经上海信托股东会决议，同意因上海航空股份有限公司与东方航空实施联合重组，根据东方航空与上海航空股份有限公司已于2009年7月签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》，原上海航空股份有限公司持有的1,666.83万股上海信托股权改由东方航空持有。本次股权划转后，东方航空共持有3,333.66万股上海信托股权，占公司总股本的1.334%。

　2011年1月17日，上述股权变更经中国银监会上海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》（沪银监复[2011]33号）批准。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　注1：2007年7月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。

　2：2004年，经上海市人民政府沪府[2004]26号文、国务院国资委国资产权[2004]743号文、中国证监会证监公司字[2004]84号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。

　（十一）2011年，上海信托股权划转

　2011年4月21日，经上海信托股东会审议通过，同意根据锦江国际（集团）有限公司《关于同意上海国际信托有限公司国有股权无偿划转上海锦江国际投资管理有限公司的批复》（沪锦集[2010]100号），原锦江国际（集团）有限公司持有的3,333.66万股上海信托股权改由锦国投持有。锦国投与锦江国际（集团）有限公司已于2010年8月签订《企业国有产权无偿划转协议》。本次股权划转后，锦国投共持有3,333.66万股上海信托股权，占公司总股本的1.33%。

　2011年8月2日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2011]531号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　（十二）2012年，上海信托股权转让

　经中国证监会证监许可[2011]1172号《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，上海百联集团股份有限公司持有的上海信托股权拟划归上海友谊集团股份有限公司。

　2012年3月7日，经上海信托股东会决议，同意原由上海百联集团股份有限公司持有的999.92万股上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司持有。本次股权划转后，上海友谊集团股份有限公司共持有999.92万股上海信托股权，占公司总股本的0.40%。

　2012年6月20日，上述股权变更经沪银监复[2012]466号中国银监会上海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　注1：2012年，经国务院国资委国资产权[2010]1411号文批准，上海友谊集团股份有限公司向百联股份发行股份购买资产并吸收合并百联股份，百联股份持有的上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司所有。

　（十三）2013年，上海信托股权转让和股东更名

　2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意上海汽车工业有限公司将其持有的公司股权通过协议方式转让给上海汽车集团股权投资有限公司。2013年10月，上海汽车工业有限公司与上汽股权签署《上海市产权交易合同》。本次股权转让经中国银监会上海监管局沪银监复[2014]338号《上海银监局关于核准上海国际信托有限公司变更股权及修改公司章程的批复》批准。

　2013年4月16日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意公司章程修改的议案》，同意因上海汽车工业有限公司前述股权转让及股东英大国际控股集团有限公司更名为国网英大国际控股集团有限公司对上海信托章程进行修订。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　注1：2013年6月经上海友谊集团股份有限公司2012年度股东大会审议通过，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有限公司

　（十四）2014年，上海信托存续分立

　2014年7月30日，经上海信托股东会决议，上海信托拟按照《上海国际信托有限公司分立方案》进行存续分立，即上海信托的法人主体存续，保留信托牌照，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产。

　2014年8月6日，上海信托全体股东共同签署《关于上海国际信托有限公司之分立协议》，同意上海信托进行存续分立，以2014年6月30日为上海信托本次分立账务分割的基准日。本次分立完成后，上海信托的法人主体存续，注册资本为24.5亿元，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司，注册资本为5,000万元，承接从上海信托分立出与信托业务无关的资产。

　2014年8月6日，上海信托在《上海证券报》刊登了《上海国际信托有限公司分立暨减资公告》。

　2015年2月4日，上海信托取得银监复[2015]83号《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》，获准实施分立。

　2015年2月25日，上海信托完成相应的工商变更登记并获得新的营业执照。2015年3月11日，新设立的上海上国投资产管理有限公司完成工商设立登记，该次分立正式完成。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　三、本次交易前上海信托的分立情况

　（一）分立的背景及原因

　为确保本次交易方案及收购资产范围满足上市公司收购的相关要求，并顺利通过浦发银行股东大会审议及有关监管部门的批准及核准，本次交易之前上海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。

　（二）分立方式及基本方案情况说明

　1、分立方式

　本次分立采用存续分立方式。

　上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。

　两家公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，不涉及转让作价，因此本次分立的实施不会影响上海信托现有股东的权益。

　本次分立的财务基准日为2014年6月30日。

　2、分立基本方案

　本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的股权，即上投摩根、国利货币和上信资产；上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。

　本次分立于2015年3月11日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　四、最近三年资产评估情况

　（一）基本情况

　上海信托分立时，曾由控股股东国际集团聘请财瑞评估对上海信托进行了资产评估，并出具《评估报告》（沪财瑞评报（2014）1220号），该次评估的评估目的为企业分立，评估基准日为2014年6月30日。经评估，截至评估基准日，上海信托分立前股东全部权益评估值为2,892,595.11万元，分立后存续上海信托股东全部权益评估值为1,607,740.18万元，分立后新设公司股东全部权益评估值为1,284,854.93万元。

　（二）与本次交易评估值差异的合理性分析

　最近36个月上海信托资产评估情况和本次评估差异情况比较如下：

　单位：万元

　■

　出于谨慎性原则，评估机构对上海信托相关资产在不同评估用途、不同时间背景下的最终评估值选取了不同的评估方法，但两次基准日评估结果差异很小。2014年上海信托分立评估的评估值取收益法评估结果主要是由于分立评估非真正的交易，股东及股权比例均不发生变化，不涉及对价，仅为完成国资监管程序而进行评估。而进行本次交易资产评估时，由于证券市场自2014年第四季度已经开始发生较大变化，信托行业亦陆续出台了较多政策性文件，信托行业正处于转型过程中，故继续采用收益法结果受限于假设条件。鉴于未来上海信托的信托业务结构发生变化时（如不同类型的信托类型导致的信托规模变化和信托报酬率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低，因此本次交易最终选取市场法结果。

　五、标的公司股权控制关系

　（一）股权控制关系

　国际集团持有上海信托66.33%股权，为上海信托的控股股东，上海市国资委为上海信托的实际控制人。截至本报告书签署日，上海信托股权结构如下：

　■

　（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本报告书签署日，上海信托的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

　（三）原高管人员的安排

　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，原则上上海信托及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。若实际经营需要，上海信托将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

　（四）影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本报告书签署日，上海信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

　（一）主要资产情况

　1、土地及房产情况

　（1）自有房产

　截至2015年3月31日，上海信托拥有自有房产情况如下：

　九江路111号

　上海信托拥有九江路111号上投大厦的房屋所有权和土地使用权，持有房地产权证号为沪房市第00491号，国有土地使用证为号沪国用（黄）字第002020号。建筑面积为9,348.00平方米，使用国有土地面积为1,438平方米，土地使用权来源为划拨。

　该房屋为国有不可移动文物，其买卖、抵押或改变用途需报文物管理部门备案或核准，并经黄浦区房地局物业科核准。

　长宁区荣华东道46号2E3室及96个地下车位

　上海信托拥有长宁区荣华东道46号2E3室房屋（建筑面积为133.43平方米）及附属车位（编号为5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113号车位，建筑面积均为28.86平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号为沪房地市字（2003）第004115号，土地使用权来源为出让、转让。

　该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）沪仲案字第1176号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道46号2E3室及附属车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手续。联合律师认为，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。

　（2）租赁房产

　截至2015年3月31日，上海信托主要租赁使用以下8套房产：

　■

　2、业务资质及经营许可

　截至2015年3月31日，上海信托拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：

　■

　3、商标

　根据国家工商局商标局公示信息和上海信托提供的《商标注册证》，截至2015年3月31日，上海信托拥有以下14项注册商标，具体情况如下：

　■

　■

　4、域名

　根据上海信托提供的资料和域名信息备案查询，截至2015年3月31日，上海信托拥有以下5项域名：

　■

　上海信托对上述资产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。

　（二）主要负债情况

　根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第2643号专项审计报告的上海信托2013年度、2014年度、2015年1月至3月模拟合并财务报表，截至2015年3月31日，上海信托负债总额为124,368.32万元，具体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　注：其他负债包括应付账款、其他应付款和预收账款。

　（三）关联方资金占用及对外担保情况

　截至本报告书签署日，上海信托不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。

　七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件

　2015年6月9日，上海信托以通讯表决方式召开股东会，审议通过关于本次股权转让的相关议案，同意国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份将其合计持有的上海信托97.33%的股权转让给浦发银行，其他股东放弃优先购买权。本次上海信托股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及上海信托公司章程的规定。

　八、其他事项

　（一）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况

　上海信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准。截至本报告书签署日，上海信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　上海信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

　（二）股权权属情况

　根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，截至本报告书签署日，上海信托股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　（三）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

　截至本报告书签署日，上海信托不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

　九、最近三年主营业务发展情况

　上海信托在坚持稳健经营、创新发展的基础上，近年来以加快发展为主线，主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰富产品收益风险结构，突出转型发展，积极探索业务模式和产品创新方向，优化升级各类业务，增强主动管理能力，在资产证券化、基金化业务转型和家族财富管理、医疗健康行业股权投资、信托产品标准化发展、公益信托等方面均取得重要突破，进一步满足了客户多样化、差异化的投资需求。

　上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。最近三年，上海信托的信托业务主要经营指标不断攀升，2012-2014年信托资产规模的同比增速分别达到55.52%、59.86%和100.93%，信托业务收入的同比增速分别为65.78%、31.62%和19.85%，增速均高于行业平均水平，发展势头良好。根据各信托公司已披露年报数据统计，2014年度，在全国68家信托公司排名中，上海信托注册资本位列第17名，信托业务收入位列第18名，信托资产规模位列第11名，净利润位列第7名。

　上海信托的主营业务发展情况具体请参见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”。

　十、最近两年及一期主要财务指标

　根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第2643号专项审计报告的上海信托2013年度、2014年度、2015年1月至3月模拟合并财务报表，上海信托最近两年及一期的主要财务数据如下：

　（一）主要合并资产负债表数据

　单位：元

　■

　（二）主要合并利润表数据

　单位：元

　■

　（三）信托业监管指标

　最近两年及一期，上海信托的主要信托业监管指标如下：

　■

　（四）非经常性损益说明

　最近两年及一期，上海信托非经常性损益构成情况如下：

　单位：元

　■

　上海信托的非经常性损益占营业收入的比例很小，未对上海信托的利润水平和盈利能力形成实质性影响。

　十一、主要下属公司情况

　截至本报告书签署日，上海信托直接控股的下属公司包括上投摩根、国利货币及上信资产。

　■

　其中，上投摩根最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占上海信托同期相应财务指标20%以上且有重大影响。

　（一）上投摩根基本情况

　公司名称：上投摩根基金管理有限公司

　英文名称：China International Fund Management Co., Ltd.

　法定代表人：陈开元

　注册资本：贰亿伍仟万圆

　实收资本：贰亿伍仟万圆

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　成立日期：2004年5月12日

　营业执照注册号：100000400010598

　组织机构代码：71093859－7

　税务登记证号码：310115710938597

　注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼

　办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼20楼

　基金管理资格证书：A038

　外商投资企业批准证书：商外资资审字[2004]0087号

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　（二）上投摩根历史沿革

　1、2004年，上投摩根富林明基金管理有限公司设立

　2004年4月22日，上海信托与摩根富林明资产管理（英国）有限公司（J.P. Morgan Fleming Asset Management (U.K.) Limited）签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司之发起人及股东协议》，同意设立上投摩根富林明基金管理有限公司。经中国证监会证监基金字[2004]56号《关于同意上投摩根富林明基金管理有限公司开业的批复》同意，上投摩根富林明基金管理有限公司的股权结构为：上海信托出资10,050万元人民币，占注册资本的67%，摩根富林明资产管理（英国）有限公司出资与4950万元人民币等值的外汇现金，占注册资本的33%。上投摩根富林明基金管理有限公司注册资本为1.5亿元人民币。

　上投摩根富林明基金管理有限公司于2004年2月23日取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2004]0087号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第41号《验资报告》、普华永道中天验字（2004）第85号《验资报告》审验，上投摩根富林明基金管理有限公司已收到双方分期缴纳的注册资本合计人民币1.5亿元。

　上投摩根富林明基金管理有限公司于2004年5月12日完成工商设立登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构如下：上投摩根设立时的股权结构如下：

　■

　2、2005年，上投摩根富林明基金管理有限公司股权转让

　2005年5月19日，上海国际信托投资有限公司与摩根富林明资产管理（英国）有限公司签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司16%的股权之转让协议》。

　根据上投摩根富林明基金管理有限公司2005年7月28日《关于通过公司股权变更有关事项的决议》，上投摩根富林明基金管理有限公司董事会批准由上海国际信托投资有限公司向摩根富林明资产管理（英国）有限公司转让上投摩根富林明基金管理有限公司的16%的股权。

　2005年4月2日，中华人民共和国商务部向上投摩根富林明基金管理有限公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　2005年6月13日，中国证监会出具证监基金字[2005]98号《关于同意上投摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例并修改章程的批复》，同意上投摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例。

　2005年8月5日，上投摩根富林明基金管理有限公司完成相关的工商变更登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构变更如下：

　■

　3、2006年，更名为上投摩根基金管理有限公司

　2005年8月19日，上投摩根富林明基金管理有限公司第一届董事会第五次会议通过《关于公司中文名称变更的决议》，因外方股东已由摩根富林明资产管理（英国）有限公司更名为摩根资产管理（英国）有限公司，同意将上投摩根富林明基金管理有限公司的中文名称变更为上投摩根基金管理有限公司。

　2006年3月22日，上投摩根完成相关的工商变更登记。

　4、2009年，上投摩根注册资本变更为人民币2.5亿元

　2008年5月2日，上投摩根股东会决议批准《2007年度利润分配及利润转增资本方案》，同意将2007年度分红中的1亿元用于转增资本，公司注册资本由人民币1.5亿元增至人民币2.5亿元。

　2008年12月3日，中国证监会出具证监许可[2008]1331号《关于核准上投摩根基金管理有限公司变更注册资本及修改章程的批复》，核准将利润转增为注册资本，注册资本由1.5亿元增加至2.5亿元。

　2008年10月30日，中华人民共和国商务部向上投摩根换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2009）第023号《验资报告》审验，截止2009年3月3日止，上投摩根已将应付利润人民币10,000万元转增实收资本。上投摩根变更后的注册资本为人民币25,000万元，累计实收资本为人民币25,000万元。

　2009年3月30日，上投摩根完成相关的工商变更登记。本次增资后，上投摩根的股权结构如下：

　■

　（三）上投摩根股权控制关系

　■

　（四）主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

　1、主要资产情况

　（1）土地及房产情况

　截至2015年3月31日，上投摩根无自有房产，租赁使用以下6套房产：

　■

　（2）业务资质及经营许可

　截至2015年3月31日，上投摩根拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：

　■

　（3）商标

　根据国家工商局商标局公示信息和上投摩根提供的《商标注册证》，截至2015年3月31日，上投摩根拥有以下13项注册商标，具体情况如下：

　■

　■

　（4）域名

　根据上投摩根提供的资料和域名信息备案查询，截至2015年3月31日，上投摩根拥有以下3项域名：

　■

　上投摩根对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。

　2、主要负债情况

　根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第23964号审计报告的上投摩根截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度及2013年度财务报表，截至2015年3月31日，上投摩根负债总额为282,070,233.05元，具体构成情况如下：

　单位：元

　■

　3、对外担保情况

　截至2015年3月31日，上投摩根不存在对外担保情况。

　（五）上投摩根最近三年主营业务发展情况

　上投摩根自成立以来即致力于设立和管理证券投资基金，为不同类型的投资者提供多元化、国际领先的资产管理服务。近年来，上投摩根主要致力于设立和管理证券投资基金，在法律法规许可的范围内提供多元化的资产管理服务，包括社保基金、企业年金以及为企业提供个性化的理财服务等。经过十一年的发展，上投摩根目前旗下有股票型、混合型、指数型、ETF、债券型以及货币型基金，涵盖了主动管理、量化被动、固定收益以及现金管理产品线。截至2015年一季度，上投摩根已成功推出39只开放式基金产品和25只特定客户资产管理计划，其中开放式基金包括14只股票型基金、3只合格境内机构投资者境外证券投资基金、8只混合型基金、9只债券型基金、4只货币市场基金、1只ETF基金和1只指数型基金，公募资产管理规模近1192亿元人民币。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，上投摩根资产管理规模分别达到603亿元、822亿元和1,037亿元，位居行业前列。

　（六）上投摩根主要财务指标

　根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字(2015)第23964号审计报告的上投摩根截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度及2013年度财务报表，上投摩根最近两年及一期的主要财务数据如下：

　1、主要合并资产负债表数据

　单位：元

　■

　2、主要合并利润表数据

　单位：元

　■

　3、主要合并现金流量表数据

　单位：元

　■

　第五章 本次交易发行股份情况

　一、本次交易发行股份情况

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　（三）发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

　（四）发行价格及定价依据

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

　本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。

　本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。

　（五）发行数量

　根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。

　各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。

　发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。

　本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

　单位：元、股

　■

　注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。

　本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。

　（六）本次发行股票的锁定期

　国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　（七）上市地点

　本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　（八）决议有效期

　与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

　二、本次发行对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：

　单位：股

　■

　本次交易完成后，公司总股本将由18,653,471,415股增加至19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。

　本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月31日止期间备考合并财务报表本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：

　单位：百万元

　■

　受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。

　第六章 本次交易合同的主要内容

　2015年6月15日，浦发银行分别与国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：

　一、标的股权

　国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的上海信托97.33%的股权。

　二、标的股权交易价格

　根据评估机构财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2014号《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为16,312,000,000元。该评估结果尚待上海国资委备案确认。以经上海国资委备案确认的评估价值为依据，交易各方确定上海信托100%股权的交易价格为人民币16,800,000,000元，交易各方确定标的股权的交易价格为人民币1,635,198.90元。交易各方同意，如经上海国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估结果高于前述的上海信托100%股权的交易价格，双方将就标的股权的交易价格另行协商。

　三、对价支付

　交易各方同意，浦发银行将通过向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份发行股份方式支付标的股权之对价。

　四、发行股票方案

　（一）发行股份种类

　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（二）发行方式

　向特定对象非公开发行。

　（三）定价基准日

　浦发银行就本次交易于2015年6月15日召开的第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

　（四）发行股份的发行价格和定价依据

　浦发银行本次发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价，即17.12元/股。

　计算公式为：本次发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

　浦发银行拟实施2014年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。

　（五）发行股份数量

　本次向各发行对象发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行的股份数量=标的股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。

　（六）锁定期

　自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让；上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行；

　如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　（七）除权除息调整

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。

　浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案以经浦发银行股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。

　五、债权债务处理及员工安置

　本次交易系浦发银行受让交易对方持有的标的股权，不影响上海信托的债权债务处理及员工劳动关系事项。

　六、过渡期损益承担及其他安排

　上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。

　七、滚存未分配利润的分配

　上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。

　在浦发银行按本协议实施完毕此次发行方案之后，浦发银行本次发行前滚存的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。

　八、违约责任

　协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。

　违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　第七章 中介机构对本次交易的意见

　一、独立财务顾问意见

　本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：

　1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。

　2、本次交易的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，本次交易不影响浦发银行的上市地位，交易完成后有利于提高浦发银行的持续盈利能力。

　4、本次交易构成关联交易，浦发银行已经依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易履行了相应的程序，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易前后，浦发银行均不存在控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。

　5、对本次交易可能存在的风险，浦发银行已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

　6、本次交易公平、合理、合法，有利于浦发银行的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

　二、法律顾问意见

　本公司聘请联合律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问认为：

　本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易标的资产即上海信托97.33%的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易在取得《上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》第二部分第三章所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

　上海浦东发展银行股份有限公司

　2015年6月15日