4、最近两年主要财务指标

　石化城建（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，石化城建的主管单位（出资人）为上海新金山投资控股集团有限公司，具体控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，石化城建主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（六）东方航空

　1、基本情况

　公司名称：中国东方航空股份有限公司

　成立时间：1995年04月14日

　注册资本：人民币12,674,268,860元

　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　法定代表人：刘绍勇

　注册地址：上海市浦东国际机场机场大道66号

　主要办公地点：上海市虹桥路2550号

　营业执照注册号：310000400111686

　税务登记证号码：310105741602981

　组织机构代码：74160298-1

　经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　1995年4月，东方航空经中国民用航空总局民航总局函[1994]571号文、国家体改委体改生[1994]140号文批准，由中国东方航空集团公司作为唯一发起人，以发起方式设立。东方航空于1995年4月14日完成工商注册登记，总股本为30亿股。

　经国家体改委体改生[1996]180号文、国务院证券委员会证委发[1997]4号文批准，东方航空分别于1997 年2 月4日、5 日在纽约证券交易所、香港联交所上市，以每股1.39港元的发行价发行境外上市H股共计 156,695 万股。募集资金总额约 220,000万元人民币。发行完成后，东方航空总股本456,695 万股。

　经中国民用航空总局民航体函[1997]390号文、中国证监会证监发字[1997]471号文批准，东方航空于1997年11 月5 日在上交所上市，以每股2.45元人民币发行社会公众股A股30,000 万股，募集资金总额约 73,500万元。发行完成后，东方航空注册资本变更为 486,695万元。

　2006年12月18日进行股权分置改革。中国东方航空集团公司作为唯一的非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007年1月10日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股对价股份，共9,600万股企业法人股。

　2009年6月东方航空向中国东方航空集团公司的全资子公司东航国际控股（香港）有限公司定向增发143,737.5万股H股，并向中国东方航空集团公司非公开发行143,737.5万股A股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币774,170万元。

　2009年12月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发49,000万股H股，并向特定投资者非公开发行135,000万股A股，其中向中国东方航空集团公司非公开发行49,000万股A股，向其他法人投资者及个人投资者非公开发行86,000万股A股。增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币958,170万元。

　2010年1月28日，东方航空完成对上海航空股份有限公司的换股吸收合并，共发行A股股票169,484万股用于交换上海航空股份有限公司的全部已发行股本。换股完成后，东方航空总股本增加至人民币1,127,654万元。

　2013年4月东方航空向中国东方航空集团公司非公开发行A股24,154.8万股，并向中国东方航空集团公司的全资子公司东航金控有限责任公司非公开发行45,731.7万股A股；2013年6月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发69,886.5万股H股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币1,267,427万元。

　3、最近三年主要业务发展状况

　近年来，东方航空以上海为核心枢纽、昆明和西安为区域枢纽，不断拓展航线网络，增加联程中转机会，上海浦东枢纽新开浦东至多伦多、奥克兰航线，加密纽约、洛杉矶、伦敦、巴黎等国际航线，增加上海枢纽网络的覆盖宽度。昆明枢纽新开云南省第一条洲际航线—昆明至巴黎航线，持续优化昆明至“东亚、东南亚、西亚”的航线网络和航班时刻。西安枢纽通航点已增至70个，积极利用高原机型拓展高原航线网络。2014年以来，东方航空持续优化机队结构，围绕B777系列、B737系列、A330系列和A320系列四种主力机型东方航空共引进飞机合计75架，退出A300系列、CRJ200等多种机型飞机合计43架。随着B777系列飞机的引进以及A300系列和CRJ200机型的全部退出，东方航空机队的机型种类进一步精简，机队结构更趋年轻化。截至2014年12月31日，东方航空共运营515架飞机，其中客机485架、货机12架、托管公务机18架。根据淡旺季以及市场变化，东方航空科学编排航班计划，灵活调整运力投放；强化销售管控平台建设，优化舱位组合，加强销售人员权限监控，提高收益水平；调整优化国际航线机型，进一步提升海外团队营销能力；加强产品研发，丰富和推广两舱产品及增值产品；利用移动网络平台和数字化营销，拓宽销售渠道，提升直销比例。截至2014年底，东方航空集团客户总数达到5550多家，集团客户数量同比上升11.24%；常旅客会员总量达2,284万人。

　4、最近两年主要财务指标

　东方航空（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：百万元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，东方航空的控股股东为中国东方航空集团公司，实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，东方航空主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（七）国网英大

　1、基本情况

　公司名称：国网英大国际控股集团有限公司

　成立时间：2007年10月18日

　注册资本：人民币壹佰玖拾亿元整

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：费圣英

　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　营业执照注册号：100000000041255（4-1）

　税务登记证号码：110102710935089

　组织机构代码：71093508-9

　经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　国网英大前身为国网资产管理有限公司。2007年10月，国网资产管理有限公司由国家电网公司投资设立，设立时注册资本为10亿元。

　2008年国网资产管理有限公司由资本公积转增资本，变更后的注册资本为100亿元。

　2009年国家电网公司追加投资20亿元，注册资本增加至120亿元。

　2010年国家电网公司追加投资40亿元，注册资本增加至160亿元。

　2012年国家电网公司追加投资30亿元，注册资本增加至190亿元，公司更名为国网英大国际控股集团有限公司。

　3、最近三年主要业务发展状况

　国网英大作为国网英大集团的核心企业，与集团控股金融单位建立以资本纽带为基础的母子公司法人治理关系，履行出资人职责并行使出资人权利，依法对控股金融单位及参股股权进行管理。根据国家电网公司授权，依法按照法人治理程序履行经营管理职责，在战略、规划、投资、预算、人力资源、风险控制等方面对集团所属企业实施统一管理和监督。截止2014年末，公司资产总额1,117.55亿元，同比增加19.16%；年度实现营业收入99.41亿元，同比增加22.28%；利润总额92.98亿元，同比增加5.47%。

　4、最近两年主要财务指标

　国网英大（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，国网英大的控股股东为国家电网公司，实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，国网英大主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（八）上海地产

　1、基本情况

　公司名称：上海地产（集团）有限公司

　成立时间：2002年11月15日

　注册资本：420,000万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：冯经明

　注册地址：上海市浦东南路500号18楼

　主要办公地点：上海市雪野路928号上海地产集团大厦

　营业执照注册号：310000000084577

　税务登记证号码：310115744914438

　组织机构代码：74491443-8

　经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　2002年11月，经上海市人民政府沪府[2002]103号文批复同意，成立上海地产，注册资本为40亿元，其中，国有资产授权经营（上海国资委）出资额32亿元，占公司注册资本80%，上海国有资产经营有限公司出资额4亿元，占公司注册资本10%，上海大盛资产有限公司出资额4亿元，占公司注册资本10%。

　2003年3月，根据《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，上海地产注册资本变更为42亿元，其中，上海国资委国有资产授权经营代表出资占公司注册资本的88.10%，上海国有资产经营有限公司出资占公司注册资本的9.52%，上海大盛资产有限公司出资占注册资本的2.38%。上海地产注册资本42亿元经上海上审会计师事务所沪审事业（2003）2910号《验资报告》审验。

　2010年3月，上海地产股东会决议同意将上海国有资产经营有限公司所持有的上海地产9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的上海地产2.4%的股权划转到上海国资委，划转后，上海地产成为上海国资委出资的国有独资公司。

　3、最近三年主要业务发展状况

　上海地产是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。根据上海市委市政府的指示，上海地产定位为功能类企业，以打造城市更新平台为主要目标，兼顾经济效益。上海地产的业务分为政府类和市场类两大板块，其中政府类业务主要包括土地储备、滩涂造地、政府交办（如维稳运迁）、旧城改造、保障房建设及公积金担保等；市场类业务则为二级开发（住宅商办）、产业园区开发和运营、商业运营、中介流通等。

　4、最近两年主要财务指标

　上海地产最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，上海地产的控股股东及实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，上海地产主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（九）双钱股份

　1、基本情况

　公司名称：双钱集团股份有限公司

　成立时间：1992年8月5日

　注册资本：人民币88946.7722万元

　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　法定代表人：刘训峰

　注册地址：上海市黄浦区四川中路63号

　主要办公地点：上海市吴淞路290号

　营业执照注册号：310000400018734

　税务登记证号码：310112607218997

　组织机构代码：60721899-7

　经营范围：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司。1992年5月5日，上海市经济委员会沪经企[1992]308号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。

　1992年6月29日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第674号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票2,000万元和人民币特种股票17,000万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以（92）沪人金股字第21号文、（92）沪人金B股字第8号文批准上海轮胎橡胶（集团）公司发行A股200万股（每股面值10元）和人民币特种股票（B股）1,700万股（每股面值10元）。根据《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司A股招股说明书》、国家工商行政管理总局核发的工商企股份沪字第00010号《营业执照》，轮胎橡胶公开募集设立时的总股本为6,220.054万股，每股面值10元，其中国家股股份为4,320.054万股， A股200万股，B股1,700万股。

　1992年12月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票从每股面值10元拆细为每股面值1元，公司股份每1股拆细为10股，公司总股本变为62,200.54万股。

　1993年6月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1992年年度股东大会审议通过了红利分配方案，以1992年末的总股本62,200.54万股为基数，每10股派送红股3股，分配后公司总股本增至80,860.70万股。上述分配方案已经上海市证券管理办公室沪证办[1993]036号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[95]第17号文核准。

　1998年5月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1997年年度股东大会审议通过了公积金转增股本方案，以1997年末的总股本80,860.70万股为基数，每10股转增1股，转增后公司总股本增88,946.77股。

　上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）125号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[98]第1349文核准。

　2006年3月，上海市国资委沪国资委产[2006]245号文原则同意上海华谊（集团）公司参与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革。

　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年股权分置改革A股相关股东会议审议通过股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的7股股票对价。本次股权分置改革方案经中华人民共和国商务部商资批[2006]1161号文批准实施。

　2006年5月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定以2006年5月18日为股权登记日实施公司股权分置改革方案。

　2007年7月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。

　3、最近三年主要业务发展状况

　近年来，双钱股份取得了丰硕的知识产权成果，生产出国内第一条全钢工程轮胎、国内第一条全钢工业轮胎，FE轮胎也实现国内首家工业化生产。通过开展一系列的管理创新实践，如实施供应链整合、优化业务流程、设计合理库存模型，包括开展产地销和集约化生产等工作，推动生产管理的持续进步。双钱股份实施“走出去”战略，形成了上海闵行、江苏如皋、重庆双桥、安徽无为、新疆乌鲁木齐五大轮胎生产基地。通过布局分工优化产品结构，逐步实现了产地销经营模式，加强了参与市场竞争的能力。2014年10月双钱股份PCR正式上市，进一步做优、做强了民族品牌，加快载重胎、乘用胎“两翼齐飞”的步伐。

　4、最近两年主要财务指标

　双钱股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，双钱股份控股股东为上海华谊（集团）公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，双钱股份主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（十）爱建股份

　1、基本情况

　公司名称：上海爱建股份有限公司

　成立时间：1983年11月28日

　注册资本：人民币110549.2188万元

　公司类型：股份有限公司（上市）

　法定代表人：范永进

　注册地址：上海市浦东新区泰谷路168号

　主要办公地点：上海市零陵路599号

　营业执照注册号：310000000000761

　税务登记证号码：310104132206393

　组织机构代码：13220639-3

　经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　爱建股份前身系上海市工商爱国建设公司，于1979年成立。爱建股份的第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。

　1993年4月爱建股份在上海证券交易所上市。

　2008年1月，爱建股份实施股权分置方案，股本总数增至631,080,375股，其中有限售条件的流通股为168,551,376股，占股本总数的26.71%；无限售条件的流通股为462,528,999股，占股本总数的73.29%。

　2008年6月，爱建股份召开的2007年年度股东大会审议通过了《上海爱建股份有限公司2007年度分配方案》，以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后公司股本总数增至820,404,488股。

　根据爱建股份2010年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179号文核准，爱建股份申请非公开发行A股285,087,700股，每股面值人民币1元，增发285,087,700股，变更后爱建股份的总股本增至1,105,492,188.00股。

　3、最近三年主要业务发展状况

　爱建股份主营房地产项目的开发、实业投资、进出口业务等。近年以来，爱建股份下属6家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探索业务转型发展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建项目已顺利竣工；爱建租赁公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；爱建资本公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个项目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展产品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合P2P方式搭建新型营销渠道。

　4、最近两年主要财务指标

　爱建股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，爱建股份无控股股东及实际控制人。上海工商界爱国建设特种基金会为其第一大股东，持股比例为12.30%，上海市国资委为合并持股第二大股东，持股比例为10.81%。

　6、爱建股份下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，爱建股份主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（十一）百联股份

　1、基本情况

　公司名称：上海百联集团股份有限公司

　成立时间：1994年6月2日

　注册资本：人民币172249.5752万元

　公司类型：股份有限责任公司（中外合资、上市）

　法定代表人：马新生

　注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室

　主要办公地点：上海市六合路58号新一百大厦13楼

　营业执照注册号：310000400084786

　税务登记证号码：31011513220198x

　组织机构代码：13220198-X

　经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于1993年经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于1993年10月发行A股8,030,500股；并于1993年12月发行B股40,000,000股。

　1994年12月，上海友谊华侨股份有限公司200万股内部职工股获准在A股市场上市流通。

　1995年5月，上海友谊华侨股份有限公司实施1994年年度利润分配方案，以1994年12月31日股本总额85,000,000股为基数，向全体股东每10股送2股，送股后股本总额增至102,000,000股。

　1997年6月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至145,860,000股。

　1998年7月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以1997年12月31日股本总额145,860,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至189,618,000股。

　1999年6月，上海友谊华侨股份有限公司实施1998年年度利润分配与资本公积转增方案，以1998年12月31日股本总额189,618,000股为基数，向全体股东每10股送1股、转增1股，送股与转增股本完成后股本总额增至227,541,600股。

　2000年4月，经中国证监会证监公司字[2000]15号文核准，上海友谊华侨股份有限公司实施配股方案，以2000年3月6日股本总额227,541,600股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股6.60元。实际配股数为16,751,412股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600股，募集法人股股东、B股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售合计6,712,812股，配股完成后总股本增至244,293,012股。

　经上海友谊华侨股份有限公司2001年5月8日股东大会审议通过，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第261号文批准，上海友谊华侨股份有限公司更名为上海友谊集团股份有限公司。

　2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]112号文核准，上海友谊集团股份有限公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000股A股，发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10:3比例优先配售8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增发后总股本增至281,293,012股。

　2002年7月，上海友谊集团股份有限公司实施2001年年度利润分配与股本转增方案，以2002年5月27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10股送0.86846股、转增0.86846股，送股与转增股本完成后股本总额增至330,151,358股。

　2004年6月，上海友谊集团股份有限公司实施资本公积转增方案，以2003年12月31日股本总额330,151,358股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本总额增至429,196,765股。

　2006年5月29日，上海友谊集团股份有限公司A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以2005年12月31日的股本结构为基础，百联集团有限公司和上海友谊复星（控股）有限公司向A股流通股股东每10股支付2.5股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年7月2日，上海友谊集团股份有限公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委沪国资委产（2006）446号文批准，百联集团有限公司持有的4,422,839股募集法人股变更为国家股。

　2007年7月3日，上海友谊集团股份有限公司原境内募集法人股15,875,106股上市流通。2009年7月，上海友谊集团股份有限公司实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至472,116,442股。

　2010年至2011年期间，经沪国资委产权[2010]429号文、国资产权[2010]1411号文、沪国资委产权[2010]529号文、沪商外资批[2011]170号文、商反垄初审函[2010]第77号文、发改经贸[2011]679号文、证监许可[2011]1172号文批准或核准，上海友谊集团股份有限公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，总股本增至1,722,495,752股。

　2014年7月31日，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有限公司，并已完成工商变更登记。

　2014年10月25日，经国务院国资委国资产权[2014]1003号文批复同意，将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份295万股股份无偿划转给百联集团有限公司。

　3、最近三年主要业务发展状况

　百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，旗下有一批享誉国内外的知名企业，如永安百货、东方商厦、第一八佰伴、友谊南方、百联西郊、百联中环、百联又一城、百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等。百联股份拥有总商业建筑面积超过600万平方米，经营网点超过5,000家，遍布全国20多个省市，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。

　4、最近两年主要财务指标

　百联股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，百联股份的控股股东为百联集团有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控股关系如下：

　■

　6、百联股份下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，百联股份主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　二、交易对方与上市公司之间的关联关系

　截至本报告书签署日，国际集团及其控股子公司合计持有上市公司股份4,536,367,511股，占上市公司总股本的比例为24.32%，为上市公司合并持股第一大股东。国际集团与上市公司之间存在关联关系。

　截至本报告书签署日，爱建股份持有上市公司股份2,347,278股，占上市公司总股本的比例为0.01%；锦国投持有上市公司股份25,203,199股，占上市公司总股本的比例为0.14%；百联股份持有上市公司股份78,838,500股，占上市公司总股本的比例为0.42%。

　除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

　三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

　截至本报告书签署日，国际集团总裁、党委副书记、副董事长邵亚良先生及副总裁、党委委员顾建忠先生同时担任上市公司董事职务。除前述情况外，本次各交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

　四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

　第四章 交易标的基本情况

　一、交易标的基本情况

　公司名称：上海国际信托有限公司

　法定代表人：潘卫东

　注册资本：245,000万人民币

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　成立日期：1981年5月6日

　注册地址：上海市九江路111号

　营业执照注册号：310000000000026

　税务登记证号码：310043132202245

　组织机构代码：13220224-5

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、交易标的历史沿革

　（一）1981年，上海市投资信托公司设立

　上海信托前身“上海市投资信托公司”系经中华人民共和国外国投资管理委员会（81）外资外字第027号《关于成立上海市投资信托公司及其章程（草案）的批复》批准，1981年5月6日设立的国营企业，直接主管单位为上海市进出口办公室，上级主管单位为上海市人民政府，注册资本为人民币1亿元，资金来源为上海市财政局财政拨款。

　上海市投资信托公司注册资本经上海市人民政府办公厅1984年2月15日《复市投资信托公司重新核定注册资本事》和上海市工商局1984年3月13日《核定注册资本通知书》核定。

　（二）1985年，上海市投资信托公司注册资本变更为五亿元

　根据上海市人民政府沪府办[1984]277号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》和上海市财政局沪财企一（1985）47号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》批复，上海市投资信托公司注册资本变更为人民币五亿元，资金来源为将上海市部分国营企业的固定资产通过上海市财政局作为上海市投资信托公司的投资项目。

　1985年2月19日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。

　（三）1989年，上海市投资信托公司注册资本变更为十亿元

　1988年11月7日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1988]167号《关于市投资信托公司增加注册资本的通知》，同意上海市投资信托公司注册资本由人民币5亿元增至10亿元。就上海市投资信托公司注册资本和实收资本事项，上海市对外经济贸易委员会于1990年11月14日出具函件，说明上海市投资信托公司资本将逐步到位。

　1989年12月28日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明上海市投资信托公司实有自有资金总额为775,194,627.02元。

　1991年7月27日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。

　（四）1992年，更名为上海国际信托投资公司

　经中国人民银行银金管[1992]46号《关于同意上海市投资信托公司更名的批复》批准，上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司。

　1992年12月11日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。

　（五）1992年至1994年，上海国际信托投资公司注册资本变更为十五亿元

　1992年起，上海市投资信托公司实行股权结构多元化改制，以自有资金转增资本17,495,095.31元、外汇兑换汇率差价转增资本43,000,079.92元，上海市财政局以财政拨款出资44,310,197.75元，新增久事公司等三家投资单位分别以自有资金出资合计人民币50,000万元。1992年6月17日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资424,805,372.98元已缴付到位。

　1992年5月9日，上海市投资信托公司提交沪投办（92）116号《关于我公司注册资本拟由10亿元增至15亿元的请示》，考虑到上海市投资信托公司实收资本已达到120,000万元，申请将公司注册资本变更为150,000万元。

　1993年，更名后的上海国际信托投资公司以自有资金转增资本64,592,000元，外汇兑换汇率差价转增资本25,408,000元，申能股份等十家投资单位分别以自有资金出资合计人民币21,000万元。1993年2月26日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资30,000万元已缴付到位。本次增资后，上海国际信托投资公司实收资本增至150,000万元。

　1994年5月13日，中国人民银行（金管司）出具银金管（1994）11号《关于上海国际信托投资公司增加资本金等问题的批复》，同意上海市投资信托公司资本金增至150,000万元。

　1994年7月12日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。上海市投资信托公司投资单位和各方缴纳注册资本情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：上海黄浦房地产股份有限公司系1992年经上海市建设委员会沪建经（92）第686号文批复同意，由黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司、美华建设装饰公司改制而来，黄浦区房产经营公司以其全部账面资产作价入股。因此，原由黄浦区房产经营公司持有的上海国际信托投资公司出资变更至上海黄浦房地产股份有限公司名下。

　（六）1996年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十亿元

　1995年11月22日，经上海国际信托投资公司股东会审议通过，同意将上海国际信托投资公司资本金由15亿元人民币增至20亿元人民币，增加的5亿元人民币由14家投资单位认缴。

　1995年12月15日，本次增资经中国人民银行非银行金融机构司非银司[1995]123号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》批准。

　1996年2月8日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业字（96）第100号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。

　1996年7月3日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：

　单位：万元

　■

　注：1997年12月，上海汽车工业有限公司股东会决议，原上海汽车有限公司改制为上海汽车股份有限公司后，剥离的部分资产成立上海汽车工业有限公司。

　（七）2001年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元、变更企业类型并重新登记为上海国际信托投资有限公司

　1、上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元

　1998年2月10日，经上海国际信托投资公司股东会决议通过，同意将上海国际信托投资公司资本金由20亿元人民币增至25亿元人民币。同时，根据1998年3月4日由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司签订的股份转让协议；原上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司本次增资权分别转让给爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司（各受让50%）。上述股权转让及股权比例调整已经全体股东表决通过。

　1998年4月30日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业字（98）第704号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》，上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：

　单位：万元

　■

　注1：1997年3月，经上海黄浦房地产股份有限公司第二届第一次临时股东大会审议通过，上海黄浦房地产股份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。

　2001年9月21日，中国人民银行上海分行出具上海银复[2001]302号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》，同意上海国际信托投资公司本次增资。

　2、上海国际信托投资公司控股股东变更

　2000年4月20日，国际集团成立。经中国人民银行上海分行上海银复[2001]302号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》同意，上海市财政局持有的上海国际信托投资公司股权转由国际集团持有。

　上海国际信托投资公司股东名称和各方缴纳注册资本情况变更如下：

　单位：万元

　■

　注：经上海市人民政府沪府函[1998]1号文同意，上海市锦江（集团）公司改制更名为锦江（集团）有限公司。

　3、2001年，变更企业类型并重新登记

　2001年，上海国际信托投资公司根据国办发[1999]12号《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》要求，进行信托公司清理整顿工作并申请重新登记。

　经上海市发展计划委员会2001年7月11日《关于准予上海国际信托投资公司申请重新登记的批复》和中国人民银行上海分行2001年11月13日上海银复[2001]341号《关于上海国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》批准，上海国际信托投资公司获得重新登记，名称变更为“上海国际信托投资有限公司”，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币25亿元。

　2001年12月21日，上海国际信托投资有限公司完成重新登记。上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　（八）2004年，上海国际信托投资有限公司股权划转

　根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资企[2003]263号《关于同意将上海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转锦江国际（集团）有限公司的批复》，上海新亚（集团）有限公司所持的国家所有者权益整体划转给锦江国际（集团）有限公司。

　2004年10月26日，经上海国际信托投资有限公司股东会决议，同意股东锦江国际（集团）有限公司接受原上海新亚（集团）股份有限公司持有的1,666.83万股上海国际信托投资公司股权。本次股权划转后，锦江国际（集团）有限公司共持有3,333.66万股上海国际信托投资公司股权，占公司总股本的1.334%。

　2005年1月11日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2005]3号《关于上海国际信托投资有限公司股权变更的批复》批准。

　2006年6月23日，上海国际信托投资有限公司完成相关的工商变更登记。上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　（九）2007年，更名为上海国际信托有限公司

　2007年4月13日，上海国际信托投资有限公司2007年第一次股东会议审议并作出决议，将公司名称变更为“上海国际信托有限公司”。

　2007年7月12日，银监复[2007]283号《中国银监会关于上海国际信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》批准同意上海国际信托有限公司更名为上海国际信托有限公司，并换发新的金融许可证。

　2007年10月8日，上海信托完成相关工商变更登记。

　（十）2009年，上海信托股权划转

　1、上海市电力公司股权划转

　2008年8月26日，经上海信托股东会决议，同意根据国家电网公司统一部署，原上海市电力公司持有的1,666.83万股公司股权改由国网资产管理有限公司持有。上海市电力公司与国网资产管理有限公司已于2007年12月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，国网资产管理有限公司共持有1,666.83万股公司股权，占公司总股本的0.667%。

　2009年7月3日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]462号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　2、上海公房资产经营公司股权划转

　2005年3月2日，经上海信托股东会决议，同意因上海公房资产经营公司进行国有股退出改制，其原持有上海信托股权改由其集团公司上海地产持有。上海地产与上海公房资产经营公司已于2004年11月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，上海地产共持有1,666.83万股上海信托股权，占总股本的0.667%。

　2009年7月20日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]493号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

　■

　3、上海金山实业投资发展有限公司股权划转

　2005年3月1日，根据金国资办（2005）31号《资产划拨通知》，将上海金山实业投资发展有限公司持有的上海信托股权划拨至石化城建。

　2008年8月26日，经上海信托股东会决议，同意因上海金山实业投资发展有限公司进行企业改制，原上海金山实业投资发展有限公司持有的3,333.17万股上海信托股权改由石化城建持有。石化城建与上海金山实业投资发展有限公司已于2008年3月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，石化城建共持有3,333.17万股上海信托股权，占公司总股本的1.33%。

　2009年3月16日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]178号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构变更如下：

　单位：万元

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