市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。

　上海信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，坚持在投资组合中配置低风险投资品种、设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，在业务决策和管理过程中通过压力测试分析评估不同市场形势下的行业风险，主动优化业务结构。但若未来上海信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

　3、操作风险

　操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，且没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录证明已履行勤勉尽职管理的义务等情况给信托财产带来损失的风险。

　上海信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管理制度和操作流程并有效实施；通过加强内部防控责任制，建立案件防控工作长效机制。但若未来上海信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

　（四）净资本充足性风险

　随着2013年以来信托行业频频爆发兑付风险事件，银监会已经开始加强对信托公司的监管工作。银监会在2014年5月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资本，对于投融资类的混合型信托，应按照投资类和融资类，分别计算风险资本。该等监管政策的出台及变化可能会对上海信托的净资本水平造成压力。

　此外，上海信托分立前，历年来自浦发银行等长期股权投资分红所获得的非主营业务收益对其净资本补充具有较大影响，但随着分立时该等长期股权投资的剥离，其已无法继续享有该部分收益，导致其内源性净资本积累速度放缓，可能影响其未来的业务发展增速。公司已在资本安排中充分考虑收购完成后上海信托的资本补充需求，确保上海信托正常业务发展需求。

　（五）未来信托报酬率下降风险

　受金融子行业内资管牌照发放打开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进行下行通道，主动类的集合产品在2013年出现下降后在2014年上半年有小幅上涨。

　上海信托将在经济下行期间选择更为保守的资产配置方式，进一步扩大通道类及低风险非通道类的占比；在主动类产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令上海信托的平均报酬率进一步下降。考虑来自于其他金融子行业的竞争，上海信托的平均报酬率存在进一步下降的可能。

　三、其他风险

　（一）股市风险

　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　（二）未编制盈利预测报告的风险

　根据《重组办法》第二十二条及第三十五条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在报告书第十一章“管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

　释 义

　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）收购上海信托是公司实现综合化经营战略的重要途径

　随着我国经济进入新常态，以及金融改革的深入和我国资本市场的不断开放，对金融服务的综合化需求日益增强，跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频繁。在此背景下，综合化金融服务能力已经成为衡量商业银行核心竞争力水平和银行转型成效的关键。

　此外，随着净息差的收窄，扩大中间业务来源，优化收入结构已成为传统银行业转型的必然选择。而中间业务来源的拓展很大程度上依赖于投资银行、信托、保险、基金、期货等多元化业务平台的协调，为企业及客户提供一站式的全方位金融服务。

　上海信托长期以来，凭借其出色的业务水平和稳健的业务风格得到了市场的广泛认可，树立了良好的品牌形象，信托业务收入和信托资产规模均位居行业前列。上海信托控股子公司上投摩根及国利货币分别持有基金牌照和货币经纪牌照，近年来亦发展迅速，具备较强盈利能力和业务增长潜力。

　本次交易完成后，公司将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行，不仅有助于弥补公司在资产管理方面的欠缺，更有利于大幅提升公司金融一体化和资产证券化服务能力。

　随着公司综合化经营平台搭建的逐步完善，围绕集团整体战略，通过旗下信托、投资银行、基金、金融租赁、货币经纪等多元化业务平台优势，深化业务联动、推进交叉销售和产品创新、综合化经营带来的协同效应将逐步体现，从而大幅增强公司综合化金融服务能力，公司的资产规模和盈利能力均将得以有效提升。

　（二）利用国资改革的机遇，实现金融资源的强强联合

　2013年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市委市政府出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资改革。国资改革的迅速推开为公司实现综合化经营战略提供了难得的历史机遇，公司得以实现并购上海信托及上投摩根等优质金融资产，实现上海金融资源的强强联合。

　本次公司收购上海信托不仅有利于推进上海金融国资深化改革步伐，提升金融资源配置效率，客观上进一步促进了上海市金融企业的健康发展;同时，本次交易后公司通过聚焦优质金融国资，完善综合化经营平台的搭建，提高公司的核心竞争力和盈利能力，加速建设成为与上海建设国际金融中心进程相适应的金融旗舰企业。

　（三）优势互补，满足客户日益多元化的金融服务需求，促进双方业务发展

　新经济常态下，融资脱媒、财务管理等正逐渐成为金融业务新高地，对各类金融产品及服务的需求亦日益多元化、差异化和专业化。一方面，2012年下半年以来，银监会、证监会、保监会针对资产管理市场密集出台了一系列政策，揭开了“泛资产管理时代”的序幕；另一方面，公司作为传统商业银行，在业务模式和业务领域等方面尚存在一定的政策约束。

　通过本次交易，公司能够与上海信托优势互补，实现协同效应。公司不仅可以借助银信合作延伸业务领域大幅扩充产品线，借助信托业务特点为客户提供多元化融资渠道，形成集团层面的一站式服务，增强核心竞争力；而且可以通过银信业务整合加快中间业务增速，转变盈利模式，对公司完善金融产品创新、业务结构转型和收入结构升级具有重要意义。上海信托亦能在本次交易后凭借其自身专长，依托公司丰富的销售渠道资源、雄厚的客户基础等优势，延伸产品链条，实现业务品种的专业化、精细化、特色化和系列化，突破发展瓶颈制约，进而打造业内一流的资产管理和财富管理金融机构。

　（四）积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求

　监管部门自2009年以来通过不断加强对银信合作业务的高度监管，防范影子银行可能引发的系统性风险。2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》再次明确提出“加强对影子银行体系的统计监测、风险评估和宏观审慎管理”。

　本次交易积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求，通过商业银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营。一方面，收购整合后，公司可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现经营转型、真正回归信托主业，从而有效降低银行和信托的经营风险。

　二、本次交易的决策过程和审批程序

　（一）本次交易已履行的决策过程

　1、上市公司已履行的程序

　2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　2、交易对方已履行的程序

　本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。

　3、上海市国资委的决策过程

　2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

　1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；

　2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

　3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；

　4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；

　5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。

　三、本次交易具体方案

　本次公司拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方发行999,510,322股股份，购买其合计持有的标的公司上海信托97.33%的股权。具体方案如下：

　（一）本次交易方案情况

　1、交易对方

　本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

　2、标的资产

　本次交易的标的资产为上海信托97.33%的股权。

　3、交易价格

　本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

　根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。

　根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。

　4、对价支付方式

　公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。

　5、滚存未分配利润的安排

　本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　6、过渡期损益安排

　自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。

　7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

　（1）本次交易构成关联交易

　鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

　（2）本次交易不构成重大资产重组

　根据公司2014年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至2014年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与2014年度营业收入均未达到公司相应财务数据的50%，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　（3）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。

　（二）本次交易发行股份情况

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　3、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

　4、发行价格及定价依据

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

　本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。

　本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。

　5、发行数量

　根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。

　各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。

　发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。

　本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

　单位：元、股

　■

　注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。

　本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。

　6、本次发行股票的锁定期

　国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　7、上市地点

　本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　8、决议有效期

　与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：

　单位：股

　■

　本次交易完成后，公司总股本将由18,653,471,415股增加至19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。

　本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司2015年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月31日止期间备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：

　单位：百万元

　■

　受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。

　第二章 上市公司基本情况

　一、公司基本信息

　中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司

　英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.

　成立日期：1992年10月19日

　股票上市地：上海证券交易所

　普通股股票简称：浦发银行

　普通股股票代码：600000

　优先股股票简称：浦发优1、浦发优2

　优先股股票代码：360003、360008

　法定代表人：吉晓辉

　注册资本：18,653,471,415元

　注册地址：上海市中山东一路12号

　办公地址：上海市中山东一路12号

　工商登记注册号：310000000013047

　金融许可证机构编码：B0015H131000001

　邮政编码：200002

　联系电话：021-61618888

　传真：021-63230807

　公司网址：http://www.spdb.com.cn

　业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　二、公司设立及历史沿革情况

　（一）公司设立情况

　本公司系经人民银行银复[1992]350号《关于同意筹建上海浦东发展银行的批复》批准，于1992年10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中纺机股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海石油化工总厂、上海金桥出口加工区开发公司、上海申实公司、上海市第一百货商店股份有限公司、上海市铁路局等18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于1993年1月9日正式开业。设立时注册资金100,000万元，共发行10,000万股，每股10元；其中定向募集国家股2,087万股，定向募集法人股7,913万股。

　（二）公司设立后至上市前的股本变动情况

　1、1995年10月，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，募集股份按1股拆细为10股的比例拆细，拆细后每股面值1元。

　2、根据人民银行银复[1996]372号《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》，公司于1997年增资扩股100,000万股，每股面值1元。

　3、根据人民银行[1997]368号《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批复》，公司注册资本增至人民币201,000万元，总股本增至201,000万股，其中国家股25,874万股，国有法人股130,656万股，社会法人股44,470万股。

　（三）首次公开发行股票并上市情况

　经人民银行银复[1998]336号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》和中国证监会证监发行字[1999]127号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于1999年9月23日向社会公开发行股票40,000万股，每股发行价格10元；并于1999年11月10日获准在上海证券交易所上市交易32,000万股，向证券投资基金配售的8,000万股于2000年1月12日获准上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至241,000万元，发行前后公司股本结构变动情况如下：

　单位：万股

　■

　（四）公司上市后历次股本变动情况

　1、2002年度资本公积金转增股本

　根据2001年年度股东大会审议通过的2001年度利润分配方案，本公司于2002年8月以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股份120,500万股；本次转增后，公司总股本增至361,500万股。

　2、2003年度公开增发股票

　根据中国证监会证监发行字[2002]135号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2003年1月3日公开增发A股30,000万股；本次增发后，公司总股本增至391,500万股。

　3、2006年度公开增发股票

　根据中国证监会证监发行字[2006]118号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，本公司于2006年11月6日公开增发A股43,988.27万股；本次增发后，公司总股本增至435,488.27万股。

　4、2007年度利润分配

　2008年3月19日，公司2007年年度股东大会审议通过《2007年度利润分配预案》；根据该项股东大会决议，本公司以2007年末总股本435,488.27万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至566,134.75万股。

　5、2008年度利润分配

　2009年5月5日，公司2008年年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配方案》；根据该项决议，本公司以2008年末总股本566,134.75万股为基数，向全体股东每10股派送红股4股、现金股利2.3元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至792,588.65万股。

　6、2009年度非公开发行股票

　根据中国证监会证监许可[2009]950号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年9月23日非公开发行90,415.91万股新股；本次发行后，公司总股本增至883,004.56万股。

　7、2009年度利润分配

　2010年4月28日，公司2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预案》；根据该项决议，本公司以2009年末总股本883,004.56万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.5元人民币（含税）。该项利润分配实施后，公司总股本增至1,147,905.93万股。

　8、2010年度非公开发行股票

　根据中国证监会证监许可[2010]1278号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2010年10月12日非公开发行286,976.48万股新股；本次发行后，公司总股本增至1,434,882.42万股。

　9、2010年度利润分配

　2011年4月28日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》；根据该项决议，本公司以2010年末总股本1,434,882.42万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）；该项利润分配实施后，公司总股本增至1,865,347.14万股。

　（五）公司发行优先股情况

　根据中国证监会证监许可[2014]1234号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，本公司分别于2014年11月28日和2015年3月6日非公开发行共计30,000万股股息不可累积的优先股用于补充公司其他一级资本；本次发行后，公司普通股总股本仍为1,865,347.14万股。

　三、公司前十大普通股股东持股情况

　截至2015年3月31日，公司前十大普通股股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　注：1、公司前十大普通股股东中，国际集团为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。

　2、原上海信托所持有本公司5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关股权过户手续正在办理进行中。

　四、公司控股股东及实际控制人概况

　公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。

　截至本报告书签署日，公司合并持股第一大股东为国际集团。国际集团及其控股子公司合并持有公司4,536,367,511股股份，占公司总股本的24.32%。国际集团基本情况具体请参见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

　国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：

　■

　注：原上海信托所持有本公司5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关股权过户手续正在办理进行中。

　五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　截至本报告书签署日，公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组事项。

　六、公司主营业务发展情况

　公司主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2012年、2013年和2014年，公司分别实现营业收入829.52亿元、1,000.15亿元和1,231.81亿元，年均复合增长率达到21.86%。2015年1-3月，公司实现营业收入329.91亿元，较2014年同期增长19.52%。

　（一）公司金融业务

　公司落实以客户为中心战略，增强客户经营能力，提高产品创新能力，为客户提供传统信贷、投资银行、贸易融资、跨境业务、离岸业务、资产托管、养老金等综合化、集团化的公司金融服务。最近三年及一期，公司对公客户基础不断夯实，业务规模稳步增长，信贷结构持续优化，服务实体经济能力有效增强，公司金融业务实现了稳健发展。

　（二）个人金融业务

　个人金融业务主要包括个人存贷款业务、电子银行业务、个人理财业务、银行借记卡业务、银行信用卡业务、私人银行业务等。最近三年及一期，公司通过整合小微和信用卡业务，构建了大零售的发展格局，逐步形成了以客户为中心的全流程、全渠道、全产品线的业务板块。建立以交叉销售为核心的“价值客户”评价体系，客户中心战略得到有效贯彻；把握市场热点，推出创新产品，满足客户多元化金融服务需求；完善移动金融服务功能，发布移动金融3.0标准，移动金融领先地位得到有效巩固；社区银行建设快速推进，网点转型逐步加快，金融服务便利性持续提升。

　（三）资金业务

　资金业务包括同业业务、投资交易业务、贵金属交易业务、资产管理业务等。最近三年及一期，公司持续推进金融机构客户经营，拓宽渠道和业务范围，加强产品创新，夯实场内外交易基础，理顺业务体制机制，大力发展资产管理、代客代理业务，盈利水平和竞争实力进一步增强，为推动收入结构调整和发展方式转变发挥了重要作用。

　（四）中小微企业业务

　中小企业业务和小微企业业务是本公司重点发展的业务领域之一。

　最近三年及一期，中小企业融资业务发展迅速，逐渐成为公司重要的业务增长点。2012-2014年，公司中小企业（国家四部委口径）表内外授信总额年均复合增长率达12.47%；表内外贷款总额年均复合增长率达12.08%。

　为进一步推动小微金融业务发展，公司根据小微客户（单户表内外授信敞口额度不超过1,500万元（含），且单户贷款金额不超过1,000万元（含）的小型和微型授信企业）的经营特征和融资特点，将小微企业业务与个人经营性贷款业务整合，纳入零售业务板块，加大服务小微企业的力度。成功研发“零售网络信贷系统平台”，首次实现“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”，创新推出“网贷通”系列产品，实现了小微业务在互联网融资领域重大的创新和突破。

　最近三年及一期，公司营业收入情况如下：

　单位：百万元、%

　■

　七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

　公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据如下：

　单位：百万元

　■

　公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务指标如下：

　■

　八、最近三年合法合规情况

　截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响本公司主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　第三章 交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

　一、交易对方具体情况

　（一）国际集团

　1、基本情况

　公司名称：上海国际集团有限公司

　成立时间：2000年4月20日

　注册资本：人民币1055884.0000万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：沈骏

　注册地址：上海市静安区威海路511号

　主要办公地点：上海市静安区威海路511号

　营业执照注册号：310000000075380

　税务登记证号码：310106631757739

　组织机构代码：63175773-9

　经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　2000年4月，上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同投资设立国际集团，公司注册资本为50亿元，上海市财政局出资比例为66.67%，上海国有资产经营有限公司出资比例为33.33%。

　2002年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本金的决议》以及原股东上海市财政局和上海国有资产经营有限公司签订的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，上海国有资产经营有限公司以现金方式对国际集团进行增资。2002年12月，经上海市工商局核准，国际集团的注册资本由人民币50亿元变更至63亿元。2004年11月，经上海市工商局核准，国际集团实收资本变更为人民币63亿元。上海市财政局出资比例为52.91%，上海国有资产经营有限公司出资比例为47.09%。

　2006年，根据上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资。2007年，该补充协议的内容于国际集团通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决议》中得到确认，上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司为国际集团新增投资者。

　2006年，根据上海市人民政府沪府[2007]22号文、国际集团股东会作出的《关于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海国资委致上海市财政局的沪国资委产[2007]264号《关于上海国际集团有限公司43.8827%股权无偿划转的函》、向上海久事下发的沪国资委产[2007]265号《关于上海国际集团有限公司9.359%股权无偿划转的批复》、向上海国有资产经营有限公司下发的沪国资委产[2007]266号《关于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国际（集团）有限公司下发的沪国资委产[2007]267号《关于上海国际集团有限公司4.2618%股权无偿划转的批复》等文件，并且根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2006）第1013号《验资报告》及《关于上海国际集团有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、上海久事、上海国有资产经营有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、东方国际（集团）有限公司所持国际集团的股权被无偿划转至上海国资委。国际集团变更为国有独资公司，由上海国资委履行出资人职责，注册资本及实收资本变更为1,055,884万元。2007年8月10日，上述变更获上海市工商局核准。

　3、最近三年主要业务发展状况

　国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

　2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。

　4、最近两年主要财务指标

　国际集团（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，上海市国资委持有国际集团100%的股权，为其控股股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，国际集团主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）上海久事

　1、基本情况

　公司名称：上海久事公司

　成立时间：1987年12月12日

　注册资本：人民币2527000.0000万元

　公司类型：全民所有制

　法定代表人：龚德庆

　注册地址：上海市中山南路28号

　主要办公地点：上海市中山南路28号

　营业执照注册号：310000000002048

　税务登记证号码：31010113221297X

　组织机构代码：13221297-X

　经营范围：利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　经上海市人民政府沪府[1987]15号文和沪府[1987]54号文批准，1987年12月12日成立上海久事，注册资金为87,000万元。

　1990年经中共上海市委员会办公厅沪委办发[1990]2号《关于久事、实事两公司合并方案的复函》同意，上海久事与1988年设立的上海实事公司合并。合并完成后，上海久事注册资本变更为200,000万元。

　1998年10月，经上海市财政局沪财预备（1998）38号文同意，将明珠线财政专项拨款8亿元转作公司资本金，经沪计调（1998）046号文批复，同意上海久事从历年形成的盈余公积金中转增公司资本金10亿元，上海久事的注册资本变更为380,000万元。

　2001年9月，经上海市财政局沪财预[2001]8号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款22.5亿元转作公司资本金，上海久事增资至60.5亿元。

　2002年8月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]60号文批复，同意拨付5亿元作为追加上海久事的资本金，经上海市财政局沪财预[2002]49号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款13亿元转作公司资本金，上海久事增资至785,000万元

　2005年2月3日，经上海市财政局沪财[2004]87号文、沪财预[2004]53号文批复和上海国资委沪国资委预[2004]422号文，上海久事增资至1,231,000万元。

　2008年9月8日，经上海国资委沪国资产[2008]347号文批复同意，将截至2008年4月30日账面资本公积余额中的1,296,000万元转增为注册资本，上海久事注册资本变更为2,527,000万元。

　3、最近三年主要业务发展状况

　上海久事以服务经济社会发展为使命，以满足城市公共服务需求为目标，坚持社会效益为先，发挥市场机制作用。上海久事一直以来积极实施四位一体和两翼支撑的发展战略，即以城市交通、体育产业、地产置业和资本经营为主业，以投融资和信息化为支撑，不断提高公共服务能力和水平，致力于打造成为优质的公共服务型企业。2014年以来，上海久事继续落实国家沿海铁路建设战略，年内实现了沪通铁路南通至安亭段的开工建设；编制上海市域铁路规划，规划了660公里、11条线路市域铁路网络；注重将外滩临江效应向腹地延伸，四川中路220号、久事商务大厦招商实现突破，建立了良好的外滩商业生态布局；第三方支付增值服务不断深化，加快交通卡手机支付、数据挖掘、云平台标准等核心技术研发，以现代化技术手段更好地服务市民群众；拓宽支付领域，持续扩大停车、加油、ETC和外省市公交市场应用范围。

　4、最近两年主要财务指标

　上海久事（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，上海久事的主管部门（出资人）为上海市财政局，具体控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，上海久事主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）申能股份

　1、基本情况

　公司名称：申能股份有限公司

　成立时间：1993年02月22日

　注册资本：人民币455203.8316万元

　公司类型：股份有限公司（上市）

　法定代表人：吴建雄

　注册地址：上海市虹井路159号5楼

　主要办公地点：上海市虹井路159号5楼

　营业执照注册号：310000000017015

　税务登记证号码：310115132208495

　组织机构代码：13220849-5

　经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　1987年8月，经上海市人民政府沪府[1987]30号文批复同意，成立申能电力开发公司，注册资本为10,000万元。

　1992年6月，经上海市计划委员会沪计调(1992)568号文批准同意申能电力开发公司进行股份制试点，改组为申能股份，注册资本为240,273.67万元。

　1993年4月，申能股份在上海证券交易所上市。

　1996年12月，经中国证监会证监上字[1996]12号文和国家国有资产管理局国资企函发[1996]147号文批准，申能股份实施了1996年配股方案，申能股份总股本相应调整为263,308万股。

　1999年12月，经申能股份第十一次股东大会审议通过，经财政部财管字[1999]359号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办[1999]016号文和中国证监会证监公司字[1999]140号文批准，申能股份回购并注销部分国有法人股，申能股份总股本变更为1,633,087,769股。

　2002年4月，经中国证监会证监发行字[2001]64号文核准，申能股份增发16,000万股A股，申能股份总股本变更为1,793,087,769股。

　经申能股份第十六次股东大会批准，申能股份实施了2003年度利润分配方案中的红股派送方案，申能股份总股本相应调整为2,689,631,654股。

　2005年8月10日，申能股份第十八次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案，国有股股东申能（集团）有限公司和国有法人股股东国泰君安证券股份有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使申能股份的非流通股份获得上市流通权。2005年8月17日，申能股份股权分置改革实施完成。

　2007年6月，经中国证监会证监发行字[2006]9号文核准，申能股份增发20,000万股A股，申能股份总股本变更为2,889,631,654股。

　2010年12月，经中国证监会证监许可[2010]1130号文核准，申能股份增发262,884,386股A股，申能股份总股本变更为3,152,516,040股。

　经申能股份第二十九次股东大会决议，申能股份实施了2010年度利润分配方案中的红股派送方案，由资本公积转增股本945,754,812.00元、由未分配利润转增股本630,503,208.00元。申能股份总股本变更为4,728,774,060股。

　经申能股份第三十一次股东大会决议，申能股份以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元，回购的股份用于减少注册资本。截至2013年5月19日，申能股份股份回购数量为176,735,744股，并于2013年5月23日注销。注销后，申能总股本变更为4,552,038,316股。

　3、最近三年主要业务发展状况

　申能股份是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，电力供应占上海地区三分一左右，所投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实现了电源结构多元化和电力生产清洁化。申能股份独家经营上海市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。近年来，应对外部环境的不断变化，申能股份积极向上游延伸能源产业链，先后成立燃料公司和航运公司，保障燃料供应、降低生产经营所需的燃料成本。申能股份已投资建成的发电机组大多是60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，外高桥三发电两台100万千瓦机组和外高桥二发电两台90万千瓦机组均采用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平。

　4、最近两年主要财务指标

　申能股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，申能股份控股股东为申能（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，申能股份主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）锦国投

　1、基本情况

　公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司

　成立时间：1990年2月26日

　注册资本：人民币贰拾亿元

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：马名驹

　注册地址：上海市延安东路100号20楼

　主要办公地址：上海市延安东路100号20楼

　营业执照注册号：310000000004505

　税务登记证号码：310101132232022

　组织机构代码：13223202-2

　经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产资讯，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　1990年2月26日，经上海市编制委员会沪编（84）字第73号文批复同意，组建上海市华亭联营公司，资金总额为200,000元。后经申请重新注册登记，注册资金为70,448万元，并更名为上海市华亭（集团）联营公司。

　1995年5月，上海市华亭（集团）联营公司更名为上海市华亭（集团）公司。

　2001年9月，经上海国资委市国资办沪国资企[2001]298号文批准，将上海市华亭（集团）公司国有资产整体划归锦江（集团）有限公司经营，同时注册资金调整为38,586万元。

　2006年1月，经上海国资委沪国资委产[2005]783号批复同意，将公司注册资本变更为36,863万元，并将公司更名为上海市华亭（集团）有限公司。上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第22917号《验资报告》，审验公司注册资本36,863万元已缴付到位。

　2007年1月，公司更名为上海锦江国际投资管理有限公司。

　2012年12月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币资金26,000万元，资本公积转增注册资本5,400万元，未分配利润转增注册资本32,217万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为100,000万元。

　2013年11月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币资金100,000万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为200,000万元。

　3、最近三年主要业务发展状况

　锦国投是锦江国际集团全资的具有股权投资、资产管理、投融资管理等功能的资本运作平台，成为锦江国际集团国有资产保值增值、创新发展的“双轮”驱动之一。

　近年来，围绕锦江国际集团国际化战略部署，锦国投设立在上海自贸区以及香港的全资子公司战略投资了欧洲酒店股权、互联网+概念股权。调整资产结构，优化资产配置，适时处置证券类金融资产，配置保险类金融资产，收购其他股东持有的酒店资产，总资产从2012年57亿元增加到93亿元。

　4、最近两年主要财务指标

　锦国投（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　5、股权及控制关系

　截至2015年3月31日，锦国投的控股股东为锦江国际（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：

　■

　6、交易对方下属企业基本情况

　截至2015年3月31日，锦国投主要下属企业基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（五）石化城建

　1、基本情况

　公司名称：上海石化城市建设综合开发公司

　成立时间：1994年1月12日

　注册资本：人民币10000.0000万元

　公司类型：全民所有制

　法定代表人：周潜

　注册地址：上海市金山区石化隆安路290号

　主要办公地址：上海市金山区石化隆安路290号

　营业执照注册号：310228000072480

　税务登记证号码：310228134705743

　组织机构代码：13470574-3

　经营范围：房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，建筑设备安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维修，房产物业管理，工艺木制品加工，建筑材料销售，自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革及注册资本变化情况

　1994年1月，石化城建成立，经济性质为全民所有制，主管单位为中国石化上海金山实业公司，注册资本为3,000万元。

　2000年6月，经上海市金山区国有资产管理办公室金国资办（2000）51号文批复，同意将上海临南置业发展有限公司、上海众伟工贸有限公司（部分）与石化城建重组，同意石化城建重组时以10,000万元作为注册资金进行工商登记。根据金国资委授[2000]第1号《上海市金山区国有资产授权文约》，授权上海金山实业投资发展有限公司对石化城建等企业中的国有资产行使资产所有者代表的权利。

　2005年3月，根据金国资办（2005）31号《资产划拨通知》，上海市金山区国有资产管理办公室将石化城建、上海石化贸易开发公司、上海市石化地区商业贸易总公司整体资产划拨给上海市金山资产投资经营公司。

　2012年2月，经上海市金山区国资委金国资委[2011]102号文批复同意，将上海市金山资产投资经营公司持有的石化城建100%股权划转至上海新金山投资控股集团有限公司。

　3、最近三年主要业务发展状况

　自2007年底回归国有并纳入金山区区属企业管理后，石化城建确立了以现代企业管理制度为目标，以房地产开发建设为主业，通过资产和资本相结合的运作，配合金山整体发展的公司发展思路。进一步研究区域规划布局、价格调控、人口导入、购房消费导向，推动金山房地产业走向市场、加快金山房地产产业发展。目前，石化城建尚在开发的项目包括2011年12月开工的金山卫镇E地块配套房、经济适用房项目；启动了石化一村集体宿舍改建项目供电配套项目；金山亭林大居安置房工程。