公告编号：临2015-032

　证券代码：600000 证券简称：浦发银行

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司

　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议以实体会议的形式于2015年6月15日在上海召开，会议通知及会议文件分别于2015年6月10日、6月11日以电子邮件方式发出。会议应到董事15名，亲自出席董事12名，其中董秀明董事通过电话连线参加会议；沙跃家董事、朱敏董事因公务无法亲自出席会议，书面委托陈必昌董事代行表决权；独立董事郭为因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事华仁长代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　会议审议并经表决通过了：

　1、公司关于选举第五届董事会副董事长的议案

　同意推选刘信义董事为公司副董事长，任期与第五届董事会任期一致，其任职资格尚待中国银监会核准。

　同意：15票 弃权：0票 反对：0票

　2、公司关于信贷资产损失核销的议案

　批准公司本次资产损失核销，本外币金额合计为2,827,370,147.20元。公司将对有追索权的所有债权，坚持以“账销案存权在”为原则继续追索。

　同意：15票 弃权：0票 反对：0票

　3、公司关于发行金融债的议案

　同意在2015-2016年发行不超过等值人民币1000亿元的金融债券，授权高级管理层办理本次金融债券发行事宜，有效期自董事会批准之日起至2016年12月31日止，并经相关监管机构核准后实施。

　同意：15票 弃权：0票 反对：0票

　4、公司关于符合发行股份购买资产条件的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　5、公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　同意关于发行股份购买资产暨关联交易方案，并提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（1）交易对方

　本次交易的交易对方为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海久事公司（以下简称“上海久事”）、申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）、上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）、上海石化城市建设综合开发公司（以下简称“石化城建”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）、上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产”）、双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）、上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）。

　（2）标的资产

　本次交易的标的资产为上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）97.33%的股权。

　（3）交易价格

　本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。

　根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方充分协商，最终确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。

　（4）对价支付方式

　公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。

　（5）滚存未分配利润的安排

　本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　（6）过渡期损益安排

　自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例享有和承担。

　（7）本次交易构成关联交易

　鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

　（8）本次交易不构成重大资产重组

　根据公司2014年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至2014年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与2014年度营业收入均未达到公司相应财务数据的50%，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　（9）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后，国际集团仍为公司合并持股第一大股东。因此，本次交易不构成借壳上市。

　（10）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（11）发行方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　（12）发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。

　（13）发行价格及定价依据

　根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。综合考虑近期市场变化及公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

　本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有普通股派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待该次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。

　（14）发行数量

　根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,332股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。

　各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终发行价格计算。

　发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格

　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整。

　本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下： 单位：元、股

　■

　注：截至签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。

　本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有普通股派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。

　（15）本次发行股票的锁定期

　国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　（16）上市地点

　本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　（17）决议有效期

　与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　6、公司关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　7、公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　8、公司关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　9、公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　10、公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　11、公司关于批准本次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评估报告的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　12、公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　13、公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　14、公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　15、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案

　同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票

　（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避表决本议案）

　16、公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

　有关召开本次股东大会的具体事项，授权公司董事会办公室办理。

　同意：15票 弃权：0票 反对：0票

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　公告编号：临2015-033

　证券代码：600000 证券简称：浦发银行

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司

　第五届监事会第三十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十九次会议以实体会议的形式于2015年6月15日在上海召开，会议通知及会议文件于2015年6月10日以电子邮件方式发出。会议应到监事7名，亲自出席监事6名，其中胡祖六监事因公务无法亲自出席会议，书面委托夏大慰监事代行表决权；本次会议符合《公司法》和本行章程关于召开监事会法定人数的规定。会议由耿光新监事主持。

　会议审议并经表决通过了：

　1、公司关于信贷资产损失核销的议案

　批准公司本次资产损失核销，本外币金额合计为2,827,370,147.20元。公司将对有追索权的所有债权，坚持以“账销案存权在”为原则继续追索。

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　2、公司关于发行金融债的议案

　同意在2015-2016年发行不超过等值人民币1000亿元的金融债券，授权高级管理层办理本次金融债券发行事宜，有效期自董事会批准之日起至2016年12月31日止，并经相关监管机构核准后实施。

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　3、公司关于符合发行股份购买资产条件的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　4、公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　同意关于发行股份购买资产暨关联交易方案，并提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　5、公司关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　6、公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　7、公司关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　8、公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　9、公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　10、公司关于批准本次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评估报告的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　11、公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　12、公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　13、公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　同意并提交公司股东大会审议。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　14、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票

　（注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司监事会

　2015年6月15日

　公告编号：临2015-034

　证券代码：600000 证券简称：浦发银行

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司关于收购

　上海国际信托有限公司控股权继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）因收购上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）控股权，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司普通股及优先股股票自2015年6月8日起停牌。

　公司于2015年6月5日、2015年6月12日，披露了相关停牌及进展公告，公告相关内容详见公司临时公告（临2015-030、临2015-031 ）。

　2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，具体内容详见2015年6月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据相关规定，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行预审核，因此公司普通股及优先股股票于2015年6月16日起继续停牌，待上海证券交易所完成预审核，公司将及时复牌。请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　公告编号：临2015-035

　证券代码：600000 证券简称：浦发银行

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司

　二〇一四年度利润分配实施公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次利润分配采取派发现金红利方式，扣税前每股派发0.757元，扣税后普通股自然人股东、证券投资基金每股派发0.71915元，合格境外机构投资者（QFII）、香港联交所投资者（包括企业和个人）每股派发0.68130元。

　●股权登记日：2015年6月19日（星期五）

　●除权除息日：2015年6月23日（星期二）

　●现金红利发放日：2015年6月23日（星期二）

　一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度利润分配预案已经2015年5月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过,股东大会决议公告刊登在2015年5月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　二、利润分配方案

　1、发放年度：2014年度

　2、以2014年末普通股总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每股派发现金红利0.757元（含税）,共计派发现金股利14,120,677,861.10元。

　三、分红实施日期

　股权登记日：2015年6月19日（星期五）

　除权除息日：2015年6月23日（星期二）

　现金红利发放日：2015年6月23日（星期二）

　四、派发红利对象@ 截至2015年6月19日（股权登记日）下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体普通股股东。

　五、利润分配实施办法

　1、公司普通股股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　2、对于持有公司A股自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定，先按 5%税率代扣个人所得税，每股派发现金红利0.71915元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，公司委托中登上海分公司按相应的税率缴纳个人所得税。股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。

　3、对于持有公司A股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.68130元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　4、对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所本公司A 股股票（“沪股通”），其现金红利由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.68130元。

　5、对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司A股的投资者，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币0.757元。

　6、对于其他非居民企业股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳股息红利所得税。

　六、有关咨询

　1、咨询机构：公司董事会办公室

　2、咨询电话：(021)63611226 （021）61618888转

　七、备查文件

　公司2014年度股东大会决议及公告

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　证券代码：600000 证券简称：浦发银行 公告编号：2015-036

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年7月1日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月1日14 点00 分

　召开地点：上海云峰剧院 上海市北京西路1700号（近万航渡路）交通：15路、20路、21路、40路、45路、76路、93路、94路、138路、830路、地铁二号线、地铁七号线（静安寺站）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月1日

　至2015年7月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不适用公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、各议案披露的时间和披露媒体

　上述相关内容参见公司6月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　2、特别决议议案：议案1至议案12

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案12

　应回避表决的关联股东名称：上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海锦江国际旅游有限公司、上海爱建股份有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)本次会议优先股股东不参加表决。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司普通股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）现场会议登记手续

　1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。

　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　（二）现场会议登记时间：2015年6月26日（星期五）上午9时至下午5时。

　（三）现场会议登记地点

　1、地址：东诸安浜路165弄29 号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。

　2、交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

　3、现场会议登记场所联系电话：021-52383315

　六、其他事项

　公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室（上海市中山东一路12号）

　电话：021—61618888—董事会办公室

　传真：021—63230807 邮编：200002

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年6月15日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海浦东发展银行股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月1日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。