证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-033

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2015年6月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年6月14日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学、董事杨华锋、杨才斌、杨小红、汤三洲、黄贻清现场出席了本次会议，董事黄镔、修学峰、孙蔓莉以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了《关于公司募集资金投资使用计划的议案》

　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]700号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金已于2015年5月4日到位，并已由会计师事务所验证确认。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司按目前募集资金投资项目的建设进度拟定了募集资金投资使用计划，提交董事会审议。江西新洋丰肥业有限公司80万吨/年新型复合肥项目预计在2015年11月全面建成投产，荆门新洋丰中磷肥业有限公司60万吨/年硝基复合肥项目预计在2016年9月全面建成投产。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于在境外投资设立全资子公司的议案》

　根据战略发展需要，公司拟在澳大利亚墨尔本出资设立全资子公司，全资子公司暂定名为新洋丰（澳大利亚）肥业有限公司（名称以最终核定名称为准，以下简称“澳大利亚新洋丰”）， 澳大利亚新洋丰拟建设年产5万吨新型水溶肥项目并开展肥料贸易、在当地进行农业开发，项目总投资不超过5,000万美元，注册资本不超过5,000万美元。

　提请董事会授权公司管理层办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案等手续、签署协议、公司章程、办理注册登记等。

　本次投资行为需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施。

　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于在境外投资设立全资子公司的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

　具体内容详见附件一。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年6月30日（星期二）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案中第三项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　1、公司第六届董事会第五次会议决议

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　二〇一五年六月十四日

　附件一：

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　募集资金管理办法修正案

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票48,690,610股，本次非公开发行新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市，募集资金已由会计师事务所出具《验资报告》验证确认。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保持公司《募集资金管理办法》与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件规定的一致性，需修改该制度中以下相应条款：

　1、第一条 为了规范湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　现修改为：第一条 为了规范湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　2、第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　现修改为：第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

　3、第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

　（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

　（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　现修改为：第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

　（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　4、第九条 公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

　现修改为：第九条 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

　5、第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

　现修改为：第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　6、第十三条 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由董事长、总经理以及财务总监联签，由公司财务部门负责执行。

　现修改为：第十三条 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理签字，由公司财务部门负责执行。

　7、第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　现修改为：第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　8、第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　现修改为：第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内进行置换，置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　9、原第十七条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　（一）不得变相改变募集资金用途；

　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　（四）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

　第十八条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　现修改为：第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

　（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

　10、第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

　（二）募集资金使用情况；

　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

　（六）深交所要求的其他内容；

　超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　现修改为：第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：

　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　（二）募集资金使用情况；

　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；

　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

　（七）深交所要求的其他内容；

　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　11、在第十九条后增加三条：

　第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

　第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

　第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　（二）募集资金使用情况；

　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

　（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　12、在第四章原第二十条前增加一条：

　第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　13、原第二十一条第二款

　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 募集资金投资项目拟采用与他人组建合资公司方式建设时，公司应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，建立有效的控制制度。该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

　现修改为：第二十五条第二款、第三款

　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　募集资金投资项目拟采用与他人组建合资公司方式建设时，公司应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

　14、删除原第二十三条。

　15、原第二十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十条、第二十一条履行相应程序及披露义务。

　现修改为：第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、第二十五条履行相应程序及披露义务。

　16、原第二十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

　（一）独立董事、监事会发表意见；

　（二）保荐机构发表明确同意的意见；

　（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　现修改为：第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

　（一）独立董事、监事会发表意见；

　（二）保荐机构发表明确同意的意见；

　（三）董事会、股东大会审议通过。

　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　17、原第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在年度报告中披露。

　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

　现修改为：第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　18、原第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

　现修改为：第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。

　19、原第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　现修改为：第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　20、原第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

　现修改为：第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

　21、本管理办法中其他条款序号相应调整。

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-034

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年6月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年6月14日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了《关于公司募集资金投资使用计划的议案》

　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]700号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金已于2015年5月4日到位，并已由会计师事务所验证确认。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司按目前募集资金投资项目的建设进度拟定了募集资金投资使用计划，提交董事会审议。江西新洋丰肥业有限公司80万吨/年新型复合肥项目预计在2015年11月全面建成投产，荆门新洋丰中磷肥业有限公司60万吨/年硝基复合肥项目预计在2016年9月全面建成投产。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于在境外投资设立全资子公司的议案》

　根据战略发展需要，公司拟在澳大利亚墨尔本出资设立全资子公司，全资子公司暂定名为新洋丰（澳大利亚）肥业有限公司（名称以最终核定名称为准，以下简称“澳大利亚新洋丰”）， 澳大利亚新洋丰拟建设年产5万吨新型水溶肥项目并开展肥料贸易、在当地进行农业开发，项目总投资不超过5,000万美元，注册资本不超过5,000万美元。

　董事会同意授权公司管理层办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案等手续、签署协议、公司章程、办理注册登记等。

　本次投资行为需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于监事会增补监事的议案》

　近日，公司监事会收到公司监事苏斌先生提交的书面辞职报告，苏斌先生由于工作变动的原因申请辞去公司监事职务。由于上述监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行监事职务。

　经公司控股股东湖北洋丰股份有限公司提名，监事会同意增补董义华先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期与本届监事会任期一致（简历附后）。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第六届监事会第五次会议决议

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年六月十四日

　附件：

　股东代表监事简历

　董义华，男，1978年12月出生，本科学历，中共党员，2008年1月至2014年12月，历任湖北新洋丰肥业股份有限公司BB肥厂办公室主任、党政办文秘兼接待协调员，营销服务部副部长兼办公室主任、党政办后勤主管、四川新洋丰办公室主任、党政办副主任等职；2015年1月至今，任湖北新洋丰肥业股份有限公司党政办常务副主任。

　董义华先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-035

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于在境外投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在澳大利亚墨尔本出资设立全资子公司，全资子公司暂定名为新洋丰（澳大利亚）肥业有限公司（名称以最终核定名称为准，以下简称“澳大利亚新洋丰”）， 澳大利亚新洋丰拟建设年产5万吨新型水溶肥项目并开展肥料贸易、在当地进行农业开发，项目总投资不超过5,000万美元，注册资本不超过5,000万美元。

　2、本次对外投资事项已经2015年6月14日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并授权公司管理层办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案等手续、签署协议、公司章程、办理注册登记等。根据《公司章程》等相关制度的规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

　本次投资行为需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施。

　3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、投资标的的基本情况

　（1）出资方式

　公司拟以现金5,000万美元出资，并由公司持有其100%的股权。

　资金来源：公司自筹资金。

　（2）标的公司基本情况

　公司名称：新洋丰（澳大利亚）肥业有限公司（名称以最终核定名称为准）

　XING YANG FENG（AUSTRALIA）FERTILIZER PTY LTD

　拟定注册资本：不超过5,000万美元

　拟注册地址：澳大利亚墨尔本

　组织形式：有限责任公司

　拟定经营范围：水溶肥生产、销售；化肥及工业品贸易；农业开发

　拟定经营期限为：三十年

　投资总额：不超过5,000万美元

　澳大利亚新洋丰的具体情况最终以注册登记为准。

　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　随着公司规模不断扩大，为满足公司产品、新业务市场开拓和战略发展的需要，公司在澳大利亚设立全资子公司，会提升公司在境外知名度和竞争力，为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道，加快公司的国际化发展进程，完善市场布局，进一步提高公司的竞争优势，提高公司盈利水平。

　本次在澳大利亚投资设立全资子公司还处于筹备阶段，澳大利亚地区的法律、政策体系、商业环境与中国境内存在较大差别。公司需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给子公司的设立和运营带来一定的风险，导致未来发展存在不确定性，同时，本次对外投资尚需获得相关部门的批准。

　四、其他

　备查文件：公司第六届董事会第五次会议决议。

　本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2015年6月14日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－036

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2015年6月14日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年6月30日（星期二）下午14：30

　（2）网络投票时间：2015年6月29日—2015年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年6月30日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年6月29日下午15：00至2015年6月30日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　6、会议出席对象：

　（1）截止2015年6月23日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　2、审议《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

　3、审议《关于监事会增补监事的议案》

　3.1、选举董义华先生为公司第六届监事会监事

　上述议案1已经2015年5月27日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，议案2、议案3已经2015年6月14日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2015年5月28日、2015年6月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　特别说明：

　上述议案中议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案1属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

　3、登记时间：2015年6月23日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

　4、出席会议所需携带资料

　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360902。

　2、投票简称：洋丰投票。

　3、投票时间：2015年6月30日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　4、在投票当日，“洋丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，则3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年6月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　（2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

　（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　（二）“申购价格”项填写1.00元；

　（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：廖明梅 郑丽

　联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

　传 真： (0724) 8706679

　办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

　邮政编码：448000

　2、会议费用

　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　2、公司第六届董事会第五次会议决议；

　3、公司第六届监事会第五次会议决议；

　特此公告

　附件：授权委托书

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2015年6月14日

　附件：

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书　

　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

　本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

　■

　委托人姓名（或名称）：　　

　委托人身份证号（或营业执照号）： 

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－037

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　关于公司监事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事苏斌先生提交的书面辞职报告。苏斌先生因工作原因要求辞去公司第六届监事会监事职务。

　由于上述监事的辞职将导致监事会成员低于法定最低人数，该辞职申请将自公司股东大会审议后生效，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。公司监事会将尽快讨论聘任新的监事。新任监事选举产生后，辞职申请生效，苏斌先生将继续在公司工作，所担任的其他职务未发生变动。

　上述监事在公司任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司监事会在此对苏斌先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会

　2015年6月14日