声明

一、本公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员承诺

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

本预案（摘要）中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

联明股份/上市公司/本公司	指	上海联明机械股份有限公司
标的资产	指	上海联明晨通物流有限公司100%股权
晨通物流/标的公司	指	上海联明晨通物流有限公司
交易对方/联明工贸	指	上海联明投资集团有限公司
发行股份购买资产协议	指	关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议
东兴证券/财务顾问	指	东兴证券股份有限公司，本次交易的财务顾问
国浩律所/法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所，本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
银信评估/评估机构	指	银信资产评估有限公司，本次交易的评估机构
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元、万元	指	人民币元、万元

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟通过非公开发行股份的方式向本公司控股股东联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资，联明投资为本公司控股股东。

（二）交易标的

本公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流100%股权。

（三）交易方式

本公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。

（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为联明投资，上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（五）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿相关安排如下：

1、业绩承诺

联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）的净利润分别不低于4,100万元、4,550万元、5,000万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润，下同）。由于本次交易相关评估工作尚未完成，最终数据将在评估工作完成后参考评估报告书载明的标的资产净利润预测数确定。

2、补偿方式

（1）承诺期内补偿方式

联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润预测数差额的补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内各年实际净利润进行审核，并出具专项意见，联明投资就净利润差额以股份方式对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：

应补偿股份数=（截至当年末标的资产累积预测净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的标的资产预测净利润数总和×补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义务方已补偿股份数量。

假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。

如触发联明投资的补偿义务，则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的十个交易日内，确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

（2）承诺期届满后补偿方式

补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

其中，若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，计算并确定联明投资需补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份购买资产中所获得的联明股份股份数量。

3、补偿股份的处理

补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，联明投资将与联明股份另行签署《盈利预测补偿协议（修订）》以确定具体盈利预测数据，相关盈利预测补偿的具体安排将在重组报告书中进一步披露。

（六）交易价格

本次重组中，参考标的资产晨通物流100%股权评估值确定交易价格。本次评估标的资产预估值约为51,700万元，故本次交易标的资产的预计交易价格为51,700万元，标的资产的最终交易价格将参考以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

本次交易联明股份拟收购晨通物流100%股权。根据联明股份经审计的2014年度合并财务报表、晨通物流未经审计的2014年度财务报表以及本次交易标的资产的定价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

科目	晨通物流	联明股份	预计成交金额	财务指标占比（资产总额或资产净额与预计成交金额孰高）
资产总额	25,822.89	73,584.60	51,700	70.26%
资产净额	11,870.47	56,976.67		90.74%
营业收入	11,573.52	52,783.64		21.93%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，本次交易的交易对方联明投资持有上市公司4,200万股股份，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更

本次交易前，联明股份总股本为8,000万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司56.95%的股份。

本次交易完成后，预计上市公司总股本为9,455.11万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司63.58%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：

股东	交易前		交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
联明投资	42,000,000	52.50%	56,551,084	59.81%
吉蔚娣	3,560,000	4.45%	3,560,000	3.77%
合计	45,560,000	56.95%	60,111,084	63.58%
其他股东	34,440,000	43.05%	34,440,000	36.42%

2、2014年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的100%

标的资产总额以本次交易标的资产的预计成交金额和2014年末标的资产总额二者中的较高者为计算标准，本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为70.26%，未达到100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组的定价依据及发行价格

（一）支付方式

联明股份拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。

（二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为35.73元/股，2015年4月7日，联明股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。联明股份2014年度利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格进行相应调整。

（三）发行股份数量

根据本次交易标的资产的预计成交价格51,700万元以及拟发行股份定价35.53元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为1,455.11万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）本次交易的股份锁定期及解锁安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起36个月不转让。同时，联明投资承诺：在补偿期限届满后，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、标的资产预估值及作价情况

截至2015年5月31日，晨通物流未经审计的股东权益账面价值为9,038.87万元，预估值为51,700万元，预估增值42,661.13万元，增值率为471.97%。依据交易双方协商，本次交易标的预计成交价格为51,700万元，最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果协商确认，并须经本公司董事会、股东大会审议通过。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的上市公司备考财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，公司拥有先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，是国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集团的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。

本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，主要业务包括循环物流器具供应链管理服务、VMI服务及入场物流服务，主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业，建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。

本次交易完成后，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀，积极在新的行业领域拓展供应链管理业务，逐步将其发展为公司重要业务板块，同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势，充分利用自贸区的有关优惠政策开拓相关业务。

六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序

2015年6月14日，联明股份召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后，尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前，上市公司不得实施本次重组方案。

七、本次重组相关方作出的承诺

本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
联明投资	关于保持上海联明机械股份有限公司独立性的承诺函	本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正常经营活动进行干预。 在本公司与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

联明投资	合法合规及诚信	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于出售资产完整权利的说明	3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
	持股锁定期	4、在锁定期限届满后，本公司通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 特此承诺。
	减少和规范关联交易	本承诺自本公司与联明股份为本次发行股份购买资产签署之《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效，在本公司为联明股份控股股东期间，本承诺持续有效。 特此承诺。
	关于转让金桥小贷股权的承诺	3、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款，无论本次股份转让是否办理完毕过户手续，鉴于本公司届时已实际享有与金桥小贷4,000万股股份相关的一切权益，本公司不会要求晨通物流返还对该等股份转让价款。 4、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之日期间，如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的，由本公司实际承担该等损失。
上市公司实际控制人	提供材料真实、准确、完整的承诺	3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	保持上市公司独立性的承诺函	在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。 特此承诺。

上市公司实际控制人

关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 在本人与联明股份存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。

八、交易标的最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

九、上市公司股票的停复牌安排

因筹划本次重大资产重组事宜，公司股票已于2015年4月21日起停牌，并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十、其他事项

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本预案“风险因素”等相关章节。

一、本次重组审批风险

上市公司本次发行股份购买资产事项，尚需取得多项审批或核准方能实施，本次交易尚需取得的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联明股份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；

2、联明股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案；

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

三、交易标的评估风险

本次交易拟收购的资产为晨通物流100%股权。本次交易标的资产的预估值为51,700万元，与净资产账面价值相比，预估增值率为471.97%。截至本预案披露之日，审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据，而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。

尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意上述风险。

四、承诺业绩无法实现的风险

按照《盈利预测补偿协议》，联明投资承诺的晨通物流2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,100万元、4,550万元和5,000万元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。

上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

五、上市公司控制权集中的风险

截止本预案签署日，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司56.95%的股份。根据本次交易的标的资产的预估值进行计算，本次交易完成后，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇将合计控制上市公司63.58%的股份，如徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。提请投资者注意上市公司控制权集中的风险。

六、标的公司的相关风险

（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险

晨通物流主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，标的公司的市场需求与整车制造业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了标的公司业务的持续发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司公司的经营造成一定的不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

晨通物流主要客户为汽车整车制造商、零部件供应商，公司的循环物流器具供应链管理业务主要服务于上海通用，标的公司与上海通用联合开发了循环物流器具供应链管理业务的信息管理系统，并在多年的合作中共同推进了供应链管理业务的发展，同上海通用保持着良好的合作关系。正因为如此，标的公司对上海通用的销售额占营业收入比例较高，如上海通用订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到标的公司的生产经营，从而给标的公司盈利能力造成不利影响。

（三）政策风险

现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。2008年以来，国家加快出台了针对物流行业相关的鼓励政策与振兴规划，例如《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《物流业调整和振兴规划》等，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施，为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。但如果相关政策在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

七、业务整合与协同风险

上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，尽管上市公司所处行业与标的公司所处行业存在一定差别，但是上市公司与标的公司均以整车制造商为主要服务对象，通过本次交易，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升，进一步巩固了公司同重点客户的合作关系，零部件制造业务、供应链管理业务可以形成良好的协同效应。

尽管如此，上市公司同晨通物流实现业务协同的效果具有不确定，如果整合效果低于预期，可能对上市公司的经营产生一定影响。

上海联明机械股份有限公司董事会

年 月 日