证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-32

　浙江美欣达印染集团股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年6月11日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。召开本次会议的通知于2015年6月6日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：

　一、《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　关联董事潘玉根先生、刘昭和先生回避表决。

　因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核条件，根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司决定回购并注销所有激励对象潘玉根、乐德忠、刘昭和、龙方胜、聂永国、傅敏勇、王鑫等7人已获授但未满足第二个解锁期解锁条件的合计120万股限制性股票。

　《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见刊载于2015年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2015年6月12日巨潮资讯网的《独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件限制性股票的独立意见》。

　国浩律师（杭州）事务所对此事项发表了意见，详见刊载于2015年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　二、《关于减少注册资本及修改公司章程的议案》

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件”的有关条款，公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二期解锁的条件，公司将回购注销所有激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计120万股。因此，公司的注册资本将从8512万元减至8392万元。

　公司章程修改如下：

　1、第六条 公司注册资本为人民币8,512万元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币8,392万元。

　2、第十九条 公司的股份总数为85,120,000股，公司的股本结构为：普通股85,120,000股。

　修改为：公司的股份总数为83,920,000股，公司的股本结构为：普通股83,920,000股。

　其余不变。

　修订后的公司章程详见2015年6月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2013 年第一次临时股东大会授权董事会

　实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。

　《浙江美欣达印染集团股份有限公司减资公告》详见刊载于2015年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

　2015年6月11日

　证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-33

　浙江美欣达印染集团股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会于2015年6月11日以现场方式召开。会议通知于2015年6月6日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应到监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，通过以下决议：

　会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

　经审核，监事认为：公司2014年度未满足《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的第二个解锁期解锁的全部条件，董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计120万股。

　《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见刊载于2015年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会

　2015年6月11日

　证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-34

　浙江美欣达印染集团股份有限公司关于回购注销

　第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告

　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的120万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2013 年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

　2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

　3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

　根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。

　4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

　5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

　6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核查意见。

　7、2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股份激励对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。

　8、2013年6月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的360万股和预留股份40万股限制性股票的上市日期为2013年6月19日。

　9、2014年5月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意本次符合资格的7名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为160万股，占公司总股本8512万股的1.8797%。本次解锁的首次授予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为2014年6月20日。

　二、回购注销原因

　根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件”等条款的规定：首次授予和预留部分授予的限制性股票第二期解锁需要同时满足的条件为：

　1、公司未发生如下任一情形：

　① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

　⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

　3、根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

　4、公司业绩考核条件

　■

　以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依据。

　锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照规定的方式进行回购后注销。

　■

　公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二期解锁的条件。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定并经公司2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定回购注销所有激励对象获授的第二期限制性股票共计120万股。

　三、回购数量及价格

　1、回购数量

　激励对象所持有的限制性股票明细情况如下表所示：

　■

　2、回购价格

　根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定：公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　2013年5月14日首次授予的限制性股票的价格为5.34 元/股，2013年5月23日预留部分授予的限制性股票的价格为5.18元/股。公司于2013 年6 月实施了每 10 股送2.859022元(含税)的 2012年度利润分配方案；2014 年 6 月实施了每 10 股送3元（含税）的 2013 年度利润分配方案；2014年9月实施了每 10 股送4元(含税)的 2014年半年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》中回购价格的调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格由授予价5.34元/股调整为4.3540978元/股（5.34-0.2859022-0.3-0.4）；预留部分授予的限制性股票的回购价格由授予价5.18元/股调整为4.1940978元/股（5.18-0.2859022-0.3-0.4），公司就本次限制性股票回购需支付回购价款合计为人民币5,205,717.36元（4.3540978*360*30%+4.1940978*40*30%）。公司支付的款项为自有流动资金。

　四、本次回购注销对公司的影响

　本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由 400万股减少至280万股；公司股本总额由8512万股减少为8392万股，本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　五、回购注销后公司股本结构变化情况

　单位：股

　■

　六、公司独立董事关于回购注销限制性股票的独立意见

　公司独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票发表了独立意见：

　1、根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2015〕2218号），公司的经营业绩未达到《激励计划(草案修订稿)》中对限制性股票第二期解锁条件的要求，因此第二个解锁期不可解锁。

　2、根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计120万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　七、监事会关于回购注销限制性股票的核查意见

　经审核，监事认为：公司2014年度未满足《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的第二个解锁期解锁的全部条件，董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计120万股。

　八、律师法律意见

　国浩律师（杭州）事务所的律师认为：公司本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　3、公司独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件限制性股票的独立意见；

　4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　特此公告！

　浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

　2015年6月11日

　证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-35

　浙江美欣达印染集团股份有限公司减资公告

　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年6月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件”的有关条款，公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二期解锁的条件，公司将回购注销所有激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计120万股。因此，公司的注册资本将从8512万元减至8392万元。

　《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见刊登于2015年6月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告！

　浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

　2015年6月11日