本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年6月17日召开公司2014年年度股东大会，本次会议通知已于2015年5月26日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

1.召集人：公司董事会

2.本公司董事会认为：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。

3.会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015年6月17日14:30

（2）网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月17日上午9:30—11：30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

4.会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5.出席对象：

(1)截至2015年6月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

6.会议地点：葫芦岛锌业股份有限公司三楼会议室。

二、会议事项

1.审议公司《2014年度董事会工作报告》；

2.审议公司《2014年度监事会工作报告》；

3.审议公司《2014年年度报告全文》及《报告摘要》；

4.审议公司《2014年度财务决算报告》；

5.审议公司《2014年度利润分配预案》；

6.审议公司《2015年度日常关联交易预计议案》

公司关联股东需对该议案回避表决。

7.审议《修改公司章程的议案》；

该议案将以特别决议审议。

8.审议《修订公司股东大会议事规则的议案》；

9.审议公司《关于2015年申请银行综合授信的议案》；

10.审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

11. 审议《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》；

公司关联股东需对该议案回避表决。

12.审议《公司董事会换届选举的议案》；

董事选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

13.审议《公司监事会换届选举的议案》

监事选举将采取累积投票制。

上述议案详细内容见公司第七届董事会第二十七次会议和公司第七届董事会第二十八次会议决议公告，已分别于2015年4月23日和2015年5月26日刊登在的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

14.听取独立董事述职报告。

报告内容已于2015年4月23日刊登在巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

1.登记手续：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2.登记时间：2015年6月15日至16日8：00-17：00。

3.登记地点：公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360751

2.投票简称：“锌业投票”

3.投票时间：2015年6月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“锌业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项目下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

其中议案12为董事会换届选举的议案，12.01元代表第一位非独立董事候选人，12.02元代表第二位非独立董事候选人，依此类推；13.01代表第一位独立董事候选人，13.02代表第二位独立董事候选人，依次类推；议案14.01代表第一位监事候选人，14.02代表第二位监事候选人，依次类推。

以累积投票方式同时选举非独立董事和独立董事的，非独立董事和独立董事的表决分别进行。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《2014年度董事会工作报告》；	1.00
议案2	《2014年度监事会工作报告》；	2.00
议案3	《2014 年年度报告全文》及《报告摘要》；	3.00
议案4	《2014年度财务决算报告》；	4.00
议案5	《2014年度利润分配预案》；	5.00
议案6	《2015年度日常关联交易预计议案》；	6.00
议案7	《修改公司章程的议案》；	7.00
议案8	《修订公司股东大会议事规则的议案》	8.00
议案9	《关于2015年申请银行综合授信的议案》；	9.00
议案10	《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》	10.00
议案11	《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》	11.00
议案12	《公司董事会换届选举的议案》(采用累积投票制选举)；
	选举非独立董事（各股东拥有的表决权总份数=持有公司的股份总数×6）
	选举王明辉先生为公司第八届董事会董事；	12.01
	选举于恩沅先生为公司第八届董事会董事；	12.02
	选举张正东先生为公司第八届董事会董事；	12.03
	选举姜洪波先生为公司第八届董事会董事；	12.04
	选举王峥强先生为公司第八届董事会董事；	12.05
	选举李文弟先生为公司第八届董事会董事；	12.06
	选举独立董事（各股东拥有的表决权总份数=持有公司的股份总数×3）
	选举张廷安先生为公司第八届董事会独立董事；	13.01
	选举郭宗昌先生为公司第八届董事会独立董事；	13.02
	选举郑登渝先生为公司第八届董事会独立董事；	13.03
议案13	《公司监事会换届选举的议案》(采用累积投票制选举，各股东拥有的表决权总份数=持有公司的股份总数×3)；
	选举史衍良先生为公司第八届监事会监事	14.01
	选举白杰女士为公司第八届监事会监事	14.02
	选举孙博先生为公司第八届监事会监事	14.03

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，如下表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

对于采用累积投票制选举董事、监事议案，公司股东应以其所拥有的选举票数为限进行投票，如公司股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

A、选举非独立董事：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

B、选举独立董事：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

C、选举监事：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名监事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6 月16日下午15：00，结束时间为2015年6月17日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请“数字证书”的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请“服务密码”的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

2.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0429-2024121

公司传真：0429-2101801

邮政编码：125003

联系人：刘建平 刘采奕

2、公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

3、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

2015年6月11日

附件：

委 托 书

兹委托 先生/女士代表我本人(单位)出席葫芦岛锌业股份有限公司2014年年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
议案1	《2014年度董事会工作报告》；
议案2	《2014年度监事会工作报告》；
议案3	《2014 年年度报告全文》及《报告摘要》；
议案4	《2014年度财务决算报告》；
议案5	《2014年度利润分配预案》；
议案6	《2015年度日常关联交易预计议案》；
议案7	《修改公司章程的议案》；
议案8	《修订公司股东大会议事规则的议案》
议案9	《关于2015年申请银行综合授信的议案》；
议案10	《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
议案11	《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》
议案12	《公司董事会换届选举的议案》(采用累积投票制选举)；	同意票数
	选举非独立董事（各股东拥有的表决权总份数=持有公司的股份总数×6）
	选举王明辉先生为公司第八届董事会董事；
	选举于恩沅先生为公司第八届董事会董事；
	选举张正东先生为公司第八届董事会董事；
	选举姜洪波先生为公司第八届董事会董事；
	选举王峥强先生为公司第八届董事会董事；
	选举李文弟先生为公司第八届董事会董事；
	选举独立董事（各股东拥有的表决权总份数=持有公司的股份总数×3）
	选举张廷安先生为公司第八届董事会独立董事；
	选举郭宗昌先生为公司第八届董事会独立董事；
	选举郑登渝先生为公司第八届董事会独立董事；
议案13	《公司监事会换届选举的议案》(采用累积投票制选举，各股东拥有的表决权总份数=持有公司的股份总数×3)；	同意票数
	选举史衍良先生为公司第八届监事会监事
	选举白杰女士为公司第八届监事会监事
	选举孙博先生为公司第八届监事会监事

备注：

1.议案1至议案11投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。

2.议案12～13采用累积投票制，股东在所列每项议案“同意票数”栏填所投选举票数，否则无效。非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开累积投票方式；股东拥有的选举票数量等于其持有的股份数与各应选人数的乘积。股东可以将其拥有的选举票全部投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人， 也可以将其拥有的选举票进行分配。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

委托日期：2015年 月 日