本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的公告。公司将于2015年6月16日（星期二）14:00召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现将本次年度股东大会有关事项提示公告如下：

　一、 召开股东大会的基本情况

　根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年5月29日做出的董事会会议决议，公司董事会（召集人）提议于2015年6月16日下午14:00召开公司2015年第一次临时股东大会。

　（一）本次股东大会的召开时间：

　现场会议时间为：2015年6月16日（星期二）下午14:00；

　网络投票时间为：2015年6月15日～2015年6月16日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00至2015年6月16日下午15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年6月11日（星期四）；

　（三）现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参与会议方式：

　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　二、股东大会审议事项

　1、审议《关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的议案》；

　2、审议《修改公司营业范围的议案》；

　3、审议《修改<公司章程>的议案》；

　4、审议《修订<股东大会议事规则>的议案》；

　5、审议《关于撤换董事的议案》。

　议案1已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，议案2-5议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见2015年5月29日和2015年5月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关决议。

　议案1需要对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露；议案3以股东大会特别决议表决方式通过。

　三、出席股东大会的对象

　（一）公司董事、监事及高级管理人员；

　（二）截至2015年6月11日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

　（三）公司保荐机构指定的人员、公司聘请的律师。

　四、现场会议登记办法：

　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。

　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　（二）登记时间：2015年6月15日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

　（五）会议联系人：黄艳 杜晓援

　（六）联系电话：0773-5820465

　联系传真：0773-5834866

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　2、投票代码：362175；投票简称：广陆投票；

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362175；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00期间的任意时间。

　六、其他事项：

　（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

　七、备查文件

　公司第五届董事会第七次、第八次会议决议。

　特此通知。

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十二日

　附件：1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

　2、授权委托书

　附件1：

　回 执

　截至2015年 月 日，本单位（本人）持有桂林广陆数字测控股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名(签字盖章)：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

　■

　委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

　持股数量： 股 股东帐号：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托书有效期限：

　受托日期： 年 月 日

　注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效；3、授权委托书用剪报或复印件均有效。