证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-040号

　武汉道博股份有限公司

　关于上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的

　审核意见函》回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年6月5日，公司收到了上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函［2015］0522号）(以下简称审核意见函)，根据审核意见函的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，现对审核意见提出的问题回复如下：

　一、关于标的资产

　1、资产权属

　报告书显示，学生公寓1-4 号楼及食堂等房屋建筑类资产相关权属尚未过户至标的资产武汉健坤物业有限公司（以下简称“健坤物业”）名下。请补充披露：（1）相关资产权属未过户至健坤物业名下的原因、该资产对应的评估值、本次交易是否符合《重组办法》第11 条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求；（2）上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响，并进行相应的风险提示。请财务顾问和律师就上述事项发表意见。

　回复：

　1、相关资产权属未过户至健坤物业名下的原因、该资产对应的评估值、本次交易是否符合《重组办法》第11 条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求

　（1）相关资产权属未过户至健坤物业名下的原因

　2006年4月，健坤物业设立时，华软软件系以其合法拥有的位于武汉东湖高新技术开发区关山大道489号的1、2、3三栋学生公寓及食堂等在建工程作为出资物/对价认缴健坤物业7,352.2万元注册资本（占健坤物业总资本的69.06%）；2006年4月7日，健坤物业和华软软件签订《资产购买协议》，以2,553.46万元的价款购买华软软件合法拥有的位于武汉东湖高新技术开发区关山大道489号的4号学生公寓。截至本报告书出具之日，前述用于出资及出售给学生公寓1、2、3、4号楼及食堂等房屋建筑类资产相关权属尚未过户至其健坤物业下，主要原因为：

　公司2004-2005年连续两年亏损，公司面临暂停上市的风险。为确保公司的上市地位，公司在2006年向夏天科教购买健坤物业98%的股权。2006年重大资产置换及出售交易完成后，公司实现盈利，但是相关收益主要用于解决历史债务问题，因此在2007年学生公寓及食堂项目建成并在办理过户登记时，公司因没有能力缴纳较高的交易费用而将该事项暂时搁置。另外，健坤物业的业务扩展性有限，公司原本在2007-2008年重组收购合嘉置业后，置出该等资产，因合嘉置业重组失败暂将该资产处置事宜搁置，随后公司先后筹划了收购重组盘江民爆及强视传媒等交易，直至2015年2月，公司才成功实施重组，并将主营业务范围扩展至文化产业领域。收购重组强视传媒交易完成后，公司决定启动处置健坤物业股权事宜，并藉此解决其下属房产的权属问题。

　尽管1-4号学生公寓及食堂的权属尚未过户至健坤物业名下，但自2006年收购至今，健坤物业一直享有该等资产一切权利，包括但不限于管理权、处置权、财产权收益权等。同时华软软件对该等资产的权属变更至健坤物业名下承担不可撤销的保证责任。公司历年信息披露真实完整，该等资产过户手续未办理未对上市公司造成任何实质性的权益损害。

　（2）相关资产对应的评估值

　根据中京民信出具的编号为京信评报字（2015）第139号的《武汉道博股份有限公司股权转让项目武汉道博股份有限公司长期投资价值资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”）及其《武汉道博股份有限公司股权转让项目武汉健坤物业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，截至评估基准日2014年12月31日，健坤物业占有的学生公寓1-4号楼及食堂等房屋建筑类资产账面净值75,912,605.66元，评估值78,105,019.29元，房屋建筑物（不含土地使用权）评估增值2,192,413.63元，增值率2.89%；前述学生公寓1-4号楼及食堂等房屋占用的土地面积为13436.06平方米，评估值为 7,242,036.34元，与土地账面价值3,873,329.09元相比，评估值较账面价值增值 3,368,707.25元，增值率 86.97%。

　（3）本次交易是否符合《重组办法》第11 条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求

　道博股份目前合法拥有健坤物业98%股权且不存在因该等股权与股权出让方或者第三方产生争议或纠纷的情形。就健坤物业历史上存在的出资物未办理过户手续的程序瑕疵，本次交易双方均予以了确认并出具了相关承诺，对各方责任予以了明确。道博股份可依法对外转让该等股权，上述健坤物业股东实物出资未履行过户手续问题对本次交易不构成实质性法律障碍。

　根据华软软件提供的房屋所有权证（武房权证湖字第200703507号）及土地使用权证（武新国用（2002）字第022号），前述学生公寓1-4号楼及食堂等房屋及其占用范围内的土地现登记在华软软件名下。同时华软软件、健坤物业已出具相关承诺函及说明，前述学生公寓1-4号楼及食堂等房屋及其占用范围内的土地已实际交付至健坤物业并由健坤物业实际占有、使用及收益。该等房屋及占用范围内的土地使用权尚未办理产权过户手续，不会影响健坤物业对该等房屋及土地使用权的占有、使用及收益。

　综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求。

　2、上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响，并进行相应的风险提示

　道博股份与当代集团就本次标的资产的交割期限与过户安排在双方2015年5月28日签署的《资产出售协议》中做了明确约定，具体如下：

　《资产出售协议》第十一条规定，双方一致同意，《资产出售协议》生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除《资产出售协议》另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成；另，《资产出售协议》第十二条还规定，在资产交割期间，道博股份和当代集团以《标的资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，道博股份应向当代集团递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续。

　《资产出售协议》同时约定，相关费用由各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。

　华软软件出具承诺如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担支付义务的，华软软件同意以现金全额向道博股份予以补偿。

　健坤物业已出具承诺，将督促华软软件切实履行出资义务并承诺不追究道博股份的任何责任。夏天科教业已出具承诺，明确知晓上述健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵，如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担支付义务的，同意以现金全额向道博股份予以补偿。

　当代集团亦出具承诺，明确知晓上述健坤物业历史沿革中存在的股东出资瑕疵及华软软件未将4号学生公寓过户至健坤物业的程序瑕疵，并同意按照当代集团与道博股份约定的价格和方式与道博股份进行本次交易，当代集团与道博股份对本次交易无任何争议和纠纷，当代集团同意本次受让健坤物业98%股权后，享有相应的股东权利并承担相关义务，如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承担支付义务的，当代集团同意以现金全额向道博股份予以补偿。

　因此，公司认为，该等资产瑕疵在本次交易和交易完成后不会对上市公司产生影响。

　3、请财务顾问和律师就上述事项发表意见

　独立财务顾问核查后认为：本独立财务顾问核查了健坤物业固定资产瑕疵形成的原因以及各方出具的承诺性文件，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第11条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求；道博股份合法拥有健坤物业98%权，该等股权可依法对外转让，对本次交易不构成实质性法律障碍；相关各方已出具承诺方式有效消除上述房屋及其占用范围内的土地未及时办理权属变更登记可能带来的影响，也不会对交易完成后上市公司造成重大不利影响。

　律师核查后认为：道博股份、当代集团已就本次重组标的资产相关的权属变更登记期限、方式等做出了明确的约定；华软软件、健坤物业、当代集团等以出具承诺方式有效消除上述房屋及其占用范围内的土地未及时办理权属变更登记可能带来的影响。因此上述房屋及其占用范围内的土地未及时办理过户手续对本次交易不构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司造成重大不利影响。

　2、评估作价

　报告书显示，本次交易中，健坤物业评估增值率为3.86%。请结合相关可比交易情况，说明本次交易中固定资产评估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　1、请结合相关可比交易情况，说明本次交易中固定资产评估值的合理性

　鉴于健坤物业是一家主营业务为学生公寓运营与管理的公司，其主要资产为学生公寓1-4号楼及食堂，收入主要来源于出租及物业管理。本次交易，公司聘请了独立第三方评估机构中京民信分别采用了收益法及成本法对健坤物业进行评估，评估结果采用了成本法的评估值。本次健坤物业评估增值率为3.86%主要系成本法的评估增值。

　由于健坤物业学生公寓及食堂资产较为特殊，在近期武汉周边未有可比资产的交易价格，因此评估机构在评估时将房屋建筑物及土地分开进行评估，其中土地参照近期工业三级交易价格并对本次评估的土地进行修正得出土地的评估值；房屋建筑物按照资产评估准则的规定以适用计费标准按照重新购置成本进行测算得出。

　本次评估，评估机构采用的评估假设遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构采用的评估方法适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。同时，公司独立董事对本次评估发表了明确意见，他们认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　综上，健坤物业评估增值率为 3.86%是评估机构依据评估准则的有关规定，依据合理评估假设，并采用适当的评估方法做出的，具有合理性。其中固定资产的评估采用的评估方法及参数适当，符合资产评估准则的相关规定，具有合理性。

　2、请财务顾问和评估师发表意见

　（1）独立财务顾问的核查意见

　独立财务顾问核查后认为：由于健坤物业学生公寓及食堂资产的特殊性，未能搜集到可比交易案例，因此评估机构在评估时将房屋建筑物及土地分开进行评估，其中土地的评估值参照近期工业三级交易价格并对本次评估的土地进行修正得出；房屋建筑物的评估值按照资产评估准则的规定以适用计费标准按照重新购置成本进行测算得出。我们认为评估机构采用的评估假设遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，选取的评估方法适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性，评估机构对健坤物业的固定资产评估值具有合理性。

　（2）评估师核查的核查意见：

　A、关于土地

　本次评估的土地为《国有土地使用证》（武新国用（2002）字第022号）的一部分，证载土地面积55,147.00平方米，评估对象土地面积13,436.06平方米（其中：1-3号公寓楼及食堂占地面积为10370.20平方米；4号公寓楼占地面积为3065.86平方米），评估面积实际为房屋的基底面积，土地用途工业，使用权类型出让，土地出让年限为50年。

　成本法主要适用于土地市场不发育，缺乏交易实例，无法采用其他方法进行评估的土地；收益还原法适用于有现实收益的土地评估，本宗土地为被评估单位生产经营所自用，无法计算收益，也不适宜于采用收益法。但委估宗地地处东湖高新技术开发区，通过公开土地交易平台可以获取同区域、同性质用途的近期土地成交案例，故可以采用市场法进行评估。

　可比交易案例选取均位于东湖高新技术开发区，与评估对象所处区域及土地等级相近，为工业三级土地附近，交易案例均来源于公开市场，通过武汉市国土资源土地交易市场网可以公开查询。评估对象与可比案例具体情况对比如下：

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　各修正系数如下表：

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　评估单价与可比案例交易单价的差异的主要原因分析：

　（1）土地使用年限差异：可比案例为近期出让的土地，剩余使用年限与出让年限接近，均为50年左右，但评估对象土地于2002年5月出让，剩余使用年限为37. 4年，评估对象土地实际可使用年限短于可比案例；

　（2）宗地面积差异：可比交易案例面积均较大，完整性较好，但评估对象土地面积相对较小，且为房屋的基底面积，房屋周边土地不在评估范围内，完整性较差，因此，评估对象宗地面积情况比可比对象差。

　经过评估，土地评估值为7,242,036.34元，与土地账面值3,873,329.09元相比，评估值较账面价值增值3,368,707.25元，增值率86.97%，增幅比例较大，能够反映工业用地价格上涨的趋势。

　B、关于房屋建筑物

　本次评估涉及的房屋建筑物为科教用房，同类房屋在当地房地产交易市场的单独交易实例很少，市场依据不充分，并且房屋很难单独产生收益，不宜选用市场法和收益法评估。故本次房屋建筑物的评估拟采用重置成本法。

　（A）综合造价

　确定综合造价的主要依据是武汉市建设工程造价管理站发布的武建价字[2014]16号文《关于发布武汉地区建筑安装工程2014年3季度造价指数的通知》，选取的可比典型工程为“大学六层以下框架结10000平方米公共综合楼”，可比典型工程与评估对象使用功能、建筑结构、建筑体量、层数等均很相似，具有较强的可比性，可比典型工程单方造价为887.58元/平方米(含桩基础)。

　评估师参考“资产评估常用数据与参数手册”第二版，对有关影响建筑物价值的主要参数进行比对分析，评估对象在建筑面积、建筑外形、平面布局、建筑层高、建筑装饰等方面均好于可比典型工程，经过比较修正后单方造价为1082元／平方米，再考虑附属设施安装工程60元/平方米，综合造价合计为1142.00元/平方米，取值依据充分。

　（B）工程前期费用和其他费用

　费用项目、计费依据及征收标准如下：

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　工程前期费用和其他费用依据相关政府文件计取，特别考虑了城市基础设施配套费，取值合理。

　（C）资金成本

　合理工期取值24个月，资金利息率按中国人民银行2014年11月22日公布的银行现行1-3年期的基准贷款利率6.00%进行计算。工期计算较充分，利率取值合理。

　经过评估，房屋建筑物的账面价值为75,912,605.66元，评估值为78,105,019.29元，评估值较账面价值增值2,192,413.63元，增值率2.89%，房屋增值原因是①近期建筑主辅材料，特别是人工价格上涨，造成工程建设成本的上涨；②其次被评估单位财务计提折旧的年限短于评估使用的经济耐用年限。

　C、健坤物业固定资产（含土地）评估值合理性分析

　（A）本次土地评估选用市场法、房屋评估选用重置成本法，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的优点，土地可比案例交易价格及房屋综合造价等重要作价依据均直接取材于公开市场，评估结果说服力强，因此评估方法选用合理。

　（B）本次评估的土地法定用途为工业，从近期公开市场交易资料看，武汉市工业用地价格近几年增幅不大，主要原因是评估对象所处的东湖高新技术开发区，对只要符合产业政策的项目都积极引进，政府没有设置较高的地价壁垒；并且委估土地出让年限为50年，截止评估基准日，剩余使用年限仅37.4年，随着剩余使用年限的逐渐减少，委估土地地价长期应呈现下降趋势。

　（C）从收益法的角度看，建坤物业近3年盈利状况列表如下：

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　建坤物业近3年营业收入无变化，盈利能力较差，主要资产房屋和土地收益能力同样较差，对比资产基础法和收益法评估结果，收益法评估值低于资产基础法4,108.32 万元，评估结果差异率为 27.45%，差异较大，本次评估结论取值采用评估值较高的资产基础法的评估结果有利于本次交易中保护中小投资者的权益，房屋和土地评估结果合理。

　综上所述，评估师认为，健坤物业中固定资产的评估值合理。

　3、过渡期损益

　报告书显示，经双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。请补充披露过渡期损益的确定依据为未经审计的财务报表的原因，并请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、请补充披露过渡期损益的确定依据为未经审计的财务报表的原因

　由于本次交易的定价采取参考评估值的方式，且本次评估结论取值采用评估值较高的资产基础法的评估结果，而非评估值较低收益法的评估结果，因此根据交易双方签署的《重大资产出售协议》第十八条，双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。为简化交易流程，双方约定过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。该约定不会对上市公司产生实质性影响。

　2、请财务顾问发表意见

　独立财务顾问核查后认为：鉴于双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由武汉当代科技产业集团股份有限公司享有或承担，因此对于过渡期间标的资产的损益是否以审计数来确定不会对上市公司产生实质性影响。

　4、交易目的

　报告书显示，本次交易将消除非文化资产业绩下滑对公司的不利影响，但标的资产湖北恒裕矿业有限公司（以下简称“恒裕矿业”）、健坤物业收入稳定，其中恒裕矿业2014 年实现扭亏为盈。请补充说明公司本次资产出售的具体目的。

　回复：

　公司并购强视传媒之前，已经将未来发展定位为文化产业，本次出售资产是沿袭文化产业发展战略，集中精力做好文化产业的重要举措之一。

　截至本报告书签署之日，公司磷矿石贸易业务所处行业并未好转，2015年1季度未经审计的净利润为亏损112,756.28元，且未来经营仍面临较大不确定性，虽然健坤物业收入稳定，但是业务规模较小，公司将该等资产打包出售，一方面防止该等资产包亏损拖累文化主业发展，另一方面，取得现金更好支持文化业务发展。

　5、关于前次重组承诺及关联关系

　2015年2月，公司实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权的重组方案，交易对手方游建鸣及其一致行动人成为公司第二大股东，并承诺36 个月内不谋求上市公司控制权。2015 年5月，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）通过增资获得公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控制权，导致上市公司实际控制人发生变更。本次重组，公司将下属非文化资产全部出售给当代集团。请核实并补充披露，当代集团及其关联方、强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排，是否存在违背前述重组相关承诺的情形。请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、请核实并补充披露，当代集团及其关联方、强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排，是否存在违背前述重组相关承诺的情形

　经了解，当代集团增资收购新星汉宜是基于文化产业蓬勃发展的宏观背景，拟通过推动上市公司在文化产业内的深耕，实现自身价值的进一步提升；新星汉宜亦希望通过引进实力雄厚的投资方，在实现自身发展的同时，积极推动上市公司的快速成长。当代集团取得对本公司的控制权之后，为支持公司业务发展，愿意承接公司的非文化资产。

　经公司与相关各方确认，当代集团及其关联方与强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间除因直接或间接持有本公司股权外，不存在其他关联关系、一致行动关系或者其他安排。本次交易与游建鸣及其一致行动人无任何相关关系。

　综上，本次交易不存在违背前述重组相关承诺的情形。

　2、请财务顾问发表意见

　独立财务顾问核查后认为：经与相关各方确认，当代集团及其关联方与强视传媒、游建鸣及其一致行动人之间除因直接或间接持有本公司股权外，不存在其他关联关系、一致行动关系或者其他安排。本次交易与游建鸣及其一致行动人无任何相关关系，因此相关方未违反之前有关承诺。

　特此公告!

　武汉道博股份有限公司

　2015年6月12日

　证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-041号

　武汉道博股份有限公司重大资产重组停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年6月11日，经本公司商讨与论证后，拟收购一家体育类公司。鉴于本次收购应对公司构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年6月12日起停牌不超过30日。

　本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

　停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，并及时公告与复牌。

　公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意风险。

　特此公告!

　武汉道博股份有限公司

　2015年6月12日