本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2015年5月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150734号）（以下简称“《反馈意见》”），公司已会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真落实，并于2015年6月3日披露《信雅达系统工程股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（临2015-027），《信雅达系统工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》（以下简称“《一次反馈意见回复》”）及中介机构的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已于2015年6月3日将上述反馈意见回复材料报送中国证监会审核。

　根据中国证监会的要求，公司对《一次反馈意见回复》进行了补充和修订，《一次反馈意见回复（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现就补充及修订之处说明如下：

　修订处一：在【问题1】的回复中，补充披露了公司2015年1-6月期间维持正常运营所需消耗的经营性现金约为19,983.00万元的具体测算过程。如下：

　综合本公司2013至2015年度第一季度的经营性现金净流动情况，本公司为保证各项业务的正常经营，至少需要保持一定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，上市公司于2015年1-6月期间维持正常运营所需消耗的经营性现金约为19,983.00万元，具体测算过程如下：

　单位：万元

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　修订处二：在【问题2】的回复中，修改了郭华强本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排以及独立财务顾问及律师的核查意见。如下：

　（5）股份锁定

　本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　本次重组前，郭华强为上市公司的实际控制人，本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更。为明确郭华强本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，郭华强已于2015年6月9日自愿出具承诺：

　“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本人在本次交易前持有的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上市公司回购该等股份。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”

　二、独立财务顾问和律师意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司实际控制人郭华强对其本次重组前持有的上市公司股份的锁定承诺真实、有效，上述安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　修订处三：在【问题3】的回复中，将“过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担”更清楚地表述为“过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例，即按上市公司75%，其余股东25%的比例享有和承担”。如下：

　一、补充披露上述安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响

　针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节 交易概况”之“四、过渡期间损益安排”之中补充披露如下：

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例，即按上市公司75%，其余股东25%的比例享有和承担。

　修订处四：在【问题8】的回复中，增加相关会计处理，独立财务顾问的意见中增加了会计处理相关的意见，并增加了会计师意见，如下：

　②相关会计处理

　根据双方签订的合同，合同总金额为80万元。科匠信息于2013年底已完成合同约定的开发任务并提交工作成果进行验收，并于2013年按合同金额确认收入。

　根据合同约定以及双方往来邮件等资料，科匠信息已提供了合同约定的开发服务并提交验收，范丝堂方面已对UI界面进行确认，但后续整体验收阶段存在明显回避验收情形，根据合同第9.4条的约定“双方对项目过程中发生的书面或电子邮件都必须及时回复或确认，单方面对项目过程中发生的书面或电子邮件不予回复或确认的将被视为消极履行合同，超过8个工作小时未回复或确认的将被另一方视为已确认本方的要求”。因此，科匠信息已经完成了范丝堂项目的开发服务，根据合同条款可视同验收，按合同金额确认收入符合收入确认原则。

　截至2014年12月31日，科匠信息累计收到合同款48万元，应收账款余额为32万元。为保护自身权益，科匠信息于2014年11月27日对范丝堂提起诉讼并联系对方项目人员催收尾款。根据相关诉讼情况，截至资产负债表日，尚无充分证据证明该项应收账款产生明确损失，故科匠信息未将其“列为单项金额不重大但单项计提坏账的应收款项”，按其账龄计提3.2万元坏账准备的会计处理合理。

　二、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　（1）截至本回复出具之日，科匠信息自成立以来的相关已决诉讼、未决诉讼均未涉及与知识产权相关的纠纷事项，科匠信息与上述诉讼有关的业务协议中已经对专利申请权、版权、技术秘密等的知识产权的归属做出了明确约定；此外，科匠信息的现有软件著作权等知识产权均为自主研发并申请取得的，已经合法取得了相应的软件著作权证书等权属证明，未发生与公司知识产权相关的诉讼纠纷。因此，科匠信息在知识产权独立性与稳定性方面不存在重大风险。

　（2）科匠信息能够为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型，在业务上存在一定的客户粘性，但是由于广大参与互联网领域竞争的小微型企业在商业信用、付款能力甚至存续能力方面均相对较弱，存在小部分企业在与科匠信息的合作过程中可能由于种种原因拒绝履行合同义务，从而引发诉讼纠纷的可能性。报告期内，科匠信息已决、未决诉讼涉及的业务规模占整体业务规模的比例较低，对科匠信息的持续经营不构成重大不利影响。

　（3）科匠信息对范丝堂项目按合同金额确认收入符合收入确认原则，相关应收账款按账龄计提坏账准备的会计处理合理。

　四、会计师意见

　经核查，会计师认为：科匠信息已经完成了范丝堂项目的开发服务，根据合同条款可视同验收，按合同金额确认收入符合收入确认原则，相关应收账款按账龄计提坏账准备的会计处理合理。

　修订处五：在【问题10】的回复中，修改了关于“2013年至2014年底共计上线的不同平台移动应用产品”的数量的表述，明确为864款。如下：

　科匠信息经过多年发展，逐步在国内企业级移动应用行业中形成了较强的市场竞争力，积累了丰富的移动应用产品开发经验，2013年至2014年底共计上线的不同平台移动应用产品864款。从使用平台来看，科匠信息的移动应用产品主要应用于Android、iOS、微信（公众号）以及手机网站（Web）等系统平台。根据客户实际需求，同一个移动应用产品可能选取上述平台中的一个或几个进行开发并形成不同版本。

　修订处六：在【问题14】的回复中，修改了关于郭华强本次重组前持有的上市公司股份的锁定期的表述。如下：

　（5）股份锁定

　本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　本次重组前，郭华强为上市公司的实际控制人，本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更。为明确郭华强本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，郭华强已于2015年6月9日自愿出具承诺：

　“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本人在本次交易前持有的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上市公司回购该等股份。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”

　以上修订。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2015年6月11日