证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-024

　上海航天汽车机电股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2015年5月27日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第七次会议拟定2015年6月9日-16日期间召开第六届董事会第八次会议，审议公司2015年度非公开发行A股股票相关事项。2015年6月5日，相关会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年6月10日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次会议由董事长姜文正先生主持，公司5名监事、部分高级管理人员及中介机构等相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

　同意9票、反对0票、弃权0票。

　详见同时披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（2015-028）。

　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　同意9票、反对0票、弃权0票。

　3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

　因上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数量分别不少于本次发行总量的10%，因此本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案中所有子议案回避表决。公司2015年度非公开发行A股股票方案如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（2）发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（3）定价基准日及发行价格

　公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日（2015年6月12日）。

　本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即15.27元/股的90%）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（4）发行数量

　本次发行股份的数量为不超过19,637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（5）发行对象及认购方式

　本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（6）限售期

　上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（7）募集资金数量和用途

　本次发行A股股票的募集资金总额约为27亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（8）滚存的未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（9）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　（10）上市地点

　本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。本次发行方案需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

　4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》。

　5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　6、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

　7、审议通过《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

　同意4票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　同意9票、反对0票、弃权0票。

　为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

　（2）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（7）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　9、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　同意9票、反对0票、弃权0票。

　根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需报国务院国资委审批，公司董事会同意暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关工作完成后另行通知股东大会召开事宜。

　以上议案1、2、3、4、5、6、7、8需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意9票、反对0票、弃权0票。

　公司副总经理吴昊先生因工作调动，向董事会提出辞去副总经理的职务。

　公司董事会谨向吴昊先生在任职期间，对公司光伏产业发展所做出的突出贡献表示衷心感谢。

　根据公司章程的规定，经公司总经理徐杰先生提名，董事会聘任金琪先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

　公司独立董事发表了独立意见。

　详见同时披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（2015-026）。

　三、上网公告附件

　1、2015年度非公开发行 A 股股票预案；

　2、2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告；

　3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　4、董事会审计和风险管理委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；

　5、关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见；

　6、关于聘任公司副总经理的独立董事意见

　7、第六届董事会第八次会议决议

　8、第六届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月十二日

　证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-025

　上海航天汽车机电股份有限公司

　2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。

　2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　●关联人补偿承诺：无

　●公司2015年度非公开发行股票事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　一、关联交易事项概述

　公司拟向特定对象非公开发行不超过19,637万股（含本数）A股股票，募集资金总额拟不超过27亿元（含发行费用）。本次发行的发行对象为包括上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）和航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上航工业和航天投资拟分别认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。

　公司分别与上航工业及航天投资于2015年6月10日签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

　鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易。

　本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　1、上海航天工业（集团）有限公司

　住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：代守仑

　注册资本：70,000万元

　主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，经审计该公司资产总额1,669,395.80万元，资产净额238,852.00万元，2014年度实现营业收入1,059,591.70万元，净利润-174,563.72万元。

　上海航天工业（集团）有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。

　2、航天投资控股有限公司

　住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：张陶

　注册资本：742,500万元

　主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业）

　截至2014年12月31日，航天投资经审计的合并总资产123.27亿元，归属于母公司所有者权益111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润7.09亿元。

　航天投资控股有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易名称：上航工业和航天投资拟分别认购公司2015年度非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，公司与上航工业、航天投资签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

　2、交易价格确定：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日，即2015年6月12日。本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即15.27元/股的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　协议名称：公司与上航工业及航天投资签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》

　签订时间：

　公司与上航工业、航天投资于2015年6月10日签署协议

　协议主体：

　甲方：上海航天汽车机电股份有限公司

　乙方：上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司

　双方达成协议主要条款：

　第一条股票认购

　1、认购数量：上航工业、航天投资分别认购甲方本次发行所发行股票总量中不少于10%的股票。

　2、认购方式：乙方以现金认购。

　3、认购价格：本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的市场询价，但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　4、限售期：乙方承诺，于按本协议认购本次发行股票后，乙方按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　5、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　6、乙方进一步承诺，于甲方向中国证监会申请本次发行过程中，其将最大程度配合甲方完成相关工作，包括但不限于根据中国证监会、保荐机构的要求提供资料、签署文件、履行内部程序。为免疑义，双方同意，本条款自本协议成立之日起生效。

　第二条协议生效

　除本协议第一条第6款及本协议第三条外，本协议项下其他条款自下述条件全部成就之首日起生效：

　1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；

　2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

　第三条违约责任

　1、本协议项任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　履约安排

　经董事会核查，认为上航工业、航天投资具有良好的履约能力。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上航工业和航天投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，同时也表明公司控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　六、关联交易审议程序

　1、董事会审议情况

　2015年6月10日召开的第六届董事会第八次会议审议并通过了本次非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。

　相关议案尚需提交股东大会批准，关联股东上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电厂有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　本次关联交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，需获得股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　2、独立董事意见

　本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第八次会议审议。独立董事认为本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。独立董事意见详见同时披露的《关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见》。

　3、审计和风险管理委员会审核意见

　本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股东大会审议。

　详见同时披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》。

　七、关联人补偿承诺函

　无

　八、上网公告附件

　1、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　2、关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见

　3、董事会审计和风险管理委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见

　4、公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-026

　上海航天汽车机电股份有限公司

　关于聘任公司副总经理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年6月10日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　公司副总经理吴昊先生因工作调动，向董事会提出辞去副总经理的职务。

　董事会谨向吴昊先生在任职期间，对公司光伏产业发展所做出的突出贡献表示衷心感谢。

　根据公司章程的规定，公司总经理徐杰先生提名金琪先生担任公司副总经理职务。董事会提名委员会根据公司章程、《董事会提名委员会实施细则》 等有关规定，对金琪先生担任公司副总经理的任职资格进行了审查，认为金琪先生符合公司高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

　董事会同意聘任金琪先生为公司副总经理，任期与第六届董事会一致。

　独立董事发表了独立意见，认为本次解聘和聘任公司高级管理人员的程序符合公司章程及有关规定。同意董事会聘任金琪先生为公司副总经理的决定。

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月十二日

　附简历：

　金琪先生，1968年3月出生，大学学历，工程师。曾任上海空间电源研究所所长助理，上海太阳能科技有限公司党总支书记兼常务副总经理、甘肃上航电力运维有限公司总经理、航天机电总经理助理，现任航天机电副总经理兼电站事业部总经理、上海太阳能科技有限公司总经理、甘肃张掖汇能新能源开发有限公司总经理。

　证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-027

　上海航天汽车机电股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　2015年5月27日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第六次会议拟定2015年6月9日-16日期间召开第六届监事会第七次会议，审议公司2015年度非公开发行A股股票的相关事项。2015年6月5日，相关会议资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年6月10日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　本次会议在全体监事列席了第六届董事会第八次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

　同意5票、反对0票、弃权0票。

　详见同时披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　同意5票、反对0票、弃权0票。

　3、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

　因上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数量分别不少于本次发行总量的10%，因此本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案中所有子议案回避表决。公司2015年度非公开发行A股股票方案如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（2）发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（3）定价基准日及发行价格

　公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日（2015年6月12日）。

　本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即15.27元/股的90%）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（4）发行数量

　本次发行股份的数量为不超过19,637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（5）发行对象及认购方式

　本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业和航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（6）限售期

　上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（7）募集资金数量和用途

　本次发行A股股票的募集资金总额约为27亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　■

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（8）滚存的未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（9）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　（10）上市地点

　本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　本议案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

　4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》。

　5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　6、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

　7、审议通过《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

　同意2票、反对0票、弃权0票。

　同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

　详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

　8、监事会认为，董事会聘任公司副总经理的程序合法合规。

　三、上网公告附件

　第六届监事会第七次会议决议

　上海航天汽车机电股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年六月十二日

　证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-028

　上海航天汽车机电股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的募集及存放情况

　1、募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。

　2、募集资金在专项账户的存放情况

　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在以下银行开设了募集资金存储专户，对募集资金进行专户存储，专款专用。截止2015年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

　母公司开设的募投项目账户情况：（单位：人民币元）

　■

　项目执行主体开设的募投项目账户情况（单位：人民币元）

　■

　二、前次募集资金使用情况

　截至2015年3月31日前次募集资金使用情况对照表：

　单位：万元

　■

　注1：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元

　注2：其中包含已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用646.97万元

　注3：完工进度按总投资额估算。

　三、前次募集资金变更情况

　1、2012年变更募集资金实际投资项目情况

　（1）项目变更概况

　变更的募集资金投资项目如下：

　单位：万元

　■

　涉及变更投向的总金额为38,853.37 万元，占募集资金净额的比例为20.54%。

　变更后募集资金投资项目如下：

　单位：万元

　■

　（2）项目变更原因

　①上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”

　本项目原计划投资119,761万元，其中，募集资金投资95,090.95 万元。由于立项后，相关生产设备价格有所下降，工艺技术也有了改进。为了使项目整体方案符合晶体硅太阳电池技术发展趋势，公司对该项目投资金额和部分建设内容做出调整，在项目实施的第二阶段引入离子注入技术代替扩散技术，采取链式制绒清洗、离子注入技术、整线自动化、自动外观分选工艺等，以提升上海神舟新能源在产品技术指标、生产工艺、成本控制等方面的水平，提高企业盈利能力。调整后项目总投资为74,979.37 万元，募集资金投资额相应调整为74,797.58 万元。

　②增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”

　铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目原计划投资18,560万元，建设周期约为两年。2012 年以来，由于光伏行业景气度急剧下降，晶体硅电池产品价格大幅降低，大大压缩了铜铟镓硒薄膜电池产品的市场空间，光伏企业对铜铟镓硒薄膜电池的投资规模锐减，导致技术进步减缓，产业化进程放慢。因此，在外部环境不佳，未来发展趋势暂不明朗的情况下，为确保募集资金使用效率，公司审慎考虑，放弃用募集资金投资该项目，将募集资金用于其他收益较确定的项目上。

　③变更后用于投资建设合计168MW光伏电站项目

　受光伏行业市场增长放缓影响，光伏产品价格大幅下跌，产品制造环节的利润率也在大幅下降，而光伏电站业务环节由于具有一定的投资门槛，因此保持了较为稳定的投资收益。随着我国鼓励发展光伏发电的扶持政策不断推出，以及光伏产品价格的下降，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。

　公司通过对部分募集资金用途的调整，用于投资建设西部地区合计168MW 的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。

　（3）决策程序及相关披露情况

　本次募投资金项目变更经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司已于2012年11月20日和2012年12月12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别披露了第五届董事会第二十二次会议决议公告、关于变更部分募集资金投资项目的公告和2012年第四次临时股东大会决议公告（详见公告2012-060、2012-061、2012-070）。

　2、2014年变更募集资金实际投资项目情况

　（1）项目变更概况

　变更的募集资金投资项目如下：

　单位：万元

　■

　涉及变更投向的总金额为27,697.58万元，占募集资金净额的比例为14.64%。

　变更后募集资金投资项目如下：

　单位：万元

　■

　（2）项目变更原因

　①增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目

　2007年起，在德国、意大利等国的引领下，欧洲地区各国包括欧盟大力推广太阳能利用的政策，推动了意大利等光伏市场的迅速扩大。基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，2011年，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏电池组件产品顺利销售到海外市场，进入并拓展海外光伏市场。

　2012年，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，而同时，对华光伏双反调查与制裁，导致欧洲地区光伏发电项目预期收益下降。

　②变更后用于投资建设合计109MW光伏电站项目

　随着我国鼓励发展光伏发电扶持政策的不断推出，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式取得成功实践。

　公司本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计109MW的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目已通过电站项目公司实施建设。

　（3）决策程序及相关披露情况

　本次募投资金项目变更经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司已于2014年8月12日和2014年8月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别披露了第五届董事会第四十五次会议决议公告、关于变更部分募集资金投资项目的公告和2014年第二次临时股东大会决议公告（详见公告2014-028、2014-032、2014-039）。

　3、2015年变更募集资金实际投资项目情况

　（1）项目变更概况

　单位：万元

　■

　变更后募集资金投资项目如下：

　单位：万元

　■

　涉及变更投向的总金额为6,902.47万元，扣除利息收入及节余发行费用后变更额占募集资金净额的比例为2.92%。

　（2）项目变更原因

　①增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”

　本项目可行性研究认证阶段，我国90%的光伏组件出口欧美等地区，上述地区对组件产品有强制认证要求，因此光伏组件认证测试市场需求旺盛。但近年我国光伏组件出口份额下降，组件销售转向国内光伏电站项目，相应的常规认证测试要求和流程均已简化，使得检测业务量和利润空间被压缩。另外，本项目建设前，国内光伏生产商均需将光伏电池片寄送到国外TUV、弗劳恩霍夫、NREL等实验室进行精确标定。随着TUV莱茵在中国上海构建了全球领先的具有光伏电池标定能力的实验室，并占据国内大部分光伏电池片标定市场份额，本项目失去了原来在相关能力、地理位置及价格上的优势。同时，国内光伏电池生产线扩张已进入缓和时期，标定市场已较为饱和，未来该业务需求较难持续扩张。

　②增资上海航天控股（香港）有限公司实施“50MW海外太阳能光伏电站项目”

　2012年以来，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，导致地面电站投资收益率普遍较低，小型电站项目适宜的投资标的有限，无法满足项目投资回报率的要求，因此，公司在完成有关电站项目投资后尚余部分募集资金未再使用。

　③利息收入及节余发行费用

　截至2015年4月30日，公司募集资金账户中尚余资金1,377.40 万元，其中包括因募集资金存放期间产生的利息收入1,195.00万元及节余的发行费用182.40万元。

　④变更后补充公司及上海航天控股（香港）有限公司流动资金

　为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将尚未使用的募集资金、利息收入及节余发行费用合计6,902.47万元（实际利息及汇兑损益以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于补充公司及上海航天控股（香港）有限公司流动资金。

　（3）决策程序及相关披露情况

　本次募投资金项目变更经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。公司已于2015年5月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露了第六届董事会第七次会议决议公告和关于变更部分募集资金投资项目的公告（详见公告2015-018、2015-021）。

　四、前次募集资金投资项目对外转让情况

　“嘉峪关100MW 光伏电站项目”和“高崖子滩50MW 光伏电站项目”通过转让项目公司股权的形式对外出售。其中“嘉峪关100MW 光伏电站项目”对外转让前使用募集资金19,879.37万元；“高崖子滩50MW 光伏电站项目”对外转让前使用募集资金10,574.00万元。上述项目公司的股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，于2013年通过上海产权交易所挂牌转让，转让价格分别为25,000万元和11,800万元，两项目实现收益6,380.95万元。公司已于2013年收到全部转让款，收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。

　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　公司前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况如下：

　单位：万元

　■

　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”：

　该项目旨在提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测能力，增强航天光伏技术对光伏产业的服务能力，并进一步完善航天光伏产业链，提升公司在光伏行业的综合实力，故无法单独核算生产能力及效益。

　3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”和连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”未达预期收益的主要原因：

　自2011年以来，受欧债危机影响和海外各主要光伏市场国家纷纷下调补贴，加之国内光伏产能的严重过剩使得各组件生产商纷纷低价倾销库存，电池片、组件价格全线下跌，价格与成本倒挂现象严重，至2012年末，电池片、组件市场价格下降幅度均超过60%。2013年，国家相继出台光伏扶持政策，行业发展环境改善，产品价格止跌回暖，整体发展情况向好，虽然两项目的电池片、电池组件产量已超过设计产能，但仍不能弥补2011年、2012年行业低谷对项目收益带来的重大影响。

　2014年，两个项目经营情况继续好转，全年电池片、电池组件产量分别为618MW和805MW，“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目””和“500MW 太阳能电池组件生产线项目”同比已大幅减亏，全年基本实现扭亏为盈。

　六、闲置募集资金使用情况

　为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目”的部分闲置募集资金2.34亿元，暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准该事项之日起不超过十二个月，截止2014年9月22日，2.34亿元已全部归还至募集资金专户。

　七、尚未投入的募集资金使用计划

　“刚察三期10MW光伏电站项目”因项目建设中，尚余2,600万元未投入，占前次募集资金总额的1.38%，公司计划于2015年三季度使用完毕。

　八、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　九、上网公告附件

　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月十二日

　证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-029

　上海航天汽车机电股份有限公司

　关于股票复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）本着抓住产业发展及资本市场机遇，促进本公司发展的考虑，计划结合本公司正在大力推进的光伏电站建设，拟将其控股52.19%的上海航天能源股份有限公司（以下简称“航天能源”）股权转让作为本公司本次非公开发行募投项目，在推进本公司光伏业务发展的同时，进一步布局本公司清洁能源大平台。为此，2015年5月7日、13日和19日，上航工业因筹划重大事项涉及本公司非公开发行事项，通知本公司申请股票连续停牌。

　2015年5月27日，本公司召开二次延期董事会，考虑到涉及航天能源审计、评估等工作量大，以及国务院国有资产管理委员会对评估基准日的相关要求，所需时间较长，同时上航工业与航天能源各相关股东就方案仍需进一步沟通，董事会批准了相关延期复牌议案。

　经本公司申请，本公司股票自2015年5月8日起连续停牌，2015年5月9日、5月15日和5月22日公司披露了停牌公告和延期复牌公告（详见公告2015-015、 2015-016、2015-017）。

　2015年6月10日，公司收到上航工业《关于不再将航天能源股权转让作为航天机电非公开发行募投项目的说明》，函称，停牌期间，上航工业聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对航天能源开展了审计工作，聘请东洲资产评估有限公司对航天能源进行了资产评估，并出具了评估预估值；上航工业对航天能源股权转让项目进行了深入的论证，并与相关方就方案细节进行反复沟通磋商，但因航天能源个别股东诉求不同，对方案细节各方存在较大分歧，最终未能达成一致意见，可能导致本公司本次非公开发行存在较大不确定性。为维护本公司所有股东利益及整体非公开发行方案顺利推进，上航工业决定不再将航天能源股权转让作为本公司非公开发行的募投项目，并承诺在3个月之内不再筹划航天能源股权注入本公司的事项。

　2015年6月10日，公司第六届董事会第八次会议审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行募集资金总额预计不超过27亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建320MW光伏电站项目以及偿还借款。

　详见同时披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年6月12日起复牌。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月十二日