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2015年06月12日 星期五 上一期  下一期
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北京荣之联科技股份有限公司
关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购
注销完成的公告

 证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2015-047

 北京荣之联科技股份有限公司

 关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购

 注销完成的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 1、北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)本次回购注销股权激励计划首次授予限制性股票涉及激励对象22人,授予日为2014年2月13日,回购注销股份数量为403,400股,占回购前公司总股本399,629,107股的0.10%,回购价格8.765元/股。

 2、截至2015年6月11日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

 一、限制性股票激励计划简述

 1、2013年12月20日,公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等股权激励计划相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

 2、公司于2014年1月13日获悉,中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案,2014年1月14日,公司公告了《关于限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。

 3、2014年2月11日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

 4、2014年2月13日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股,激励对象总数由163名调整为160名,预留限制性股票数量调整为53万股。

 5、2014年2月25日,公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。调整后,首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股,激励对象总数由160名调整为158名,预留限制性股票数量调整为52万股。

 6、2014年3月12日,公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日,授予对象158人,授予数量471.5万股,授予价格8.8元/股。

 7、2015年1月19日,公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件,确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日,向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票,授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

 8、2015年3月6日,公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

 9、2015年5月26日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议,审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定,拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销,同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。截至本公告披露日,公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜,首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股,上市流通日为2015年6月2日。

 二、本次回购注销情况

 1、本次回购注销限制性股票原因及数量

 公司限制性股票激励对象莫桦、吴越、吴鹏、胡哲、于卫、王翀、杨勇、杨大山、武井刚、黄宇辉、贾学力共11人因离职已不符合激励条件,根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定,公司董事会决定将上述11人持有的尚未解锁的限制性股票共计33.335万股全部进行回购注销;激励对象刘嘉强、张贵军、白元峰、陈鲲、徐树刚、孙雪、曹献力、唐成刚、路佩琦、李咸劼、张谦共计11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件,根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》的相关规定,上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁,共计7.005万股,由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计40.34万股,占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为8.56%,占公司目前总股本的比例为0.10%。

 2、回购价格

 根据公司激励计划中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定,“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

 公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案,以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数,向全体股东每10股派0.35元人民币现金。上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度现金分红(即回购价款按照“第十三章 限制性股票的回购注销”确定,激励对象承担已缴纳的个人所得税),公司已于回购该部分限制性股票时派发给其本人。根据上述回购价格调整方法,此次回购对象的回购价格调整为8.765元/股,公司应就本次限制性股票回购向上述22人支付回购价款共计353.5801万元。

 综上,公司本次回购注销限制性股票所需资金为353.5801万元,资金来源为公司自有资金。

 3、回购股份占总股本的比例

 本次回购前,公司总股本399,629,107股,本次回购注销的股份数量为403,400股,占回购前公司总股本的0.10%。

 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票注销事宜已于2015年6月11日完成。

 三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

 本次回购完成后,公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股,公司股本结构变动如下:

 单位:股

 ■

 特此公告。

 北京荣之联科技股份有限公司董事会

 二〇一五年六月十二日

 证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2015-048

 北京荣之联科技股份有限公司

 关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的相关规定,公司第三届董事会第十四次会议于2015年5月26日召开,决定于2015年6月15日召开2015年第二次临时股东大会。公司已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2015年第二次临时东大会的通知》(公告编号:2015-038)。本次股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开,现就本次股东大会相关事项提示如下:

 一、召开会议基本情况

 1、召集人:公司董事会

 2、会议的合法合规性:公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》,决定召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

 3、会议时间:

 现场会议召开时间:2015年6月15日14:00

 网络投票时间:2015年6月14日-2015年6月15日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年6月15日上午9:30—11:30,下午13:30—15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月14日15:00至2015年6月15日15:00的任意时间。

 4、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的表决方式

 (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

 (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 (3)根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的,以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

 5、股权登记日:2015年6月9日

 6、会议召开地点:北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层第五会议室

 7、出席对象:

 (1)截至2015年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

 (2)本公司的董事、监事及高级管理人员;

 (3)本公司聘请的见证律师。

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议的议案为:

 1、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》;

 2、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改<董事会议事规则>的议案》;

 3、审议经公司第三届监事会第十次会议审议通过的《关于监事津贴标准的议案》;

 4、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于独立董事津贴标准的议案》;

 5、审计经公司第三届监事会第十次会议审议通过的《关于选举公司监事的议案》;

 公司第三届监事会提名赵俊为公司第三届监事会非职工监事候选人。候选人的简历详见2015年5月27日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《第三届监事会第十次会议决议公告》。

 6、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于选举非独立董事的议案》;

 公司第三届董事会同意选举霍向琦为公司第三届董事会非独立董事候选人。候选人的简历详见2015年5月27日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》。

 7、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》;

 8、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于选举独立董事的议案》;

 本议案采取累积投票方式,公司第三届董事会同意选举高思华、李全为公司第三届董事会独立董事候选人。候选人的简历详见2015年5月27日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》。

 其中第1、2项议案需以特别决议方式审议,经出席本次股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第8项议案采取累积投票的表决方式。

 本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

 上述议案的内容详见公司2015年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关内容。

 三、现场会议登记方法

 1、登记方式:

 (1)凡出席会议的个人股东,请持本人身份证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)、股东账户卡到本公司办理登记手续(授权委托书格式见附件);

 (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,请持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续;法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续;

 (3)股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式(010-62602100)登记(须在2015年6月12日17:00前传真至公司),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

 2、登记时间:2015年6月12日上午9:00—11:30,下午14:00—17:30

 3、登记地点:北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第五会议室。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,投票程序如下:

 1、采用深交所交易系统投票的投票程序:

 (1)投票时间:2015年6月15日上午9:30—11:30,下午13:30—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

 (2)股东投票代码:362642;投票简称:荣联投票

 (3)股东投票的具体程序:

 ①买卖方向为买入投票;

 ②在“委托价格”项填报本次临时股东大会议案序号,以1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案(除累积投票议案外的所有议案)”进行投票,视为对除累积投票议案(即议案6)外的所有议案表达相同意见;

 本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下:

 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 ③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累计投票制的议案(议案1-7),在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案(议案8),在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数,采取累积投票制表决的议案,股东每一股份拥有该议案中应选举董事数量相同的表决权。股东所拥有的累计表决权票数可以集中使用,但分配投票投出的表决权票数在每一议案中不能超过该股东在该议案中的累计表决权票数。否则,该股东在该议案中的投票作废。

 表2 议案1-7表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 表3 议案8累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

 ■

 注:股东持有的选举非独立董事的总票数,为其持有的股数与2的乘积,股东可以将票数平均分配给2位董事候选人,也可以在2位董事候选人中自主分配,但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

 ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

 ⑤不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 2、通过互联网投票系统的投票程序

 (1)互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月14日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年6月15日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

 (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 (3)股东办理身份认证的具体流程:

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

 ①申请服务密码的流程:请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

 ②激活服务密码

 股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

 (4)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票,网络投票具体时间为2015年6月14日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2015年6月15日(现场股东大会结束当日)下午15:00的任意时间。

 (5)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

 3、网络投票其他注意事项

 (1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 (2)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

 五、其他事项

 1、本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

 2、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

 3、公司地址:北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦11层

 4、公司邮编:100080

 5、联系人:史卫华、高少薇

 6、联系电话:010-62602016

 7、联系传真:010-62602100(传真函上请注明“股东大会”字样)

 8、授权委托书(详见附件)

 特此公告。

 北京荣之联科技股份有限公司

 二〇一五年六月十二日

 

 附件:

 授权委托书

 兹委托 先生(女士)(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席2015年6月15日召开的北京荣之联科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

 本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

 ■

 说明:如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

 委托人签名(盖章): 受托人签字:

 委托人身份证(营业执照)号码: 受托人身份证号码:

 委托人股东账号: 委托人持股数: 股

 委托日期: 年 月 日

 议案8采用累积投票制,表决如下:

 ■

 说明:

 1、请在表决事项栏目相对应的“同意”空格内填写票数。

 2、选举二名以上董事或监事,采取累积投票制投票。

 3、每次采用累积投票时,股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董(监)事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董(监)事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2(含1/2)的前提下,根据所得赞同票多少的顺序依次当选董(监)事。

 委托人签名(法人股东加盖公章):

 委托日期:

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