本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年6月10日

　(二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉商务大厦 8 层会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决。公司董事长庄巍先生主持本次股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席3人，董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生、陈全世先生、徐逸星女士及郭站红先生因工作原因未能出席；

　2、公司在任监事5人，出席2人，监事沈侣研先生、宫毅先生及陈琦女士因工作原因未能出席；

　3、董事会秘书钱程先生出席本次股东大会。部分高管列席。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03议案名称：发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07议案名称：未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08议案名称：本次决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10议案名称：募集资金投向

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于公司与发行对象签署的《宁波杉杉股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司股东大会批准杉杉控股有限公司免于以要约方式增持公司股票的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案（关于利润分配政策的修订）

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于制订《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于修订《关联交易管理办法》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案（关于对外担保、股东大会等的修订）

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、 议案2、议案3、议案10及议案14为特别决议议案，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；

　2、公司本次非公开发行股票拟发行对象杉杉控股有限公司为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，同属公司实际控制人郑永刚先生实际控制，故郑永刚先生（持有有表决权股份225,954股）、杉杉集团有限公司（持有有表决权股份133,536,993股）为议案1、2、3、4、6、7、8、9的关联股东，根据有关规定，在审议前述议案时关联股东进行了回避表决；

　3、本次会议审议的所有议案均获得通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　律师：曹程钢律师、郑重律师

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　宁波杉杉股份有限公司

　2015年6月11日