证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2015-030

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外投资重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月5日起开始停牌。公司已于6月5日发布重大事项停牌公告，相关内容详见公司临时公告（临2015-029）。

　2015年6月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，具体内容详见公司2015年6月11日披露的对外投资公告（临2015-032）。

　鉴于公司本次对外投资重大事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年6 月11 日开始复牌。

　特此公告。

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　董事会

　2015年6月11日

　证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2015-033

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　关于公司投资设立境外全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示 ：

　● 投资标的名称：奥康国际（香港）有限公司（暂定名）

　● 投资金额：2,000万元港币

　● 特别风险提示：本次投资还需国内有权管理机构审批或备案，可能存在因审批、报备不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。

　一、对外投资概述

　（一）根据公司未来经营及发展规划的需要，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金出资2,000万元港币在香港投资设立奥康国际（香港）有限公司（暂定名），进行相关产业投资和经营活动。

　（二）本次设立境外全资子公司已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，投资金额在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次对外投资还需国内政府有权管理机构的审批或备案。

　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

　二、拟设立公司的基本情况

　公司拟使用自筹资金2,000万元港币投资设立全资子公司“奥康国际（香港）有限公司（暂定名），并授权公司经营层办理相关注册和审批备案事宜。相关注册信息以当地政府有关部门核准为准，拟设立公司基本情况如下：

　1. 公司名称：奥康国际（香港）有限公司（暂定名）

　2. 注册资本：2,000万元港币

　3. 出资比例：公司持股比例100%

　4. 注册地址：香港

　5. 经营范围：电子商务，国际贸易，进出口贸易，股权投资、投资管理

　三、设立境外全资子公司的影响

　本次设立境外全资子公司，将有助于促进公司在境内外市场的投资并购活动和国际品牌合作，有利于公司拓展现有业务范围及渠道延伸，符合公司的长远规划及发展需要。

　四、设立境外全资子公司的风险分析

　本次设立境外子公司符合公司战略规划和经营发展的需要，但面临境外文化背景、政治环境和法律规范等差异带来的不确定性，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　董事会

　2015年6月11日

　证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2015-032

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示 ：

　● 投资标的名称：LightInTheBox Holding Co., Ltd

　● 投资金额：77,344,501.50美元（按照2015年6月10日汇率6.2052计算约合人民币479,938,100.71元）

　● 特别风险提示：本次交易的最终实施还需国内政府有权管理机构审批或备案，可能存在因审批、报备不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。

　一、对外投资概述

　（一）浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月9日与LightInTheBox Holding Co., Ltd（以下简称“兰亭集势”或“标的公司”）的直接持股股东GSR Ventures III, L.P.、Ceyuan Ventures II, L.P.、Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC、Wincore Holdings Limited、Clinet Investments Limited、Vitz Holdings Limited签定《股份购买协议》，公司通过拟设立的香港子公司（具体内容详见同日刊登的公告：临2015-033）以现金方式受让兰亭集势股份24,553,810股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集势发行在外普通股的25.66％，交易对价总额为77,344,501.50美元。

　（二）此次交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次交易所涉及的金额在董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　（三）本次投资的资金来源为公司自有资金，相关手续需经国内政府有权管理机构审批或备案。

　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　（一）GSR Ventures III, L.P.的基本情况

　GSR Ventures III, L.P.是一家注册于开曼群岛的合伙企业，主要开展投资业务，主要股东为Messrs. Jin-Choon (Richard) Lim、Sonny Wu、Ding Jian (James)、Alexander Pan and Ms. Ryann Yap。

　（二）Ceyuan Ventures II, L.P.的基本情况

　Ceyuan Ventures II, L.P. 是一家注册于Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands的有限合伙企业，主要投资高新技术产业和其他技术创新产业，普通合伙人为Ceyuan Ventures Management II, LLC。

　（三）Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC的基本情况

　Ceyuan Ventures Advisors Fund II,LLC是一家注册于Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands的有限公司，主要投资高新技术产业和其他技术创新产业，控股股东为Ceyuan Ventures Management II, LLC。

　（四）Wincore Holdings Limited的基本情况

　Wincore Holdings Limited为一家成立于英属维尔京群岛的投资控股公司，兰亭集势董事长兼首席执行官郭去疾先生持有该公司全部股权。

　（五）Clinet Investments Limited的基本情况

　Clinet Investments Limited为一家成立于英属维尔京群岛的投资控股公司，兰亭集势执行副总裁张良先生持有该公司全部股权。

　（六）Vitz Holdings Limited的基本情况

　Vitz Holdings Limited为一家成立于英属维尔京群岛的投资控股公司，兰亭集势执行副总裁文心先生持有该公司全部股权。

　三、投资标的基本情况

　（一）兰亭集势基本情况

　公司名称：LightInTheBox Holding Co., Ltd

　注册地址：Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands.

　董事长：郭去疾

　成立时间：2007年3月18日

　上市时间：2013年6月6日

　上市地：纽约证券交易所

　股本总额：截至2015年3月31日，发行在外的普通股为95,681,733 股

　（二）兰亭集势主要业务情况

　兰亭集势成立于2007年，是一家全球电子商务公司。目前，兰亭集势通过几十种主要语言服务全球顾客。在2012年，其98%的营收来自海外用户，主要市场在欧洲和北美。在其拥有的www.lightinthebox.com等网站上，提供多个种类、共计数十万个独立商品。公司的核心品类包括服装、家居和各类配件。该公司于2013年6月6日在纽约证券交易所（NYSE）上市。

　（三）兰亭集势主要股东及股权结构变化情况

　1、交易前主要股东持股数量及持股比例

　■

　注：ADS指根据存托协议的条款和条件向证券持有人和实际拥有人授予的权利和权益。截至股份购买协议签署日，每股ADS有权获得2股兰亭集势股份。

　2、交易后主要股东持股数量及持股比例

　■

　本次受让股权完成后，公司将拥有兰亭集势25.66％股份，成为第一大股东，未取得兰亭集势的实际控制权。

　（四）兰亭集势的主要财务指标

　单位：千美元

　■

　上述财务指标的说明：

　1、基于非美国通用会计准则，兰亭集势2015年一季度的净亏损为870万美元。

　2、基于美国通用会计准则，第一季亏损主要来源于欧元贬值，欧元一季度降幅10%以上，但该公司60%的收入来源于欧洲。

　3、兰亭集势一直持续在互联网技术上的大量投入，每季度技术投入达到500万美元，这也是亏损的一个原因。该项技术投入也为兰亭集势在未来互联网技术和商业模式等方面储存了大量势能，为未来的盈利奠定了基础。

　4、兰亭集势去除汇率影响在去年第4季度，实际上已经基本实现盈亏平衡，根据该公司管理层的预测，按照非美国通用会计准则，兰亭集势有望在今年第二季度实现盈利。

　（五）交易标的定价依据

　经转让双方协商确定，以协议签署日前一天收盘价4.98美元/股为参考依据上浮26.5％，每股ADS转让价格为6.30美元/股。

　（六）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、股权投资协议的主要内容

　（一）2015年6月9日，公司与GSR Ventures III, L.P.、Ceyuan Ventures II, L.P.、Ceyuan Ventures Advisors Fund II, LLC、Wincore Holdings Limited、Clinet Investments Limited、Vitz Holdings Limited签定《股份购买协议》，公司通过拟设立的香港全资子公司以现金方式受让兰亭集势普通股20,260,082股，每股价格3.15美元；受让兰亭集势ADS2,146,864股，每股价格6.30美元；合计交易对价总额为77,344,501.50美元。具体交易情况如下：

　■

　（二）交易双方约定在满足以下条件时，不迟于协议签署日后45天进行股票交割。

　1、不存在适用法律的任何条款或具有管辖权的政府机关做出的任何判决禁止、停止、阻止或重大变更本协议拟定交易条款，没有在任何政府机关提起或正在提起的对本协议或其中拟定的交易提出异议或寻求停止、禁止、变更、阻止或延迟交割的程序。

　2、已取得达成本协议拟定交易所需的全部政府机关（包括发改委、商务部和外管局）的审批或备案。

　3、在交割当日或之前，卖方均已在全部重大方面履行了应履行的全部承诺、约定和义务。

　4、卖方应促使离职董事辞去兰亭集势董事职务，并提名选举买方董事进入董事会，自交割之日起生效。

　5、未发生任何重大不利影响或任何可能造成重大不利影响的事件。

　（三）在交割完成之后180天内，如未获得兰亭集势的事先书面同意，转让双方不得直接或间接转让持有的兰亭集势股份。

　（四）因本协议产生或与之相关产生的任何争议、争端或主张，包括有关本协议的存在、效力或终止及各方在本协议中的争议，通过向香港国际仲裁中心提请仲裁解决。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　（一）兰亭集势2012年-2014年收入年复合增长率达40％，复购率达45％，用户户数年增长率为74％，在出口电商中处于领先地位。

　（二）兰亭集势是一家全球跨境电子商务企业，具有领先的互联网思维、深厚的互联网技术积累以及丰富的互联网营销经验，拥有快速增长的流量和客户消费群体。奥康国际在渠道布局、供应链管理、网络资源等方面具有领先优势，对中国消费市场和行业发展趋势有着深刻的理解和判断。公司此次投资兰亭集势，成为其战略合作伙伴和重要股东，旨在利用双方在传统行业和互联网领域的资源优势，共同打造传统行业“互联网＋”战略，提升公司整体竞争力。本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。

　本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

　六、对外投资存在的风险

　1、本次事项尚需获得国内政府有权管理机构审批或备案，可能存在因审批、报备不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。

　2、兰亭集势属于跨境电商行业，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。

　七、备查文件

　1、《股份购买协议》

　2、第五届董事会第八次会议决议

　本公司将根据有关法律法规的规定，继续对本次对外投资事项的后续情况及 时履行相应的信息披露义务。

　特此公告。

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　董事会

　2015年6月11日

　证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2015-031

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　关于公司第五届董事会第八次会议决议的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年6月9日以通讯方式召开。应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

　一、审议并通过《关于公司对外投资的议案》

　根据公司战略和经营发展需要，公司通过拟设立的境外子公司奥康国际（香港）有限公司（暂定名）受让LightInTheBox Holding Co., Ltd（简称“兰亭集势”）25.66%股权，并授权公司经营层签署该投资涉及的相关协议文件。具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2015-032）。

　该项投资金额在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议批准，但尚需国内政府有权管理机构审批或备案。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

　二、审议并通过《关于公司投资设立境外全资子公司的议案》

　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司未来经营及发展规划的需要，公司拟以自筹资金出资2,000万元港币在香港投资设立奥康国际（香港）有限公司（暂定名），进行相关产业投资和经营活动，并授权公司经营层办理该子公司的注册和审批备案事宜。具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2015-033）。

　表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

　三、审议并通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》

　公司分别于2014年5月16日、2014年6月10日召开第五届董事会第三次会议和2014年年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。公司拟非公开发行股票募集资金总额为40,170万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。公司已分别与发行对象奥康投资控股有限公司和汇添富基金管理股份有限公司（汇康资产管理计划管理人）签署了附条件生效的股份认购合同。

　自非公开发行股票预案公告以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次非公开发行工作。由于外部环境发生变化，为充分维护投资者利益，并结合当前的融资环境及公司实际情况，经与各中介机构充分沟通和审慎论证，公司决定终止本次非公开发行股票。终止此次非公开发行股票事宜，不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响。

　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次终止非公开发行股票是基于外部环境变化以及公司自身发展情况考虑，终止本次非公开发行股票，不会对公司正常经营以及未来持续发展产生不利影响，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司终止本次非公开发行股票事项。

　根据2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中第七条授权内容，本次终止非公开发行股票的相关事宜，已授权董事会审核，故无需上报股东大会审批。

　关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均已回避表决。

　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　特此公告。

　浙江奥康鞋业股份有限公司

　董事会

　2015年6月11日