证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2015-020

　洛阳玻璃股份有限公司

　第七届第三十九次董事会决议公告

　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2015年6月10日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

　本次会议由公司董事长马立云先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；

　在公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的本次重组方案的基础上，公司根据审计评估结果及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）规定，进一步完善了交易价格，调整了重组方案中的配套募集资金数量及用途、置产置换差额的支付方式，并将完善及调整后的重组方案提交本次董事会审议。

　1、本次交易标的、交易对方和交易方式

　（1）交易标的

　本次资产置换的交易标的为置出资产和置入资产。

　置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。

　置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。

　（2）交易对方

　本次置换交易对方：洛玻集团。

　本次发行股份并支付现金购买资产交易对方：洛玻集团

　本次募集配套资金交易对方：不超过10名其他特定投资者。

　（3）交易方式

　本次交易包括重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、募集配套资金三部分。

　重大资产置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。

　发行股份并支付现金购买资产：洛阳玻璃拟以发行股份并支付现金的方式购买置入资产价格与置出资产价格等值置换后的差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”）。

　募集配套资金：向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　2、交易作价及支付方式

　本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照评估值计算，置出股权资产的价格合计为49,580,042.64元；置出债权资产评估值为444,599,421.87元，依此作价494,179,464.51元；综上，按照评估值，置出资产的价格为494,179,464.51元。（2）置入资产的评估值为674,909,179.82元，依此作价674,909,179.82元。

　按照评估值，置换差额部分资产的价格为180,729,715.31元；其中洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元对价，以现金形式支付90,729,715.31元对价。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　3、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　4、本次发行方式及发行对象

　本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

　（1）发行股份购买置换差额部分资产对价中的90,000,000元的发行对象为：洛玻集团。

　（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　5、本次发行价格

　（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产对价中的90,000,000元的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　6、本次发行数量

　（1）向洛玻集团发行股份数量

　向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产与置出资产价格差额-现金对价）÷发行价格。经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数为15,000,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

　本次发行的募集配套资金不超过215,000,000元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过32,137,519股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　7、配套募集资金用途

　本次交易募集配套资金总金额不超过215,000,000元，其中90,729,715.31元用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价，其余金额用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充洛阳玻璃流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　8、认购方式

　洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　9、锁定期安排

　洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　10、本次交易中的现金支付

　洛阳玻璃以支付现金的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产对价中的90,729,715.31元，支付现金来源于本次配套募集资金，由洛阳玻璃在本次募集资金到位后2个月内将现金对价一次性支付给洛玻集团。若最终募集的配套资金不足以支付上述现金对价，或募集配套资金未能成功实施，则洛阳玻璃将以自有资金或双方协商的其他支付方式（不包括向洛玻集团发行股份融资）履行完毕该等现金对价的支付义务。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　11、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

　自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　12、上市地点

　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　13、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　14、资产交割

　本次交易经中国证监会核准后，洛玻集团将拟置入资产的权属变更至洛阳玻璃名下。

　本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃将拟置出资产的权属变更至洛玻集团名下。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　15、发行决议有效期

　与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过了《关于调整募集配套资金及资产置换差额支付方式不构成对重组方案的重大调整的议案》；

　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，公司调整了重

　(下转A38版）